科力尔：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的独立财务顾问报告2022-10-25
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于科力尔电机集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及首次授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的
独立财务顾问报告
二〇二二年十月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 2
声 明 .................................................................................................................................... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 .................................................................................... 4
二、本次调整事项的说明 ................................................................................................... 6
三、本次行权条件成就的说明............................................................................................ 9
四、本次行权安排............................................................................................................. 12
五、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 14
六、备查文件及备查地点 ................................................................................................. 15
1
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
科力尔电机集团股份有限公司（证券简称：科力尔；证
科力尔、本公司、公司 指
券代码：002892）
股权激励计划、股票期权激 科力尔电机集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计
指
励计划、本激励计划 划
《股权激励计划（草案）》、 《科力尔电机集团股份有限公司 2021 年股票期权激励
指
本激励计划草案 计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机
集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及首
独立财务顾问报告、本报告 指
次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的独立财
务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指 成就的期间，自激励对象获授的股票期权登记完成之日
起算
本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可以行权的期间
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任科力尔 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾问
并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关
本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
3
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2021 年 4 月 22 日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 11 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2021 年 5 月 13 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 5 月 18 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情
人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独
立董事已就本议案发表了独立意见，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单
进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（六）2021 年 6 月 15 日，公司已完成 2021 年股票期权激励计划首次授予
登记工作，授予日为 2021 年 5 月 17 日，首次授予的股票期权的登记完成时间为
2021 年 6 月 15 日。首次授予的激励对象为 95 人，首次授予的股票期权数量为
4
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
314.00 万份，占授予前公司总股本的 2.21%。具体详见 2021 年 6 月 16 日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予
登记完成的公告》（公告编号：2021-029）
（七）2022 年 5 月 16 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期
权数量调整的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，
律师等中介机构出具相应报告。
（八）2022 年 6 月 16 日，公司已完成 2021 年股票期权激励计划预留授予
登记工作，授予日为 2022 年 5 月 16 日，预留授予的股票期权的登记完成时间为
2022 年 6 月 16 日。预留授予的激励对象为 23 人，预留授予的股票期权数量为
110.60 万份，占授予前公司总股本的 0.47%。具体详见 2022 年 6 月 17 日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于 2021 年股票期权激励计划预留股份
授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）。
（九）2022 年 10 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三
届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划有关事项
的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师
等中介机构出具相应报告。
5
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
二、本次调整事项的说明
（一）本次调整事项的说明
1. 调整依据
（1）2021 年 5 月 17 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2021 年 6 月 24
日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，本次实施以 142,120,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派 4.50 元人民币现金（含税），共计派发现金红利
人民币 63,954,000 元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次
权益分派股权登记日为：2021 年 6 月 30 日，除权除息日为：2021 年 7 月 1 日。
（2）2022 年 5 月 17 日，公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2022 年 6 月 8
日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，本次实施以 225,009,666 股
为基数，向全体股东每 10 股派 2.60 元人民币现金（含税），同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次权益分派股权登记日为：2022 年 6 月 14
日，除权除息日为：2022 年 6 月 15 日。
2. 调整方法
（1）根据 2021 年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对 2021 年股票
期权激励计划的行权价格进行调整。调整方法如下：
①P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
①P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）根据 2021 年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对 2021 年股票
期权激励计划的行权数量进行调整。调整方法如下：
6
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量； 为每股资本公积转增股本的比例；
Q 为调整后的股票期权授予数量。
3. 调整结果
（1）按照上述调整方法，2020 年年度权益分派调整后的首次授予股票期权
行权价格=（19.17-0.45）÷（1+0.4）≈13.37 元/股。
2021 年年度权益分派调整后的首次授予股票期权行权价格=（13.37-0.26）÷
（1+0.4）≈9.37 元/股。
根据公司 2020 年年度股东大会授权，本次调整后，公司 2021 年股票期权激
励计划的首次授予股票期权行权价格由 19.17 元/股调整为 9.37 元/股。
（2）按照上述调整方法，2020 年年度权益分派调整后的首次授予股票期权
行权数量=314.0000×（1+0.4）=439.6000 万份。
2021 年年度权益分派调整后的首次授予股票期权行权数量 =439.6000×
（1+0.4）=615.4400 万份。
根据公司 2020 年年度股东大会授权，本次调整后，公司 2021 年股票期权激
励计划的首次授予股票期权行权数量由 314.0000 万份调整为 615.4400 万份。
（二）股票期权注销情况的说明
1. 本激励计划首次授予的激励对象共计 95 人，其中，14 人因个人原因已经
离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权 76.4400 万份（调
整后）注销。
2. 首次授予第一个行权期符合全部或者部分行权的激励对象共计 81 人，其
中考核等级为“A”的共计 2 人，对应个人层面可行权比例为 100%；考核等级为“B”
的共计 48 人，对应个人层面可行权比例为 80%；考核等级为“C”的共计 31 人，
对应个人层面可行权比例为 35%。激励对象考核等级为“B”或“C”未能行权的部
分股票期权共 28.7385 万份（调整后）由公司注销。
7
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
综上，本次注销完成后，2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象由
95 人调整为 81 人，股票期权数量由 615.4400 万份调整为 510.2615 万份。
根据公司 2020 年年度股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，经公
司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
8
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
三、本次行权条件成就的说明
（一）第一个等待期届满的说明
根据本次激励计划的规定，首次授予的股票期权的第一个等待期为自首次授
予登记完成之日起 12 个月，首次授予的股票期权登记完成时间为 2021 年 6 月
15 日，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个等待期于 2022 年 6 月 15 日
届满。
（二）行权期行权条件达成情况说明
第一个行权期行权条件达成情况说明：
行权条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
6、中国证监会认定的其他情形。
上市公司层面业绩考核： 根据容诚会计师事务所（特殊普
根据本次激励计划的规定，首次授予的股票期权的第一 通合伙）出具的容诚审字
个行权期对应的业绩考核目标为：2021 年营业收入不低 [2022]518Z0252 号审计报告，2021
于 13 亿元。 年营业收入 143,453.85 万元，满
足上市公司层面业绩考核。
个人层面绩效考核： 1、本激励计划首次授予的激励对
激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考 象共计 95 人，其中，14 人因个人
核体系执行，行权期内，依据相应的考核结果，确定激 原因已经离职，不再具备激励对
励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人绩效考核 象资格，其已获授但尚未行权的
结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”共计 4 个等级，以对应 股票期权 76.4400 万份（调整后）
的个人层面行权比例确定激励对象当期实际可行权的股 注销。
票期权数量。 2、首次授予第一个行权期符合全
考核等级 A B C D 部或者部分行权的激励对象共计
个人层面可 81 人，其中考核等级为“A”的共计
100% 80% 35% 0%
行权比例
2 人，对应个人层面可行权比例为
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下， 100%；考核等级为“B”的共计 48
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计 人，对应个人层面可行权比例为
划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期 80%；考核等级为“C”的共计 31
未能行权的股票期权，由公司注销。 人，对应个人层面可行权比例为
35%。激励对象考核等级为“B”或
“C”未能行权的部分股票期权共
28.7385 万份（调整后）由公司注
销。
综上，本激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件已成
就，符合资格的 81 名激励对象可
申请行权的股票期权共计 52.1115
10
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（调整后）万份，另外，不得行
权的股票期权 105.1785 万份（调
整后）由公司注销。
综上所述，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成
就，第一个行权期内共计可申请行权的股票期权数量为 52.1115 万份，公司将按
规定办理行权手续。
11
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
四、本次行权安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）期权简称：科力 JLC1。
（三）期权代码：037137。
（四）可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量（调整后）：52.1115 万
份，约占公司当前总股本的 0.17%。
（五）行权价格（调整后）：9.37 元/股。股票期权行权前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，股票期权的行权价
格/行权数量进行相应的调整。
（六）行权模式：自主行权。
（七）行权期限：公司按规定办理行权手续之后确定，届时将另行公告。
（八）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（九）本次可行权数量分配（调整后）情况如下：
本次可行 本次可行
本次可行
序 获授数量 权数量占 权数量占
姓名 职务 权的数量
号 (万份) 已获授期 目前总股
（万份）
权的比例 本的比例
12
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
董事、董事会秘
1 宋子凡 19.6000 15% 2.9400 0.01%
书、财务总监
董事会认为应当激励的其他
2 519.4000 15% 49.1715 0.16%
人员（80 人）
合计 539.0000 15% 52.1115 0.17%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
13
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
五、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本激励计
划调整及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项，公司已经履行
必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
14
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2. 科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
3. 科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相
关事项的独立意见；
（二）备查地点
科力尔电机集团股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼
电 话：86-755-81958899-8136
联系人：宋子凡
本独立财务顾问报告一式两份。
15
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及首次授予股票期权第一个行权期行权
条件成就的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年十月二十四日
