证券代码：002892              证券简称：科力尔              公告编号：2022-063



                   科力尔电机集团股份有限公司
         关于调整 2021 年股票期权激励计划有关事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。

    科力尔电机集团股份有限公司（下简称“公司”）于 2021 年 5 月 17 日召开

2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>

及其摘要的议案》等议案。根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以

下简称“本激励计划”）及摘要的有关规定，以及公司 2020 年年度股东大会的授

权，公司于 2022 年 10 月 24 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于

调整 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序
    （一）2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年年度股东大会的议
案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应
报告。
    （二）2021 年 4 月 22 日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
    （三）2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 11 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2021 年 5 月 13 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    （四）2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事


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会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 5 月 18 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息
知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    （五）2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独
立董事已就本议案发表了独立意见，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单
进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
    （六）2021 年 6 月 15 日，公司已完成 2021 年股票期权激励计划首次授予
登记工作，授予日为 2021 年 5 月 17 日，首次授予的股票期权的登记完成时间为
2021 年 6 月 15 日。首次授予的激励对象为 95 人，首次授予的股票期权数量为
314.00 万份，占授予前公司总股本的 2.21%。具体详见 2021 年 6 月 16 日刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于 2021 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》（公告编号：2021-029）
    （七）2022 年 5 月 16 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期
权数量调整的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，
律师等中介机构出具相应报告。
    （八）2022 年 6 月 16 日，公司已完成 2021 年股票期权激励计划预留授予
登记工作，授予日为 2022 年 5 月 16 日，预留授予的股票期权的登记完成时间为
2022 年 6 月 16 日。预留授予的激励对象为 23 人，预留授予的股票期权数量为
110.60 万份，占授予前公司总股本的 0.47%。具体详见 2022 年 6 月 17 日刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于 2021 年股票期权激励计划预留
股份授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）。

    （九）2022 年 10 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三

届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划有关事项

的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权

条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律

师等中介机构出具相应报告。


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    二、本次调整事项的说明

    （一）股票期权行权价格与行权数量的调整

    1、调整依据

    （1）2021 年 5 月 17 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关

于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2021 年 6 月 24

日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，本次实施以 142,120,000 股

为基数，向全体股东每 10 股派 4.50 元人民币现金（含税），共计派发现金红利

人民币 63,954,000 元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次

权益分派股权登记日为：2021 年 6 月 30 日，除权除息日为：2021 年 7 月 1 日。

    （2）2022 年 5 月 17 日，公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关

于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2022 年 6 月 8

日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，本次实施以 225,009,666

股为基数，向全体股东每 10 股派 2.60 元人民币现金（含税），同时，以资本公

积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次权益分派股权登记日为：2022 年 6 月 14

日，除权除息日为：2022 年 6 月 15 日。

    2、调整方法

    （1）根据 2021 年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对 2021 年股票

期权激励计划的行权价格进行调整。调整方法如下：

    ①P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。

    ①P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的

股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （2）根据 2021 年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对 2021 年股票

期权激励计划的行权数量进行调整。调整方法如下：

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量； 为每股资本公积转增股本的比例；


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Q 为调整后的股票期权授予数量。

    3、调整结果

    （1）按照上述调整方法，2020 年年度权益分派调整后的首次授予股票期权

行权价格=（19.17-0.45）÷（1+0.4）≈13.37 元/股。

    2021 年年度权益分派调整后的首次授予股票期权行权价格=（13.37-0.26）÷

（1+0.4）≈9.37 元/股。

    根据公司 2020 年年度股东大会授权，本次调整后，公司 2021 年股票期权激

励计划的首次授予股票期权行权价格由 19.17 元/股调整为 9.37 元/股。

    （2）按照上述调整方法，2020 年年度权益分派调整后的首次授予股票期权

行权数量=314.0000×（1+0.4）=439.6000 万份。

    2021 年年度权益分派调整后的首次授予股票期权行权数量 =439.6000×

（1+0.4）=615.4400 万份。

    根据公司 2020 年年度股东大会授权，本次调整后，公司 2021 年股票期权激

励计划的首次授予股票期权行权数量由 314.0000 万份调整为 615.4400 万份。

    （二）股票期权注销情况的说明

    1、本激励计划首次授予的激励对象共计 95 人，其中，14 人因个人原因已

经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权 76.4400 万份

（调整后）由公司注销。

    2、首次授予第一个行权期符合全部或者部分行权的激励对象共计 81 人，其

中考核等级为“A”的共计 2 人，对应个人层面可行权比例为 100%；考核等级为“B”

的共计 48 人，对应个人层面可行权比例为 80%；考核等级为“C”的共计 31 人，

对应个人层面可行权比例为 35%。激励对象考核等级为“B”或“C”未能行权的部

分股票期权共 28.7385 万份（调整后）由公司注销。

    综上，本次注销完成后，2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象由

95 人调整为 81 人，股票期权数量由 615.4400 万份调整为 510.2615 万份。

    根据公司 2020 年年度股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，经公

司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响


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    本次调整激励计划相关事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，

不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

    四、独立董事意见

    经核查，我们认为：公司本次 2021 年股票期权激励计划的调整事项符合《上

市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》中

的相关规定，公司履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情况。我们

一致同意公司对 2021 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权注销及行权

价格与行权数量进行相应的调整。

    五、监事会意见

    经核查，监事会认为：本次调整的相关事项符合《上市公司股权激励管理办

法》等有关法律、法规及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关规

定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司 2021 年股票期权激励计划的

首次授予股票期权行权价格由 19.17 元/股调整为 9.37 元/股，2021 年股票期权激

励计划的首次授予股票期权行权数量由 314.0000 万份调整为 615.4400 万份；同

意注销已获授尚未行权的股票期权共计 105.1785 万份。

    六、法律意见书的结论性意见

    国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整

和本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》

和《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的相关事项符

合《上市公司股权激励管理办法》和《2021 年股票期权激励计划（草案）》的

相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，

符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021 年股票期权激励计划（草案）》

的相关规定；公司尚需就本次调整和本次行权事项依法履行相应的信息披露义务

及办理登记等事项。

    七、独立财务顾问意见

    深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关

于本激励计划调整及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项，公

司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、


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公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害

公司及全体股东利益的情形。

    八、备查文件
    1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
    2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
    3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会五次会议相
关事项的独立意见》；
    4、《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划有
关事项的核查意见》；
    5、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划调整及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意
见书》；
    6、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整事项及首次授予的股票期权第一个行权期行权条
件成就的独立财务顾问报告》。
    特此公告。



                                                科力尔电机集团股份有限公司

                                                                     董事会

                                                         2022 年 10 月 25 日




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