科力尔电机集团股份有限公司

               独立董事关于第三届董事会第七次会议

                         相关事项的独立意见

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》和《科力
尔电机集团股份有限公司章程》《科力尔电机集团股份有限公司独立董事工作制
度》等有关规定，我们作为科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，对公司第三届董事
会第七次会议审议的有关事项进行了认真的检查、查验和审议，现就相关事项发
表如下独立意见：

       一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
     （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     （二）本激励计划确定的激励对象具备符合《上市公司股权激励管理办法》
规定的激励对象条件，符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
     （三）本激励计划的制定及其内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定。关于限制性股票的授予和解除限售安排（包括授予额度、授予价格、
有效期、授予日、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关规定。
     （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排的情形。
     （五）本激励计划的实施有利于建立、健全公司长效激励机制，增强公司核
心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，提高公司的可持续发展能
力。
     综上，我们认为：本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。本次激励计划拟授予的激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们同意
公司实施本次激励计划，并同意将《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

     二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见
     为了达到本次限制性股票激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理
办法。其中，考核要求包括公司层面业绩考核、激励对象个人层面的绩效考核。
     公司层面业绩考核指标为扣非净利润增长率，以扣除非经常性损益后的净利
润为计算依据，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润
的影响，该指标反映公司未来盈利能力及企业成长性。公司所设定的考核目标科
学、合理，充分考虑了市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素，有效兼
顾考核的可行性和激励效果。
     除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核，确定激励对象
限制性股票是否达到可解除限售的条件以及具体的解除限售数量。
     综上，我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
因此，我们同意将《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》提交公司股东大会进行审议。
     三、关于公司调整外汇套期保值业务额度的独立意见
     公司开展外汇套期保值业务与公司日常经营密切相关，其相关审批程序符合
法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的
内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制风险。公司在保证正常经营的前
提下，调整外汇套期保值业务额度有利于控制外汇风险，规避和防范汇率大幅波
动对公司经营造成的不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，
我们同意公司及控股子公司调整外汇套期保值业务的额度的事宜。
     四、关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的独立意见
     经核查，我们认为公司及控股子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，能
有效保证公司正常资金需求。公司已建立了较完善的内部控制制度与风险管控体
系，能够有效控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司和全体股东利益的
情形。因此，我们同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财及证券
投资合计额度不超过人民币 40,000 万元（含前述投资的收益进行再投资的相关
金额），其中拟使用不超过 20,000 万元用于委托理财，拟使用不超过 20,000 万
元用于除委托理财以外的证券投资。
    （以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第

七次会议相关事项的独立意见之签字页）



独立董事签字：




          ____________                 ____________
              杜建铭                      郑馥丽