证券代码：002892              证券简称：科力尔              公告编号：2023-005


                      科力尔电机集团股份有限公司
                    第三届董事会第七次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 3 日在深
圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼运营中心会议室以现场表决方式召
开第三届董事会第七次会议。会议通知已于 2023 年 1 月 31 日以电子邮件及电话
短信通知等方式向所有董事发出。本次会议应到董事 5 人，实际亲自出席董事 4
名，董事长聂鹏举先生因工作原因无法亲自出席，委托非独立董事聂葆生先生代
为出席。本次会议由过半数董事推举董事宋子凡先生主持。公司监事及高级管理
人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司
章程》的有关规定，会议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益
与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《科力尔电机集团股份
有限公司章程》的有关规定，拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限

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制性股 票 激 励 计 划 （ 草案 ） 摘 要 》 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    2、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、

规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》《2023 年限制性股票激励

计划（草案）》及其摘要的有关规定，结合公司实际情况，特制定《2023 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
    经审议，董事会同意：提请股东大会授权董事会负责公司 2023 年限制性股
票激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：

    （1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票

授予协议》；

    （3）授权董事会审查确认本激励计划的解除限售条件是否成就，及其激励

对象实际可解除限售的限制性股票数量；

    （4）授权董事会办理限制性股票授予登记、解除限售及回购时所必需的全

部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司申请办理授予登记、解除限售、回购业务等；

    （5）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参

与资格，相应地，激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，
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董事会审议回购股份方案的应将回购股份方案提交股东大会批准；

    （6）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对需回购注销的限

制性股票的回购价格、回购数量进行相应调整；

    （7）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的权益份额直接调减或

调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    （8）授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的

前提下，不定期调整本激励计划的配套制度，包括本次激励计划引起的注册资本

变更及《公司章程》的修订等。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为

需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相

应的批准；

    （9）授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜，但有关规定明确须

由股东大会行使的权利除外；

    （10）上述授权事项中，除相关法律法规有明确规定需由董事会决议通过的

事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；

    （11）向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    4、审议通过《关于调整外汇套期保值业务额度的议案》
    为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高
外汇资金使用效率，增强财务稳健性，董事会经审核后一致同意公司及控股子公
司将以自有资金进行外汇套期保值业务的额度由不超过人民币 30,000 万元调整
为不超过人民币 55,000 万元，并授权公司管理层负责办理相关业务并签署协议，
授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。上述额度在授权期限内
可循环滚动使用，授权期限内任一时点的交易金额不超过审议的总额度。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    公司董事会出具了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，独立

董事已就此发表了同意的独立意见和专项核查意见，保荐机构出具了同意的核查
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意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于调整外汇套

期保值业务额度的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    5、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议
案》
    为了提高公司的自有资金使用效率，丰富自有资金的投资方式，提高资金收
益率，实现公司和股东收益最大化，董事会经审核后一致同意公司及控股子公司
在充分保障日常运营性资金需求、不影响公司及控股子公司正常生产经营并有效
控制风险的前提下，使用不超过人民币 40,000 万元的闲置自有资金进行委托理
财及证券投资。其中拟使用不超过 20,000 万元用于委托理财，拟使用不超过
20,000 万元用于除委托理财以外的证券投资。公司董事会授权公司管理层行使该
项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自公司董事会审议通过之日起十二
个月内有效，上述额度在授权期限内可滚动使用。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    独立董事已就此发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分闲置自有

资金进行委托理财及证券投资的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    6、审议通过《关于修订<证券投资、期货及衍生品制度>的议案》

    公司董事会同意根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自

律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所律监管指引第 7

号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，

结合公司实际情况，修订本制度。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
    《证券投资、期货及衍生品制度》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    7、审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    董事会一致同意公司于 2023 年 2 月 20 日下午 14:30 在深圳市南山区深圳湾
科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼运营中心会议室召开 2023 年第二次临时股东大会，

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审议如下议案：

    1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

    2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

    3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
    《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件
    1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
    2、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相
关事项的独立意见》。
    特此公告。

                                                    科力尔电机集团股份有限公司

                                                                         董事会

                                                               2023 年 2 月 4 日




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