科力尔：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要2023-02-04
科力尔电机集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：科力尔 证券代码：002892
科力尔电机集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
科力尔电机集团股份有限公司
2023 年 2 月
科力尔电机集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证科力尔电机集团股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”“本计划”）不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担承担个别和连带的
法律责任。
本激励计划所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
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科力尔电机集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划系科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《科力尔
电机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 430 万股，占公司截至 2023
年 2 月 2 日股本总额 315,195,742 股的 1.36%。其中，首次授予 375 万股，占公司截至
2023 年 2 月 2 日股本总额 315,195,742 股的 1.19%，占本次授予股票总数的 87.21%；预留
55 万股，占公司截至 2023 年 2 月 2 日股本总额 315,195,742 股的 0.17%，预留部分占本次
授予股票总数的 12.79%。
公司 2021 年股票期权激励计划尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票
数量为 510.2615 万股，占公司截至 2023 年 2 月 2 日股本总额 315,195,742 股的
1.62%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所
涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 23 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员
及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励
计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 6.85 元/股。在本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、
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派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将
根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励
对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对拟激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，将宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上市公司不得授出限
制性股票的期间不计算在上述 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通
过后的 12 个月内明确预留权益的授予对象。
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十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目录
声明 ........................................................................................................................................................ 2
特别提示 ................................................................................................................................................ 3
目录 ......................................................................................................................... 错误!未定义书签。
第一章 释义 ........................................................................................................................................... 7
第二章 实施激励计划的目的与原则 ................................................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................................. 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ......................................................................................... 11
第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................. 12
第七章 限制性股票激励计划的授予价格和授予价格的确定方法 ................................................. 15
第八章 限制性股票的授予条件、解除限售条件 ............................................................................. 16
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ......................................................................................... 20
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................................. 23
第十一章 限制性股票会计处理及对公司业绩的影响 ..................................................................... 25
第十二章 公司及激励对象发生异动的处理 ..................................................................................... 27
第十三章 限制性股票回购注销的原则 ............................................................................................. 29
第十四章 附则 ..................................................................................................................................... 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科力尔、公司、本公司 指 科力尔电机集团股份有限公司
科力尔电机集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
限制性股票 指 到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
流通
在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、核心
激励对象 指 技术人员、核心业务人员及董事会认为应当激励的其
他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象
授予价格 指
获得公司每 1 股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售日 指
的限制性股票解除锁定之日
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定和修订本激励计
划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
六、激励对象获授权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。激励对象获授权益与本激励计划的
既定安排存在差异的，独立董事、监事会应当发表明确意见。
七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括在公司任职的中层管理人员、核心技术人员、核
心业务人员及董事会认为应当激励的其他人员。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 23 人，包括：
（一）中层管理人员
（二）核心技术人员、核心业务人员及董事会认为应当激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时及考核期内与公司（含控股子公
司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首次
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，及股东大会审议本激励计划之前，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 430 万股，占公司截至 2023 年 2
月 2 日股本总额 315,195,742 股的 1.36%。其中，首次授予 375 万股，占公司截至 2023 年
2 月 2 日股本总额 315,195,742 股的 1.19%，占本次授予股票总数的 87.21%；预留 55 万股，
占公司截至 2023 年 2 月 2 日股本总额 315,195,742 股的 0.17%，预留部分占本次授予股票
总数的 12.79%。
公司 2021 年股票期权激励计划尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票
数量为 510.2615 万股，占公司截至 2023 年 2 月 2 日股本总额 315,195,742 股的
1.62%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，限制性股票数量将进
行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
占 2023 年 2 月 2
获授的限制性 占授予限制
日公司股本总额
序号 姓名 职务 股票数量 性股票总数
比例
(万股) 的比例
中层管理人员
1 110 25.5814% 0.3490%
（6 人）
核心技术及核心业务人员
2 265 61.6279% 0.8407%
（17 人）
预留部分 55 12.7907% 0.1745%
合计 430 100.0000% 1.3642%
注：本激励计划中部分合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致，下同。
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第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自公司股东大会审议通过后 60 日内，公司召开董事会就本激励计划设
定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会
应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就
出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、
公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后
的 12 个月内明确授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分限制性股
票失效。根据《管理办法》的规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
三、本激励计划限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解
除限售或递延至下期解除限售。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票
由公司回购注销。
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本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首
首次授予
个交易日起，至获授的限制性股票完成登记之日起 24 个
第一次解除限售 30%
月内的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首
首次授予
个交易日起，至获授的限制性股票完成登记之日起 36 个
第二次解除限售 30%
月内的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记之日起 36 个月后的个
首次授予
交易日起，至获授的限制性股票完成登记之日起 48 个月 40%
第三次解除限售
内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首
预留授予
个交易日起，至预留获授的限制性股票完成登记之日起
第一个解除限售期 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留获授的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首
预留授予
个交易日起，至预留获授的限制性股票完成登记之日起
第二个解除限售期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留获授的限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首
预留授予
个交易日起，至预留获授的限制性股票完成登记之日起 40%
第三个解除限售期
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》等相关规定。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票激励计划的授予价格和授予价格的确定方法
一、首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 6.85 元，即满足授予条件
后，激励对象可以以每股 6.85 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者的 50%：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 13.70 元；
（二）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量），为每股 12.33 元。
三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，
为每股 6.85 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予条件、解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，考核年度为 2023-2026 年，分年度进行绩效考
核并在解除限售期内解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条
件。首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予 以 2021 年扣非净利润为基数，2023 年扣非净利润增长率不低于
第一个解除限售期 10%
首次授予 以 2021 年扣非净利润为基数，2024 年扣非净利润增长率不低于
第二个解除限售期 20%
首次授予 以 2021 年扣非净利润为基数，2025 年扣非净利润增长率不低于
第三个解除限售期 30%
注：上表中“扣非净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，
以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本激励计划及后续
激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露前完成授予，则各年度
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科力尔电机集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
业绩考核目标同首次授予考核设置；
若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露后完成授予，则各年度业
绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
预留授予部分 以 2021 年扣非净利润为基数，2024 年扣非净利润增长率不低于
第一个解除限售期 20%
预留授予部分 以 2021 年扣非净利润为基数，2025 年扣非净利润增长率不低于
第二个解除限售期 30%
预留授予部分 以 2021 年扣非净利润为基数，2026 年扣非净利润增长率不低于
第三个解除限售期 40%
注：上表中“扣非净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，
以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本激励计划及后续
激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
若公司层面限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按
照本计划规定申请解除限售；反之，若公司层面解除限售条件未达成，则所有激
励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划相关规定，以授予价格
回购并注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，解除限
售期间，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可解除限售的数量。个人
绩效考核结果划分为“A“、“B“、“C“、“D“共计 4 个等级，以对应的个
人层面可解除限售比例确定激励对象当期实际可解除限售的股票数量：
考核等级 A B C D
个人层面可解
100% 80% 60% 0
除限售比例
即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限
制性股票数量×个人层面解除限售比例
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司
按授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
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的有关规定。本激励计划考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司决定以扣非净利润增长率作为考
核指标，公司层面业绩指标以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，并剔除
本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响，该指标反映公
司未来盈利能力及企业成长性，体现企业实现价值最大化的扩张速度。考核指标具
体数值的确定综合考虑了市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素，有效
兼顾考核的可行性和激励效果。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作成果做出了较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结
果，确定激励对象限制性股票是否达到可解除限售的条件以及具体的解除限售数
量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实
保障。考核指标的设定具有良好的科学性和合理性。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注
销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，公示激励
对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦
不得成为激励对象。
（六）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况应单独统计并披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日
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起 60 日内向激励对象授予权益并完成登记、公告等相关工作。监事会应当对限制
性股票授予日及授予激励对象名单进行核实，并发布意见。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，明确双方之间的权利与义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司
向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知。在公司规定期限内，
激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会
计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司应及时披露相关
实施情况公告。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议
决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通
过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会
审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法
将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回
购时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办
理登记结算事宜。
6、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露
股权激励计划草案。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q = Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q = Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
3、缩股
Q = Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格。
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2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，董事会应当在股东大会授权范围内审议通过关于调整限制
性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，应按照有关规定及时公告披露董事会决议公告及律师事务所出具的专
业意见。
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第十一章 限制性股票会计处理及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司将在限售期的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性根据《企业会计准则第 11 号——
股份支付》及相关规定，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格
－授予价格，为每股 6.88 元，以此最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用
将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 375 万股，按照上述方法测算授予日限制
性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为 2,579.90 万元，该等成本
总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限
售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制
性股票公允价值为准，假设 2023 年 2 月授予，本激励计划限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
授予的限制 限制性股票
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
性股票 成本
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
375.00 2,579.90 1,254.12 859.97 408.48 57.33
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注 1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
注 2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还
与实际生效和失效的数量有关；
注 3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告准。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划
实施产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但不影响业绩考核指
标中的扣非净利润增长率，与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝
聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，
提升公司的内在价值。
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第十二章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定
继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予
价格回购注销处理；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本激励计划规定收回
激励对象所得全部利益。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（二）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等严
重违反公司规章制度的行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，
并且激励对象应返还其已解除限售的限制性股票收益。离职前需缴纳完毕限制性股
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票解除限售部分的个人所得税。
（三）若激励对象未来担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的
人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（四）激励对象不在公司就职的情况下，包括但不限于主动离职和被辞退的情
形，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票解
除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因正常退休而离职的，在情况发生之日的下一解除限售日，对
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将
完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解
锁条件，上述工伤指发生在公司内部区域并与其工作相关联的相关人身伤害。激励
对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每
次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购
注销。离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象死亡，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务死亡的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需要缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将
相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
2、若因其他原因死亡的，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定
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继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件
不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。继承人在继承前需要缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划的规定解决；规定不明的，双方
应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司所在地有管辖
权的人民法院诉讼解决。
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第十三章 限制性股票回购注销的原则
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司
股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做
相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股新希望股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q = Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
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（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述授权规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公
司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将
回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《深圳证券交易所公司
法》的规定进行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向申请回购该等限制性股票，
经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项
支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理
时间内，公司应注销该部分股票。
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第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法
律、法规规定为准。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 4 日
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