国浩律师（深圳）事务所                                              法律意见书




                         国浩律师（深圳）事务所

                     关于科力尔电机集团股份有限公司

                 2023年第二次临时股东大会法律意见书



致：科力尔电机集团股份有限公司

    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩章律师、张韵雯律师（以下简称“本所律
师”）出席公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会
议”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文
件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决
程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范
性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表
述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东
大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    经本所律师核查，2023年2月3日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过
《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年2月20日（星期一）
下午14:30召开本次股东大会。

    2023年2月4日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向公司
股东发布《科力尔电机集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通
知》，公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、
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股权登记日、联系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行充分
披露。

    本次股东大会于2023年2月20日（星期一）下午14:30在深圳市南山区深圳湾科技
生态园9栋B3座5楼运营中心会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投
票的具体时间为：2023年2月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年2月20日9:15-15:00。

    本次股东大会由半数以上董事共同推举宋子凡先生主持，会议召开的时间、地点
及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    1、本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。

    2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表

    参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共15名，代表有表决权的 股份数
165,030,608股，占公司股份总数的52.3335%；公司董事、监事、高级管理人员及单独
或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共9
名，代表有表决权的股份数832,268股，占公司股份总数的0.2639%。其中：

    （1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共8名，代表有表决权的 股份数
164,198,540股，占公司股份总数的52.0697%；

    （2）通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共7名，代表有表决权的股份数
832,068股，占公司股份总数的0.2639%。

    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网
络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所
律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行使投票表 决权的
合法资格。

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    3、独立董事征集投票权

    公司独立董事杜建铭先生接受其他独立董事的委托，作为征集人向全体股东对本
次股东大会审议的股权激励相关提案公开征集投票权，于2023年2月4日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊载了公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》。截至征
集时间结束，独立董事杜建铭先生未收到股东的投票权委托。

    根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，独立董事杜建铭先生就本次股
东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。公司独立董事杜建铭先生具
备本次征集投票权的主体资格，不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。《独立董事公开征集委托投票权报告
书》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合
《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的要求。经公司确认，在上述征集投票
权期间，没有股东向征集人委托投票。本次征集投票权符合《公开征集上市公司股东
权利管理暂行规定》的要求。独立董事杜建铭先生本次征集投票权的行为合法、有效。

    4、出席、列席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和董事会秘书以及本所律师，
列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场
记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决。在表决结束后，按《公司章程》及《上
市公司股东大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当
场公布了表决结果。具体表决结果如下：

    1、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

    表决结果：同意164,833,908股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8808%；
反对196,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1192%；弃权0股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者表决结果：同意635,568股，占出席本次会议中小投资者所持有
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效表决权股份总数的76.3658%；反对196,700股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的23.6342%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的0.0000%。

    此议案获得出席本次会议非关联股东所持有有效表决权股份总数的三分 之二以

上通过。

    2、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

    表决结果：同意164,833,908股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8808%；
反对196,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1192%；弃权0股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者表决结果：同意635,568股，占出席本次会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的76.3658%；反对196,700股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的23.6342%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的0.0000%。

    此议案获得出席本次会议非关联股东所持有有效表决权股份总数的三分 之二以
上通过。

    3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

    表决结果：同意164,833,908股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8808%；
反对196,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1192%；弃权0股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者表决结果：同意635,568股，占出席本次会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的76.3658%；反对196,700股，占出席本次会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的23.6342%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的0.0000%。

    此议案获得出席本次会议非关联股东所持有有效表决权股份总数的三分 之二以

上通过。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2023年第二次临时股东大会召集及召开程序、召

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集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，
未经本所同意请勿用于其他任何目的。

    本法律意见书正本叁份，无副本。

    （以下无正文，下接签署页）




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    【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页】




    国浩律师（深圳）事务所




    负责人：                           见证律师：

                         马卓檀                        王彩章




                                                       张韵雯




                                                 2023 年 2 月 20 日