科力尔：国浩律师（深圳）事务所关于公司调整2021年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的法律意见书2023-04-26
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
科力尔电机集团股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划相关事项
及注销部分股票期权
的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇二三年四月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于科力尔电机集团股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划相关事项
及注销部分股票期权的法律意见书
编号：GLG/SZ/A2884/FY/2023-213
致：科力尔电机集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有
限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”或“本计划”）
的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次调整 2021 年股票期权激
励计划及注销部分股票期权事项（以下简称“本次调整及注销事项”）出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整及注销事项进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及注销事项所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所
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律师同意公司在其为实行本次调整及注销事项所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次调整及注销事项有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次调整及注销事项之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
释 义 ...................................................................................................................... 4
一、公司实施本次激励计划、本次调整及注销事项的批准与授权 ...................... 5
二、本次调整事项的具体内容................................................................................ 7
三、本次注销事项的具体内容............................................................................... 11
四、结论意见..........................................................................................................12
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
科力尔、公司 指 科力尔电机集团股份有限公司
本次激励计划、本次股权激
指 科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划
励计划、本计划
科力尔电机集团股份有限公司调整2021年股票期权激励
本次调整及注销事项 指
计划及注销部分股票期权事项
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
《科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计
《股权激励计划（草案）》 指
划（草案）》
按照本激励计划的规定，获得股票期权的公司高级管理
激励对象 指
及其他员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业
《监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机
本法律意见书 指 集团股份有限公司调整2021年股票期权激励计划相关事
项及注销部分股票期权的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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正 文
一、公司实施本次激励计划、本次调整及注销事项的批准与授权
1、2021 年 4 月 22 日，公司依照法定程序召开第二届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就相
关议案发表了同意的独立意见。
2、2021 年 4 月 22 日，公司依照法定程序召开第二届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并对《限制性股票
激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核实。
3、2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 11 日，公司对本激励计划确定的激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异
议。2021 年 5 月 13 日，公司披露了《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于
2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 5 月 17 日，公司依照法定程序召开 2020 年年度股东大会，审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2021 年 5 月 18 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息
知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 5 月 17 日，公司依照法定程序召开第二届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就前述
议案发表了同意的独立意见。
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6、2021 年 5 月 17 日，公司依照法定程序召开第二届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
7、2022 年 5 月 16 日，公司依照法定程序召开第三届董事会第三次会议，
审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事就前述议案发表了
同意的独立意见。
8、2022 年 5 月 16 日，公司依照法定程序召开第三届监事会第三次会议审
议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
9、2022 年 5 月 16 日，公司披露了《科力尔电机集团股份有限公司监事会
关于 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
10、2022 年 10 月 24 日，公司依照法定程序召开第三届董事会第五次会议，
审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于 2021
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。独
立董事就前述议案发表了同意的独立意见。
11、2022 年 10 月 24 日，公司依照法定程序召开第三届监事会第五次会议，
审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于 2021
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
12、2023 年 4 月 25 日，公司依照法定程序召开第三届董事会第八次会议，
审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销
部分股票期权的议案》《关于修订 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，
同意对公司预留授予的股票期权行权价格与行权数量进行调整。本次调整后，公
司 2021 年股票期权激励计划的预留授予股票期权行权价格由 13.57 元/股调整为
9.51 元/股，预留授予股票期权行权数量由 110.60 万份调整为 154.84 万份；同意
对已离职激励对象和首次授予的第二个行权期及预留授予的第一个行权期公司
业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计 137.2280 万份股票期权进行注
销，相应首次授予的激励对象由 81 名调整为 79 名，预留授予的激励对象由 23
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名调整为 22 名；同意对 2021 年股票期权激励计划中涉及公司层面部分业绩考核
指标进行修订。
作为激励对象的关联董事宋子凡对《关于注销部分股票期权的议案》《关于
修订 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》回避表决。公司独立董事就相
关议案发表了同意的独立意见。
13、2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的
议案》《关于修订 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，同意对公司预
留授予的股票期权行权价格与行权数量进行调整。本次调整后，公司 2021 年股
票期权激励计划的预留授予股票期权行权价格由 13.57 元/股调整为 9.51 元/股，
预留授予股票期权行权数量由 110.60 万份调整为 154.84 万份；同意对已离职激
励对象和首次授予的第二个行权期及预留授予的第一个行权期公司业绩考核未
达标导致不符合行权条件对应的合计 137.2280 万份股票期权进行注销，相应首
次授予的激励对象由 81 名调整为 79 名，预留授予的激励对象由 23 名调整为 22
名；同意对 2021 年股票期权激励计划中涉及公司层面部分业绩考核指标进行修
订。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及注销事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。其中
调整本激励计划业绩考核指标事项尚需经公司股东大会审议。
二、本次调整事项的具体内容
（一）关于调整 2021 年预留授予股票期权行权价格与授予数量事项
1、本次调整的原因
2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2022 年 6 月 8 日，公
司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，公司 2021 年度权益分配方案为：
以 225,009,666 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.60 元人民币现金（含税），
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同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次权益分派股权登记日为：
2022 年 6 月 14 日，除权除息日为：2022 年 6 月 15 日。前述权益分派方案已经
实施完毕。
根据《股权激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”
之“一、股票期权授予/行权数量的调整方法”的规定：“股票期权行权前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对
股票期权的授予/行权数量进行相应的调整。”根据《股权激励计划（草案）》
“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方
法”的规定：“股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。”
因此，公司对本激励计划预留授予部分的行权数量和行权价格进行相应调
整。
2、行权数量的调整
根据《股权激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”
之“一、股票期权授予/行权数量的调整方法”之“（一）资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细”的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细事项时，股票期权的授予/行权数量调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；n 为每股资本公积转增股本、
的比例；Q 为调整后的股票期权授予/行权数量。”
按照上述调整方法，调整后的预留授予股票期权行权数量=110.60×（1+0.4）
=154.84 万份。
本次调整后，公司 2021 年股票期权激励计划的预留授予股票期权行权数量
由 110.60 万份调整为 154.84 万份。
3、行权价格的调整
根据《股权激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”
之“一、股票期权授予/行权数量的调整方法”之“（一）资本公积转增股本、
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派送股票红利、股份拆细”的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细事项时，股票期权行权价格的调整方法如下：
（1）P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
（2）P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述调整方法，调整后的预留授予股票期权行权价格=（13.57-0.26）÷
（1+0.4）≈9.51 元/股。
本次调整后，公司 2021 年股票期权激励计划的预留授予股票期权行权价格
由 13.57 元/股调整为 9.51 元/股。
（二）关于调整本激励计划业绩考核指标事项
1、本次调整的原因
基于业务稳健增长，经公司管理层讨论，随着国内政策的有效落实，外部环
境影响有望将得到快速缓解，为了充分调动激励对象的积极性和创造性，提升未
来发展信心，公司管理层决定 2021 年股票期权激励计划以营业收入作为考核指
标。2022 年，公司出口业务受国际政治、汇率波动和国际贸易冲突与摩擦的影
响较大，外部环境变化导致市场需求收缩，给公司经营业绩带来了一定的压力。
基于目前经济环境的复杂性、不确定性及上年度经营状况，员工对实现年初
设定的考核目标信心不足。若公司坚持实行原业绩考核指标，将削弱股票激励计
划对于核心员工的激励性，不利于公司长远发展，进而损害公司及股东利益。结
合公司实际情况，经审慎研究，为保护公司和股东的长远利益，进一步调动公司
核心员工的积极性和创造性，公司拟修订 2021 年股票期权激励计划中的部分业
绩考核指标。
2、本次调整的具体内容
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本次调整的内容涉及相应修订《股权激励计划（草案）》及摘要、《科力尔
电机集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中公司层
面 2023 年度至 2025 年度业绩考核指标，具体调整如下：
（1）修订前：
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的 2023 年、2024 年两个考核会计
年度的公司业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第三个行权期 2023年营业收入不低于18亿元
第四个行权期 2024年营业收入不低于21亿元
本激励计划预留授予的股票期权行权对应的 2023 年至 2025 年三个考核会计
年度的公司业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第二个行权期 2023年营业收入不低于18亿元
第三个行权期 2024年营业收入不低于21亿元
第四个行权期 2025年营业收入不低于25亿元
注 1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（1）修订后：
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的 2023 年、2024 年两个考核会计
年度的公司业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第三个行权期 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%
第四个行权期 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%
本激励计划预留授予的股票期权行权对应的 2023 年至 2025 年三个考核会计
年度的公司业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第二个行权期 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%
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第三个行权期 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%
第四个行权期 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于60%
注 1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
综上，本所律师认为，公司上述 2021 年股票期权激励计划调整事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次注销事项的具体内容
根据《股权激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的
处理方式”之“二、激励对象情况发生变化的处理方式”之“（三）”的规定：
“激励对象与公司（含子公司）解除劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日
起，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。”
本激励计划首次授予的激励对象中 2 人因个人原因已经离职、预留授予的激
励对象中 1 人因个人原因已经离职，均不再具备激励对象资格，公司拟注销该等
3 人已获授但尚未行权的股票期权合计 7.7980 万份，相应首次授予的激励对象由
81 名调整为 79 名，预留授予的激励对象由 23 名调整为 22 名。
根据《股权激励计划（草案）》“第八章 股票期权的授予与行权条件”之
“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核”的规定，各行权期
内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。首次授予股票期权的第二个行权期及
预留授予股票期权的第一个行权期对应的业绩考核目标为：2022 年营业收入不
低于 15 亿元。
根据公司《2022 年年度报告》，公司 2022 年营业收入为 11.83 亿元，未达
到《股权激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权的第二个行权期及预留授
予股票期权的第一个行权期对应的业绩考核目标，涉及本次激励计划首次授予的
106.6240 万份股票期权及预留授予的 22.8060 万份股票期权由公司注销。
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综上，本次注销事项中公司合计注销股票期权 137.2280 万份，相应首次授
予的激励对象由 81 名调整为 79 名，预留授予的激励对象由 23 名调整为 22 名。
根据公司 2020 年年度股东大会授权，本次注销事项属于股东大会对董事会
的授权范围内，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次注销事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及注销事
项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整本激励计划业绩考核
指标事项尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需于证券登记结算机构办理本
次注销事项所涉相关手续，并需就本次调整及注销事项依法履行相应的信息披露
义务。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限
公司调整 2021 年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的法律意见
书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 张韵雯
李德齐
2023 年 4 月 25 日
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