证券代码：002892             证券简称：科力尔             公告编号：2023-017



                    科力尔电机集团股份有限公司
                   第三届董事会第八次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日在深
圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼运营中心会议室以现场表决的方式
召开第三届董事会第八次会议。会议通知已于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件及短
信通知等方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应到董事 5
名，实际亲自出席董事 5 名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高
级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及
《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》

    公司董事会对 2022 年度公司的实际经营情况进行了总结，并编制了公司

《2022 年年度报告》全文及其摘要。董事会经审核后认为：公司《2022 年年度

报告》全文及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会

的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票

    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
    《2022 年年度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）。《2022 年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

    公司董事长聂鹏举先生代表全体董事，对 2022 年董事会的工作进行了总结，

并编制了《2022 年度董事会工作报告》。董事会经审核后认为：公司《2022 年度

董事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司董事会 2022 年度的工作情况。

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    公司独立董事向董事会提交了 2022 年度述职报告，并将在公司 2022 年年度

股东大会上述职。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
    《2022 年度董事会工作报告》及独立董事述职报告同日披露于信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    3、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》

    公司总经理聂鹏举先生代表公司管理层，对 2022 年的经营管理工作进行了

总结，并编制了《2022 年度总经理工作报告》。董事会经审核后认为：公司《2022

年度总经理工作报告》真实、准确、完整的体现了公司管理层 2022 年度的工作

情况。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    4、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

    公司本着谨慎性原则，在总结 2022 年经营情况的基础上，制作了《2022 年

度财务决算报告》。公司实现营业收入 118,343.30 万元，实现营业利润 7,887.37

万元，实现利润总额 7,497.38 万元；实现归属于上市公司股东的净利润 7,325.47

万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 179,165.08 万元，归属于上市公司

股东的所有者权益 126，926.60 万元。董事会经审核后一致同意公司编制的《2022

年度财务决算报告》。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
    《 2022 年 度 财务 决 算 报告 》 具 体内 容 详 见信 息 披 露 网站 巨 潮 资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    5、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的

议案》
    经董事会审核后同意，公司拟以权益分派实施股权登记日可分配股数为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.7 元（含税），不送红股；同时以资本公
积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，剩余未分配利润转入以后年度。
    公司拟以 2023 年 4 月 24 日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股

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本 315,372,995 股为基数计算，拟派发现金红利人民币共计 53,613,409.15 元（含
税），拟转增 126,149,198 股（不足 1 股的部分按照《中国证券登记结算有限公司
深圳分公司证券发行业务指南》中零碎股处理办法处理）。报告期末至权益分派
实施股权登记日期间可分配股份总数由于股份回购、增发新股、股票期权行权、
限制性股票登记、股票回购注销等事项发生变化，公司将按照“现金分红比例、
送红股比例、资本公积金转增股本比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总
额和转增股本总额。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。
    公司独立董事已就公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表
了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于
公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》同日刊登在《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    6、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

    公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——主板上市公司规范运作》等文件的要求，对与财务报告和信息披露事务相

关的内部控制制度的建立和实施情况，编制了《2022 年度内部控制自我评价报

告》。董事会经审核后认为：公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客

观、准确地反映了公司 2022 年度内控制度的实际建设及运行情况。符合相关法

律、法规及规范性文件的要求。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    公司独立董事对公司 2022 年度内部控制自我评价报告发表了同意的独立意

见，保荐机构出具了核查意见，会计师出具了内部控制审计报告，详见信息披露

网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2022 年度内部控制自我评价报告》

同日刊登于信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    7、审议通过《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告的议案》

    公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的要求及公司

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《募集资金管理制度》的规定，对公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况进

行了审查，编制了《募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》。董事会经

审核后认为：公司《募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》真实、准

确、完整地反映了公司募集资金 2022 年度存放与使用情况，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

     表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
     公司独立董事已就该事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，审计
机构出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，详见信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。 募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》
同 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

     8、审议通过《关于确认 2022 年度公司非独立董事、监事薪酬及独立董事

津贴的议案》

     董事会薪酬与考核委员会确认公司 2022 年度应支付董事、监事的税前薪酬

（津贴）总额为人民币 120 万元（含税）。董事会经审核后认为：公司董事、监

事 2022 年度薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，与公司 2022 年度盈

利情况、个人业绩指标完成情况相匹配，符合《公司章程》《董事、监事薪酬与

考核管理办法》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。
     根据《上市公司治理准则》的规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，该董事应当回避，因此董事会审议本议案时，董事聂葆生先生、
聂鹏举先生、宋子凡先生、杜建铭先生应当回避表决，因出席董事会的无关联董
事人数不足三人，本议案直接提交 2022 年年度股东大会审议表决。

     公司独立董事对董事薪酬发表了同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）。董事、监事薪酬具体情况详见公司《2022 年

年度报告》第四节公司治理之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

     9、审议通过《关于确认 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》

     董事会薪酬与考核委员会确认公司 2022 年度支付高级管理人员的税前薪酬

总额为人民币 190.57 万元（含税）。董事会经审核后认为：公司高级管理人员 2022

年度薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，与公司 2022 年度盈利情况、
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个人业绩指标完成情况相匹配，符合《公司章程》《高级管理人员薪酬与考核管

理办法》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。
    鉴于董事聂鹏举先生、宋子凡先生系公司高级管理人员，董事聂葆生先生与
聂鹏举先生系父子关系，因此董事聂葆生先生、聂鹏举先生、宋子凡先生为本议
案审议事项的关联方，审议本议案时，董事聂葆生先生、聂鹏举先生、宋子凡先
生均须回避表决。因出席董事会的无关联董事人数不足三人，本议案直接提交
2022 年年度股东大会审议表决。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。董事、监事薪酬具体情况详见公司《2022 年年
度报告》第四节公司治理之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

    10、审议通过《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构

的议案》

    董事会经审核后认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有为上市公司提

供审计服务的经验和能力，其在担任公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审

计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》《企业内部控制基本规

范》等有关法律法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，

公允合理的发表了独立的财务审计意见和内部控制审计意见。董事会同意继续聘

请容诚会计师事务所为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，并授

权公司财务总监与其签订合同，聘期一年。2023 年度预计审计费用为人民币 100

万元（含内部控制审计费人民币 30 万元）最终费用将根据公司的业务规模、所

处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况

和投入的工作量与容诚会计师事务所协商确定（具体以合同签订金额为准）。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
    公司独立董事就此发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于续聘公司 2023 年度财务审计机
构及内部控制审计机构的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    11、审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》

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    因 2021 年度权益分派，根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》规

定及 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会对公司预留授予的股票期权行权

价格与行权数量进行调整。本次调整后，公司 2021 年股票期权激励计划的预留

授予股票期权行权价格由 13.57 元/股调整为 9.51 元/股，预留授予股票期权行权

数量由 110.60 万份调整为 154.84 万份。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    公司独立董事就此发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于调整 2021 年股票期权激励计划有关事

项的公告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    12、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

    董事会经审核后同意根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股

票期权激励计划（草案）》的有关规定以及 2020 年年度股东大会的授权，将首次

授予的激励对象中 2 人已经离职、预留授予的激励对象中 1 人已经离职以及 2021

年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期公司层面

业绩未达到设定的考核条件，涉及 137.2280 万份股票期权由公司注销。宋子凡

先生为本次激励计划首次授予的激励对象，作为关联董事回避表决。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1 票。

    公司独立董事就此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于注销部分股票期权的公告》同日刊登于巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    13、审议通过《关于修订 2021 年股票期权激励计划的议案》

    董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权激励计划

（草案）》及其摘要的规定对 2021 年股票期权激励计划中涉及公司层面部分业

绩考核指标进行修订，《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》同步修订，

其他内容保持不变。宋子凡先生为本次激励计划首次授予的激励对象，作为关联

董事回避表决。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1 票。

    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决


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权的 2/3 以上通过。
     公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于修订 2021 年股票期权激励计划的公告》同
日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

     14、审议通过《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》

     董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司章程指引》等相关法律、法规、规章和规范性文件的最新规定，结合公司总

股本及注册资本变更的情况对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大

会授权公司董事会向湖南省永州市市场监督管理局办理工商变更登记事宜。

     表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

     该议案需提交 2022 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

     《公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     15、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

     董事会经审核后同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定修订本制度。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

     《投资者关系管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.

com.cn）。

     16、审议通过《关于修订<投资者投诉处理工作制度>的议案》

     董事会经审核后同意依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《上市公司投资者关系管理工作指引》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性
文件的规定修订本制度。


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    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    《投资者投诉处理工作制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cn

info.com.cn）。

    17、审议通过《关于修订<证券投资、期货及衍生品交易管理制度>的议案》

    董事会经审核后同意根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深
圳证券交易所自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定修订本制度。
    本制度经董事会审议通过后，公司原《外汇套期保值业务管理制度》（2018
年4月）《证券投资及衍生品交易管理制度（2021年10月）》予以废止。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    《证券投资、期货及衍生品交易管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    18、审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》

    公司董事会对 2023 年第一季度公司的实际经营情况进行了总结，并编制了

公司《2023 年第一季度报告》。董事会经审核后认为：公司《2023 年第一季度报

告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内

容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
    《2023 年第一季度报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    19、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

    同意公司于 2023 年 5 月 19 日下午 14:30 召开 2022 年年度股东大会并审议

如下议案：

    1、《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》；

    2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

    3、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；

    4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
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    5、《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

    6、《关于确认2022年度非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》；

    7、《关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案》；

    8、《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

    9、《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》；

    10、《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
    《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件
    1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
    2、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相
关事项的独立意见》。
    特此公告。

                                               科力尔电机集团股份有限公司

                                                                     董事会

                                                          2023 年 4 月 26 日




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