科力尔电机集团股份有限公司
            独立董事关于第三届董事会第八次会议
                        相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》和《科力
尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《科力尔电机集团股
份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为科力尔电机集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响，对公司第三届董事会第八次会议审议的有关事项及公司证券投资专项说明
进行了认真的检查、查验和审议，现就相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    根据公司的实际发展情况，并综合考虑全体股东的长远利益，公司拟以权益
分派实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.7
元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转
增 4 股，剩余未分配利润转入以后年度。公司拟以 2023 年 4 月 24 日在中国登记
结算公司深圳分公司登记在册的总股本 315,372,995 股为基数计算，拟派发现金
红利人民币共计 53,613,409.15 元（含税），拟转增 126,149,198 股（不足 1 股的
部分按照《中国证券登记结算有限公司深圳分公司证券发行业务指南》中零碎股
处理办法处理）。报告期末至权益分派实施股权登记日期间可分配股份总数由于
股份回购、增发新股、股票期权行权、限制性股票登记、股票回购注销等事项发
生变化，公司将按照“现金分红比例、送红股比例、资本公积金转增股本比例固
定不变”的原则，相应调整利润分配总额和转增股本总额。
    我们经审议后认为，公司 2022 年度利润分配预案符合《中华人民共和国公
司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相
关规定，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司股本规模、
可持续发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利
益的情形。因此，同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将此事项提交公司
2022 年年度股东大会审议。

    二、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们经审议后认为：公司出具的《2022 年度内部控制评价报告》，符合《企
业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，真实、客观、准确
地反映了公司 2022 年度内控制度的实际建设及运行情况。公司根据中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况建立了比较全面、完善的内部
控制制度。报告期内，公司管理、决策均有效执行相关制度，未有违反《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及公司内部控制
制度的情形发生，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前
公司生产经营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的正常开展和资产的安
全与完整提供保证。
    三、关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的独立意见
    我们经审议后认为：公司编制的《募集资金 2022 年度存放与使用情况的专
项报告》及时、真实、准确、完整地披露了 2022 年度募集资金的存放与使用情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司募集资金的使用符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《募集资金管理制度》的相关规定，公司募集资金存
放、使用、管理及披露不存在违规情形。
    四、关于 2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的年度业绩考核指标、考核结
果、年度薪酬激励奖金分配事项进行了审核，制定了 2022 年的董事、高级管理
人员的薪酬方案。作为公司独立董事，我们对公司董事、高级管理人员 2022 年
度的绩效考核情况进行了检查，认为公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬符
合公司制定的相关薪酬与考核管理办法的规定，与公司 2022 年度盈利情况、个
人业绩指标完成情况相匹配，符合《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会
工作细则》的有关规定。
    五、关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
    我们经审议后认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有为上市公司提
供审计服务的经验和能力，是公司 2022 年度审计机构。其在担任公司审计机构
期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、
客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、
真实地反映公司的财务状况和经营成果。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关规定，为保持公司审计工作的连续性，我们同意公司董事会
继续聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务审计机构
及内部控制审计机构。
    六、关于调整 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案
    经核查，独立董事认为：公司本次 2021 年股票期权激励计划的调整事项符
合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》
中的相关规定，公司履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情况。
    综上所述，我们一致同意公司对 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期
权行权价格与行权数量进行相应的调整。

    七、关于注销部分股票期权事项的独立意见
    经核查，独立董事认为：本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激
励管理办法》以及公司 2021 年股票期权激励计划的相关规定，审议程序合法合
规，本次注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害
公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司注销部分已获授但尚未行权的股票
期权。

    八、关于修订 2021 年股票期权激励计划相关事项的独立意见
    经核查，独立董事认为：本次对 2021 年股票期权激励计划中涉及公司层面
部分业绩考核指标的修订，是公司根据当前经营环境及公司实际情况确定的，有
利于进一步调动公司管理层及核心骨干的工作积极性，更能将员工利益、 公司
利益和股东利益结合在一起，有利于公司持续发展。本次修订符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司
及股东利益的情形特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意修订 2021 年股
票期权激励计划相关事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    九、独立董事关于公司 2022 年度证券投资专项说明的独立意见
    经核查，独立董事认为：2022 年度公司证券投资事项符合相关法律、法规
的规定，证券投资情况已按规定履行了相应的审批程序与信息披露义务。公司证
券投资严格按照《公司章程》及公司《证券投资及衍生品交易管理制度》等有关
规定执行，在授权范围内进行投资，用于证券投资资金均为公司闲置自有资金，
未影响公司主营业务的发展，风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
    （以下无正文，为独立董事签字页）
    （本页无正文，为科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第八次会议相关事项的独立意见之签字页）


    独立董事签字：




    ____________                                 ____________
      杜建铭                                        徐开兵