证券代码：002893            证券简称：华通热力      公告编号：2018-091 号



                  北京华远意通热力科技股份有限公司
                   第二届董事会第六次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       一、董事会会议召开情况

       1、北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第六次会议通知已于 2018 年 9 月 14 日分别以电话、电子邮件等形式送达各
位董事。

       2、会议于 2018 年 9 月 25 日以现场方式结合通讯方式在公司会议室召开。

       3、本次会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。

       4、会议由董事长赵一波先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会
议。

       5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

       二、董事会会议审议情况

       1、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于聘任董事会秘书的议
案》

       根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，根据公司治理需要，经董事长提名，董事会拟聘任谢凌宇女士为公
司董事会秘书。任期与本届董事会相同。谢凌宇女士简历附后。
       2、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于<公司 2018 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
       为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
在公司（含分公司、子公司）任职董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技
术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中
激励对象名单给予确认。
    独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    董事李赫、卢宏广、谢凌宇、石秀杰为本次激励计划的关联董事，需回避表
决。
    该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
    3、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于<公司 2018 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

       为保证公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的顺利进行，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《北
京华远意通热力科技股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定
《公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    董事李赫、卢宏广、谢凌宇、石秀杰为本次激励计划的关联董事，需回避表
决。
    该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

    4、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划，公司董事会
提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票与股票期权激励计划的有关
事项：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
      ①授权董事会确定限制性股票与股票期权的授予日；

      ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性
股票与股票期权数量进行相应的调整；

      ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对
限制性股票/股票期权授予价格/行权价格进行相应的调整；

      ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期
权并办理授予限制性股票/股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股
权激励协议书》；

      ⑤授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

      ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；

      ⑦授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务；

      ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜和未行权标的
股票的锁定事宜；

      ⑨授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性
股票回购注销，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故（死亡）的激励
对象尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权继承事宜，终止公司限制性股票
激励与股票期权计划；

      ⑩授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

        授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。

    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事李赫、卢宏广、谢凌宇、石秀杰为本次激励计划的关联董事，需回避表
决。

    该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

    5、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2018 年第二
次临时股东大会的议案》
    公司董事会同意将第二届董事会第六次会议第2、3、4项审议事项提交公司
2018年第二次临时股东大会审议。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行
通知。

       三、备查文件

    1、第二届董事会第六次会议决议；

    2、独立董事对第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。




             北京华远意通热力科技股份有限公司董事会

                                  2018 年 9 月 25 日
附件：拟任董事会秘书谢凌宇女士简历
    谢凌宇，女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中级职
称。2002 年 7 月至 2009 年 9 月，任湖南大学金融学院讲师。2009 年 9 月至
2011 年 2 月，任幸福人寿保险股份有限公司高级经理。2011 年 3 月至 2017 年
12 月，任招商证券股份有限公司高级经理。2017 年 12 月起，任北京华远意通
热力科技股份有限公司资本证券管理中心总经理，2018 年 9 月任公司董事。谢
凌宇女士未持有公司股份。与其它持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系。
    谢凌宇女士符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格，无精神病史，无大额到期
未清偿的个人债务，未担任过破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理；未担
任过被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人；未受过刑事处罚；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结
论之情形。