华通热力：第三届董事会第三次会议决议公告2021-03-09
证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2021-011
北京华远意通热力科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021
年 3 月 2 日以电子邮件等方式发出召开第三届董事会第三次会议的通知，并于
2021 年 3 月 8 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事 9
人，实到董事 9 人，由董事长李赫先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会
议。会议的召开符合法律法规和《北京华远意通热力科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文
件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合
非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
1
民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关
于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定对象，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定的法人、自然
人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规
定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
2
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据特定发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 61,517,196 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在
前述范围内，公司董事会根据募集资金总额上限和发行价格，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积
金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情
形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调
整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监
管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的
股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按
照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、募集资金运用
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 25,000.00 万元，扣除发行费用后
3
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
迁西富龙热力有限责任公司迁西县区
1 13,461.36 12,199.01
工业余热供暖技术改造项目
华通热力节能环保、智慧供热技术改造
2 7,158.89 6,800.99
项目
3 偿还银行贷款 6,000.00 6,000.00
合计 26,620.25 25,000.00
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓
急将募集资金投入上述项目，本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集
资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东按照持股比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4
（三）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
同意公司根据相关法律法规编制的《北京华远意通热力科技股份有限公司
2021 年度非公开发行股票预案》。该预案与公司本次董事会决议公告同日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
〔2007〕500 号）的要求，公司编制了《北京华远意通热力科技股份有限公司截
至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，并由信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）鉴证后出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。该报告
与公司本次董事会决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
同意《北京华远意通热力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告》。该报告与公司本次董事会决议公告同日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5
（六）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票
摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
《北京华远意通热力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊
登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操
作性，同意公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《北京华远意通热力科
技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
《北京华远意通热力科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报
规划》与公司本次董事会决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
6
股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作合法、高效的完成，同意提请股东大会授权
董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的
原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行
股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，
并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与
此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申
报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监
管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一
切协议、合同和文件；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募
集资金投资项目的具体安排和金额进行调整；
6、本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报
相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，
向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等事宜；
7、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等
相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
7
事项外，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事
宜；
9、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次非公开发行有关的其他事项；
10、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规
范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事
长以及董事长所授权之人士行使。上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12
个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚情况的议案》
与会董事讨论后，同意《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚情况的议案》。
《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况
的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于 2021 年 3 月 24 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议上述
需要股东大会审议的议案。2021 年第二次临时股东大会将采取现场投票表决和
网络投票表决相结合的方式进行。
《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》与公司本次董事会决议公
告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
8
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京华远意通热力科技股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 9 日
9
