北京华远意通热力科技股份有限公司

 董事会薪酬与考核委员会工作规则




          二○二一年四月
                                                 目          录

第一章   总      则 ......................................................................................................1

第二章   人员组成 ....................................................................................................1

第三章   职责权限 ....................................................................................................2

第四章   决策程序 ....................................................................................................2

第五章   议事规则 ....................................................................................................3

第六章   附      则 ......................................................................................................4
               北京华远意通热力科技股份有限公司

                 董事会薪酬与考核委员会工作规则

                             第一章       总   则

    第一条 为建立健全北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束机
制，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京
华远意通热力科技股份有限公司章程》等有关规定，参照《上市公司治理准则》，
制定本规则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研
究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。

    第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问及董事会认
定的其他高级管理人员。


                             第二章   人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由 3 至 5 名董事组成，其中独立董事占多数。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述规定补足委员人数。



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    第八条 董事会日常办事机构负责薪酬与考核委员会的日常工作。


                          第三章    职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）研究董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三）董事会授权的其他事宜。

    第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。


                          第四章    决策程序

    第十一条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面资料：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；

    第十二条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序是：

    （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报
告；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；

    （三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；

    （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；

    （五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在
董事会召开前完成。

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    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股
东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。


                          第五章    议事规则

    第十三条 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前 5 天通
知全体委员，主任委员不能出席时应书面委托一名独立董事委员主持会议。

    第十四条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应
当载明代理人的姓名，代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条 会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决方式或书面投
票表决方式。

    第十七条   薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请其他董事、监事和高级管
理人员列席会议。如审议有关委员会成员的议题，当事人应回避并不参与表决。

    第十八条   薪酬与考核委员会进行年度考核评价时，应注意收集听取监事会的
评价意见。

    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方
案、决议须遵循有关法律、法规及公司章程、本规则的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）
应交由董事会秘书保存（保存期限至少 10 年），有关决议和纪要（记录）应由参
加会议的委员签字。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。


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    第二十三条      参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。


                              第六章       附   则

       第二十四条    本规则未尽事宜或者本规则与有关法律、法规、部门规章、
 规范性文件、《公司法》、《证券法》以及《公司章程》发生冲突的，按有关
 法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司法》、《证券法》以及《公司章
 程》执行。

    第二十五条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。

    第二十六条      本规则由公司董事会负责解释。




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