华通热力：子公司管理制度2021-04-27
北京华远意通热力科技股份有限公司
子公司管理制度
二○二一年四月
目 录
第一章 总 则 ......................................................................................................1
第二章 子公司的规范运作治理 ............................................................................. 2
第三章 人事管理 .................................................................................................... 3
第四章 财务管理 .................................................................................................... 4
第五章 经营决策管理 ............................................................................................ 5
第六章 信息管理 .................................................................................................... 6
第七章 审计监督 .................................................................................................... 7
第八章 考核奖惩 .................................................................................................... 7
第九章 附 则 ......................................................................................................8
北京华远意通热力科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子
公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称子公司包括全资子公司和控股子公司，以及虽然持股数
未超过 50%，但可以对其实施控制的公司。所有纳入公司合并报表范围的公司均
判定为子公司。
第三条 参股公司是指公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公
司。公司及子公司的参股公司，参照本制度进行管理。
第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，
并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督同时提供相关协助服务。
第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第六条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。子公司同时控股其
他公司，以及子公司下属分公司、办事处等分支机构等管理控制，应参照本制度
的要求逐层建立对其下属子公司的管理办法。
公司推荐或委派至各子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本制
度；并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第七条 公司对子公司主要从公司治理、人事管理、财务、经营决策、信息
管理、重大信息报告、检查与考核等方面进行管理。
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第二章 子公司的规范运作治理
第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人
治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司的相
关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管
理制度，并上报公司备案。
第九条 子公司应当加强自律性管理，应当及时、完整、准确地向公司董事
会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，并自觉接受公司的检查
与监督，对公司董事会、监事会、高级管理人员提出的质询，应当如实反映情况
和说明原因。
第十条 子公司应当按照《公司法》等有关法律法规的规定制定公司章程和
召开股东会、董事会、监事会会议。子公司召开股东会、董事会、监事会会议的
应在会议召开前通知公司，由董事会秘书审核会议议案是否属于应披露的信息及
应履行的审批程序。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会
董事、股东签字。子公司作出股东会（或股东决定）、董事会决议（或执行董事
决定）、监事会决议（或监事决定）后，应当立即以书面形式向公司报备会议决
议及其他会议资料。
第十一条 各子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对
外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司
生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求和相关法律法规的规定，不得违背
国家法律、法规、公司规定从事经营活动。
第十二条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分
配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，
并须及时将相关的会议决议和会议资料报公司董事会办公室备案。
第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营
业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十四条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子
公司的《公司章程》、股东会决议（或股东决定）、董事会决议（或执行董事决定）、
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营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关
规定妥善保管。
第三章 人事管理
第十五条 公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，按照相关
法律程序，依据子公司章程或有关协议规定向子公司委派董、监事或推荐董、监
事及高级管理人员候选人。
第十六条 公司推选到子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当
符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。
推选到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司可根
据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。
第十七条 公司建立对子公司的业绩考核制度，公司向子公司委派人员按其
在子公司担任职务，承担子公司资产保值增值责任。
第十八条 子公司内部管理机构的设置须事先报告公司董事会备案。
第十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员职责；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；协调公司与子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告信息披露制度、内幕信息制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，
酌情按规定程序提请公司董事长、董事会或股东大会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
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第二十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第四章 财务管理
第二十一条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会
计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度；严格贯彻执
行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整。
子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应
遵循《企业会计制度》《会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注
册会计师的审计。
第二十三条 各子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收
政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体制定会计核算和
财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用
资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资
产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十四条 子公司应向公司董事会提交半年度、年度财务报表，每一会计
年度结束后向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，其中财务报表应包括
资产负债表、利润表和现金流量表等。
子公司应配合财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报
表。子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容
除本公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履行情况，重点项目的建设情
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况，以及其他重大事项的相关情况。子公司的董事、总经理应对报告所载内容的
真实性、准确性和完整性负责。
第二十五条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司
董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董
事会依法追究相关人员的责任。
第二十六条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，或应事先对贷款项目进行可
行性论证，将借款申请或可行性论证提交公司审批同意后，按照子公司相关制度
的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十七条 子公司根据其《公司章程》和《财务管理制度》的规定安排使
用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权
进行费用签批。对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止
无效的可以直接向公司财务部或控股子公司董事会（执行董事）报告。
第五章 经营决策管理
第二十八条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略
和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十九条 子公司年度工作报告应包括当年度生产经营实际情况、收入和
费用实际情况、资金使用和投资项目进展情况、新产品研发进展情况等，当年度
实际情况与年度计划的差异说明。
第三十条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不
可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司董事
会。
第三十一条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资、租入或者租出资产、签订管理方面的合
同、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目转移、资产抵押、关
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联交易、签订许可协议、放弃权利等交易事项，应按照《公司章程》规定的权限
提交公司董事会或股东大会审议，子公司负责人不得越权进行审批。
子公司发生的上述交易事项，依据《公司章程》的规定在总经理决策的范围
内的，应提交公司总经理审批。
第三十二条 子公司在发生任何交易活动时，相关负责人应仔细审核并确定
是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应
提前上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的
审批程序，同意后方可进行交易。
第三十三条 子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则
注重投资效益，严格控制投资风险，强化激励约束和责任追究机制。子公司按照
本公司相关战略规划、事业计划和投资管理等制度，对投资项目的规划与计划、
立项与尽调、审查与评审、审批与决策、实施与管理、变更与终止、监督与评价
等环节进行管理。
第三十四条 为有效防范对外担保和提供财务资助风险，子公司对外提供担
保和提供财务资助应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。子公
司对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助的，应将详细情况上报公司董事会，
并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方
可办理。
第三十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动
时，应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子公司的筹资方案应上报公司，
并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方
可实施。
第六章 信息管理
第三十六条 子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人，子公
司必须遵守《信息披露管理办法》，公司董事会办公室为公司与子公司信息管理
的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
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第三十七条 子公司应按照公司《信息披露管理办法》的要求，结合其具体
情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员。
第三十八条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议（或执行董
事决定）等重要文件。
第三十九条 公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕
信息知情人管理制度》适用于子公司。
第四十条 子公司应参照公司《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告
制度》规定的标准，及时向公司董事会办公室报告重大交易事项、重大变更事项
以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。子公司在发生公司《重
大信息内部报告制度》规定需要报告的重大事项时，应当在及时报告公司董事会
办公室。
第七章 审计监督
第四十一条 公司定期或不定期派遣内部审计部门人员实施对子公司的审
计监督。内部审计内容主要包括：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的
各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、
经营管理、财务收支情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计等。公
司也可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第四十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予积极配合。公司的内部审计制度适用于子公司。
第四十三条 内部审计结束后，应出具内部审计报告，对审计事项作出评价，
对存在的问题提出整改意见，并提交公司董事会审阅。经公司批准的审计意见书
和审计决定送达子公司后，子公司必须严格执行并整改、落实。
第八章 考核奖惩
第四十四条 子公司应根据自身情况，建立适合子公司实际的考核奖惩制
度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争制。
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第四十五条 公司推选的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述职，汇
报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
第四十六条 对子公司存在违反法律法规、公司和子公司管理制度情形的，
应追究有关当事人的责任，并按相关法律法规和公司有关规定进行处罚。
第四十七条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义
务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权
要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第四十八条 子公司越权进行投资、担保、借款、关联交易等事项审批的，
公司将追究有关当事人的责任；给公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任。
第四十九条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。
第九章 附 则
第五十条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、部门规章、规范
性文件、《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等发生冲突的，按有关法律、
法规、部门规章、规范性文件、《公司法》、《证券法》以及《公司章程》执行。
第五十一条 本制度经公司董事会批准后生效，修改时亦同。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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