北京华远意通热力科技股份有限公司
与
西南证券股份有限公司
关于
2021 年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（重庆市江北区桥北苑 8 号）
二〇二一年七月
北京华远意通热力科技股份有限公司与西南证券股份有限公司
关于 2021 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 7 月 1 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（211537 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，北京华远意通热
力科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“华通热力”或“公司”）会
同西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以
下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“发行人会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，现就贵会反馈
意见中提出的问题回复如下，请予审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《西南证券股份有限公
司关于北京华远意通热力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之尽职调
查报告》中各项词语和简称的含义相同。
本反馈意见回复的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
1
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 ............................................................................................................................ 7
问题 3 .......................................................................................................................... 20
问题 4 .......................................................................................................................... 24
问题 5 .......................................................................................................................... 37
问题 6 .......................................................................................................................... 51
问题 7 .......................................................................................................................... 56
问题 8 .......................................................................................................................... 69
问题 9 .......................................................................................................................... 74
问题 10 ........................................................................................................................ 77
问题 11 ......................................................................................................................... 81
问题 12 ........................................................................................................................ 87
问题 13 ........................................................................................................................ 99
问题 14 ...................................................................................................................... 116
问题 15 ...................................................................................................................... 123
问题 16 ...................................................................................................................... 124
问题 17 ...................................................................................................................... 128
2
问题 1
根据申报材料，截至 2021 年 3 月 31 日，控股股东及实际控制人赵一波股份
质押数量为 3,976.40 万股，其占其持有股份数量的比例为 69.44%，其占公司总
股本的比例为 19.39%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资
信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控
股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控
制权不稳定的风险。
请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司控股股东、实际控制人赵一波资信状况及履约能力、公司股价情
况
（一）公司控股股东、实际控制人赵一波股份质押的基本情况
截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人赵一波持有公司股份数量
为 5,726.53 万股，持股比例为 27.93%；赵一波股份质押数量为 3,423.23 万股，
质押股份占公司总股本的比例为 16.69%，占其持有公司股份数量的比例为
59.78%。
截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人赵一波股权质押具体情况及
用途如下：
质押股 占发行人 占质押人持 剩余融
质押到期
质权人 份数（万 总股本的 有公司股份 资金额 质押类型 用途
日
股） 比例 总数的比例 （万元）
2021 年 8 质押式回
招商证券 1,408.90 6.87% 24.60% 3,020.00 投资
月 31 日 购交易
2021 年 9 质押式回
国金证券 858.00 4.18% 14.98% 3,000.00 投资
月 24 日 购交易
2021 年 9 质押式回
浙商证券 357.50 1.74% 6.24% 1,000.00 投资
月 24 日 购交易
北 京 中
办理解除
关 村 科 反担保质
568.83 2.77% 9.93% - 质押登记 反担保
技 融 资 押*
手续之日
担 保 有
3
限公司 1
南京银
行股份
2022 年 6 质押担
有限公 230.00 1.12% 4.02% - 质押担保
月 29 日 保
司北京
分行 2
合计 3,423.23 16.69% 59.78% 7,020.00 - - -
（二）公司控股股东、实际控制人赵一波资信状况良好，履约能力较强
截至本回复出具日，赵一波财务状况良好，除持有发行人股票外，还拥有房
产、其他公司股权等多项资产。赵一波可通过以自有资产抵押或质押贷款、资产
处置变现等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，赵一波不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
根据中国人民银行征信中心 2021 年 7 月 6 日出具的赵一波《个人信用报告》，
截至该信用报告出具日，赵一波名下不存在发生过逾期的账户或发生过 90 天以
上逾期的账户。
综上，发行人控股股东、实际控制人赵一波财务状况、信用状况良好，具有
较强的清偿能力，发生违约风险可能性较小。
（三）公司股价稳定，资金额覆盖比例较高，质押强制平仓风险较小
2021 年 7 月 26 日，公司股票收盘价为 9.09 元/股；前 30 个交易日公司股票
交易均价 10.19 元/股，前 20 个交易日公司股票交易均价 9.86 元/股，前 10 个交
易日股票交易均价为 9.63 元/股，前 5 个交易日股票交易均价为 9.27 元/股，公司
股票交易价格波动较小。
以华通热力 2021 年 7 月 26 日前 20 个交易日公司股票交易均价 9.86 元/股计
算，赵一波质押给招商证券、国金证券和浙商证券的股票覆盖比例情况如下：
质押股份数 质押股份市 剩余融资金额 覆盖比 最低（平
质权人 预警线
（万股） 值（万元） （万元） 例 仓）线
招商证券 1,408.90 13,891.75 3,020.00 460% 215% 195%
国金证券 858.00 8,459.88 3,000.00 282% 170% 150%
浙商证券 357.50 3,524.95 1,000.00 352% 180% 160%
4
注：1、质押股份市值=质押股份数×2021 年 7 月 26 日前 20 个交易日公司股票均价 9.86 元/
股；2、覆盖比例=质押股票市值/剩余融资金额。
从上表可见，赵一波融资金额覆盖比例较高，股票质押平仓风险较低。
赵一波与北京中关村科技融资担保有限公司签署的《反担保（股票质押）合
同》约定，赵一波现有股票质押的预警补仓价格为 6.27 元/股。截至 2021 年 7
月 26 日，公司前 20 个交易日股票交易均价为 9.86 元/股，高于预警补仓价格较
多，如未来出现发行人二级市场股票价格大幅下跌等极端情况，发行人实际控制
人可通过补充质押的方式降低股票质押平仓风险，平仓风险较小。
赵一波与南京银行北京分行签署的《最高额权利质押合同》约定，质押率（质
押率=授信敞口总额/质押股票市值100%）达到 65%时，触发预警线；质押率
达到 70%时，触发平仓线。按照合同担保债权的最高本金余额 1,000 万元以及 2021
年 7 月 26 日前 20 个交易日公司股票交易均价 9.86 元/股进行测算，赵一波股份
质押率为 44.10%，与该预警线、平仓线尚有较大距离，违约风险较低。
综上，截至本回复出具日，赵一波签署的股票质押协议均正常履行，未发生
质权人行使质权的情形；实际控制人财务状况和资信情况良好，具备清偿能力，
发生违约风险的可能性较小。发行人股票交易价格稳定，融资金额覆盖比例较高，
因平仓导致发行人控股股东、实际控制人变更的风险较小，赵一波股权质押对本
次发行不构成重大不利影响。
二、公司规避控制权不稳定风险的措施
公司控股股东、实际控制人赵一波实际股份质押比例较高，且上述股票质押
将于 2021 年陆续到期，若股份质押相关债务到期不能展期亦不能偿还，则存在
质押股份将被用于偿还到期债务的风险。
（一）发行人拟采取的措施
为进一步维持控制权稳定性，针对潜在的平仓风险，公司采取的措施为：由
华通热力委派专人负责密切关注公司股价动态，对比股权质押预警价格，与实际
控制人、质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。
（二）控股股东、实际控制人赵一波拟采取的措施
5
公司控股股东、实际控制人赵一波针对潜在的平仓风险，出具了如下承诺：
“1、本人承诺在华通热力本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份
登记为准）前，本人不会减持公司股份，亦无放弃公司控制权的计划。
2、本人质押华通热力股份系由于本人名下部分企业经营需求，以满足该部
分企业的流动资金需求，未将股份质押所获得的资金用于高风险业务及非法用
途。
3、本人承诺本人诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且
处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺的情况，具备按期对所负债务进行清
偿并解除股份质押的能力。
4、本人将及时关注华通热力股价走势，做好预警安排，必要时提前与相关
质权人进行协商，达成合理解决方案。若因市场出现极端情况而导致华通热力股
价大幅下跌，本人将严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额
进行偿还；如有需要，将积极与资金融出方协商，采用提前回购、追加保证金、
补充担保物或其他有效方式，避免出现本人所持华通热力股份被处置而导致华通
热力控股股东、实际控制人发生变更的情形。
5、如违反上述声明和承诺，给华通热力或者投资者造成损失的，本人愿意
担相应的法律责任。”
综上，公司控股股东、实际控制人已采取相应措施应对质押股份被强制平仓
或质押状态无法解决导致的控制权不稳定的风险。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行的主要核查程序如下：
1、取得了股份质押证明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质
押及司法冻结明细表》和《证券持有人名册》，核查赵一波股份质押情况；
2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，取得并查阅了中国
人民银行征信中心出具的赵一波《个人征信报告》，核查赵一波资信情况；
6
3、取得并查阅发行人实际控制人赵一波的股权质押协议，了解赵一波股份
质押预警线、平仓线等质押条款，对赵一波就其股权质押情况进行了访谈；
4、测算发行人近期股票交易均价，对比控股股东、实际控制人所持发行人
股票近期市值与其质押公司股份取得的融资金额，分析赵一波股票平仓风险；
5、取得公司关于维持控制权稳定的措施的说明；取得控股股东、实际控制
人赵一波出具关于维持控制权稳定性的承诺。
（二）核查意见
1、截至本回复出具日，赵一波《股票质押式回购交易业务协议》正常履行，
未发生质权人行使质权的情形；赵一波财务状况和资信情况良好，股权质押融资
发生违约风险可能性较小，平仓风险较低。
2、发行人股票交易价格稳定，融资金额覆盖比例较高，因平仓导致发行人
控股股东、实际控制人变更的风险较小，赵一波股权质押对本次发行不构成重大
不利影响。
3、发行人及控股股东、实际控制人为维持控制权稳定性设置了切实可行的
措施，以规避质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致公司控制权不稳定的
风险。
问题 2
根据申报材料，截至 2021 年 3 月 31 日，公司及控股子公司累计对外担保（不
包括对子公司的担保）总额为 20,000 万元人民币。请申请人补充说明：（1）申
请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信
息披露义务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；
（3）申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时
关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担
保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行
信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行
7
专项说明并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营
的影响。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，
及时履行信息披露义务，严格控制担保风险
发行人严格按照相关法律法规的规定，制定了《对外担保管理办法》并且在
《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》中对担保审批权限
进行了规定。公司申请首次公开发行股票并在深交所上市后，严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，对发生的担保事项进行信息披露，不存在信息
披露违规行为。公司已按照相关法律法规的要求规范担保行为，具体如下：
（一）公司对外担保现状及形成的原因
截至本回复出具日，公司及控股子公司累计对外担保（不包括对子公司的担
保）余额为 20,000 万元，具体情况如下：
2018 年 8 月，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于拟开展资产
证券化业务的议案》，同意公司作为特定原始权益人开展资产证券化工作。2018
年 9 月，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
公司开展《首创-华通热力居民供暖收费收益权资产支持专项计划》（以下
简称“专项计划”），并就该专项计划提供差额支付承诺及回售和赎回安排。北
京首创融资担保有限公司（以下简称“首创担保”）作为担保人为公司上述差额
支付义务及回售和赎回付款义务提供连带责任保证担保，对此公司为首创担保提
供反担保，担保金额为 20,000 万元。
（二）上述对外担保履行了必要的审批程序和信息披露义务
发行人上述反担保事项已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求履行了必要
的决策程序及信息披露义务，具体情况如下：
8
1、2018 年 10 月 12 日，发行人第二届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司资产证券化提供反担保的议案》，同意拟向首创担保提供反担保。独立董事
对上述事项发表了独立意见，同意公司上述反担保事项。
2018 年 10 月 13 日，发行人公告了《第二届董事会第七次会议决议公告》
（公告编号：2018-100 号）、《关于向北京首创融资担保有限公司提供反担保的
公告》（公告编号：2018-102 号）和《独立董事对第二届董事会第七次会议相关
事项的独立意见》。
2、2018 年 10 月 30 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司资产证券化提供反担保的议案》。
2018 年 10 月 31 日，发行人公告了《2018 年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2018-121 号）。
3、2018 年 12 月 27 日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司资产证券化项目项下提供动产抵押担保的议案》，本次反担保采用抵押担保
方式，最终以公司与首创证券有限责任公司签署的相关协议为准。独立董事对上
述事项发表了明确的同意意见。
2018 年 12 月 28 日，发行人公告了《第二届董事会第十次会议决议公告》
（公告编号：2018-142 号）、《关于公司资产证券化项目项下提供动产抵押担保
的公告》（公告编号：2018-148 号）和《独立董事对第二届董事会第十次会议相
关事项的独立意见》。
4、2019 年 1 月 15 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司资产证券化项目项下提供动产抵押担保的议案》。
2019 年 1 月 16 日，发行人公告了《2019 年第一次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2019-005 号）。
5、2019 年 12 月 3 日，发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于置换反担保抵押物的议案》，拟以公司名下房产置换原质押物单位通知存款存
单；本次抵押物置换，在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。独立
董事对上述事项发表了独立意见，同意公司置换反担保抵押物事项。
9
2019 年 12 月 4 日，发行人公告了《第二届董事会第二十一次会议决议公告》
（公告编号：2019-197 号）、 关于置换反担保抵押物的公告》 公告编号：2019-200
号）和《独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
综上，发行人已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行了必要的审批
程序和信息披露义务，严格控制担保风险。
二、对于前述担保事项对方是否提供反担保
前述担保事项系首创担保为公司发行资产证券化产品提供担保而产生的反
担保，发行人承担的反担保责任未超出对方提供的担保责任范围，因此，公司未
要求对方提供反担保。
公司前述担保事项涉及的主要合同为首创担保与发行人签订的《委托保证合
同》、首创担保与首创证券签订的《担保协议》以及质押和不动产抵押反担保合
同，具体情况如下：
1、首创担保与发行人签订的《委托保证合同》
2019 年 1 月，首创担保与发行人签订了《委托保证合同》，发行人委托首
创担保为资产支持证券提供担保，并同意对此提供反担保，主要条款如下：
“2.1.1 根据乙方（发行人）与债权人（专项计划管理人，首创证券）签订
的主合同有关规定，主债权为债权人依据《差额支付承诺函》和《回售和赎回协
议》请求华通热力履行付款义务的权利。根据《差额支付承诺函》的约定，当专
项计划资金根据《标准条款》不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和
到期未偿本金，华通热力就差额部分承担补足义务；根据《回售和赎回协议》的
约定，专项计划存续期间的回售登记期内，华通 04-06 资产支持证券持有人有权
将所持有的未到期的华通 04-06 资产支持证券全部或部分回售给华通热力；在每
个回售登记期结束后，华通热力有权赎回优先级资产支持证券的所有剩余份额。
华通热力应根据约定将回售和赎回所需支付资金支付至专项计划账户。
保证人（甲方，首创担保）担保的主债权对应的优先级资产支持证券本金部
分不超过人民币贰亿元。
10
2.2 担保方式：乙方委托甲方为乙方在主合同项下义务向债权人提供连带责
任担保，并且同意提供合法、有效、安全和充分的反担保；经审查乙方提交的申
请、文件和资料，甲方同意为乙方在主合同项下履行合同的义务暨乙方清偿主债
权的义务向债权人提供连带责任担保。
2.4 保证期间：甲方提供的保证期间为主合同中约定的主债务履行期届满之
日起二年，具体以甲方与债权人签订的《保证合同》中约定的保证期间为准。
3.1 乙方同意提供合法、有效、安全和充分的反担保。乙方有义务敦促有关
反担保人签署和善意履行有关反担保合同。”
2、首创担保与首创证券签订的《担保协议》
2019 年 4 月，首创担保与首创证券签订了《担保协议》，首创担保为华通
热力发行的资产支持证券提供担保，主要条款如下：
“1.1 本合同被担保的主债权为债权人（首创证券，代表专项计划）依据《差
额支付承诺函》和《回售和赎回协议》请求华通热力履行付款义务的权利。根据
《差额支付承诺函》的约定，当专项计划资金根据《标准条款》不足以支付优先
级资产支持证券的各期预期收益和到期未偿本金，华通热力就差额部分承担补足
义务；根据《回售和赎回协议》的约定，专项计划存续期间的回售登记期内，华
通 04-06 资产支持证券持有人有权将所持有的未到期的华通 04-06 资产支持证券
全部或部分回售给华通热力；在每个回售登记期结束后，华通热力经保证人事先
书面同意后有权赎回优先级资产支持证券的所有剩余份额。华通热力应根据约定
将回售和赎回所需支付资金支付至专项计划账户。
2.1.1 本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人（华通热力）的全部债
务，包括但不限于债务人按照主合同约定应向债权人支付的差额资金、回售和赎
回资金、债务人因违反主合同而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债
权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他
款项等，其中保证人担保的主债权对应的优先级资产支持证券本金部分不超过人
民币贰亿元。
3. 保证方式：为担保债务人履行主合同项下债务，保证人（首创担保）同
11
意向债权人提供不可撤销的连带责任保证，债权人同意接受该保证。
4. 保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后
两年止。经保证人事先书面同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债
务履行期限届满之日后两年止。若债权人根据主合同约定，宣布债务提前到期的，
保证期间至债权人宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期
履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年
止。”
3、《存单质押反担保合同》、《主债权及不动产最高抵押合同》及其补充
协议
（1）《存单质押反担保合同》
2019 年 1 月，首创担保与发行人签订了《存单质押反担保合同》，主要条
款如下：
“第二条 丙方（发行人）反担保的范围
2.1 《委托保证合同》中约定的甲方（首创担保）代债务人（发行人）向债
权人（首创证券）偿还的资金总额和资金总额的利息（自甲方实际支付代偿之日
起的利息，利率按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率计算）；
2.2 《委托保证合同》项下的乙方（发行人）应向甲方支付的全部担保费、
违约金、赔偿金以及甲方为实现《委托保证合同》项下的债权所支付的各项费用
（包括但不限于：公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、
财产保全费等）；
2.3 甲方为实现本合同项下的权利，执行丙方财产时所支付的各项费用（包
括但不限于：公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财
产保全费等）；
2.4 其他甲方履行保证责任所支付的合理费用。
第三条 丙方的反担保期间：丙方的反担保期间为甲方根据与债权人签订的
《保证合同》而向债权人代偿之日起两年。
12
第四条 反担保方式：丙方以其所有的定期存单项下权利向甲方承担连带责
任权利质押担保，存单金额为壹仟肆佰万元。质押标的在质押存续期间内所产生
的孽息及派生的权益，仍然属于质物。”
（2）《主债权及不动产最高抵押合同》及其补充协议
2019 年 1 月，首创担保与发行人签订了《主债权及不动产最高抵押合同》
及其补充协议，主要条款如下：
“第二条 抵押物详情：丰台区丰体南路 1 号院 XXXX
第四条 抵押反担保的范围
1、《委托保证合同》中约定的甲方代债务人向债权人偿还的资金总额和资
金总额的利息（自甲方实际支付代偿之日起的利息，利率按照中国人民银行公布
的同期银行贷款利率计算）；
2、《委托保证合同》项下的乙方应向甲方支付的全部担保费、违约金、赔
偿金以及甲方为实现《委托保证合同》项下的债权所支付的各项费用（包括但不
限于：公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全
费等）；
3、甲方为实现本合同项下的权利，执行丙方财产时所支付的各项费用（包
括但不限于：公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财
产保全费等）；
4、他甲方履行保证责任所支付的合理费用。”
综上，发行人前述担保本身即为反担保，且发行人提供的反担保对象为首创
担保，系市场常规操作要求，因此，发行人未要求首创担保提供反担保具有合理
性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险
发行人向北京首创担保提供反担保，系满足公司资产证券化业务开展的需
要。公司“首创-华通热力居民供暖收费收益权资产支持专项计划”为北京首单
居民供暖资产证券化项目、全国首单分布式居民供暖资产证券化项目，优先级产
13
品全部获得 AAA 评级。本专项计划的发行有利于公司增加流动资金，保证可持
续发展，对公司的自身发展有着积极作用，本次担保符合《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，担保风险总
体可控。
发行人在 2018 年 10 月 13 日公告的《关于向北京首创融资担保有限公司提
供反担保的公告》（公告编号：2018-102 号）中充分披露了前述担保的原因及合
理性，并在 2019 年、2020 年年度报告和半年度报告中披露了公司对外担保情况。
四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避
表决
《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联董事、关联股东认定情形如下：
“10.2.1 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）
交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）
拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或者间接控
制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、本所或者上市
公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
10.2.2 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易
对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者
间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）
在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因
与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或者影响的；（七）中国证监会或者本所认定的可能造成上市
公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”
综上，在发行人前述反担保事项中，被担保方为北京首创融资担保有限公司，
与发行人及其董事、股东之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需
要回避表决的关联关系，因此，公司前述担保事项决策程序不涉及关联董事或关
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联股东回避表决的情况。
五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程
规定的限额
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定：“上市公司及其控股子公
司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保须提
交股东大会审议。”
发行人《公司章程》第四十二条规定：“公司下列对外担保行为，应当在董
事会审议通过后，经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超
过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30％；（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（六）连续 12 个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；（七）对股
东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）法律、行政法规、部门规章、深
圳证券交易所有关规定或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。”
发行人第二届董事会第七次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司资产证券化提供反担保的议案》，审议程序符合《公司章程》的规定。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人对外担保（不包括对子公司的担保）余额为
20,000 万元，未超过上述法律法规及公司章程规定的限额。
六、是否及时履行信息披露义务
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发行人就本次担保事项及时履行了信息披露义务，具体情况如下：
2018 年 10 月 13 日，发行人公告了《第二届董事会第七次会议决议公告》
（公告编号：2018-100 号）、《关于向北京首创融资担保有限公司提供反担保的
公告》（公告编号：2018-102 号）和《独立董事对第二届董事会第七次会议相关
事项的独立意见》。
2018 年 10 月 31 日，发行人公告了《2018 年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2018-121 号）。
2018 年 12 月 28 日，发行人公告了《第二届董事会第十次会议决议公告》
（公告编号：2018-142 号）、《关于公司资产证券化项目项下提供动产抵押担保
的公告》（公告编号：2018-148 号）和《独立董事对第二届董事会第十次会议相
关事项的独立意见》。
2019 年 1 月 16 日，发行人公告了《2019 年第一次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2019-005 号）。
2019 年 12 月 4 日，发行人公告了《第二届董事会第二十一次会议决议公告》
（公告编号：2019-197 号）、 关于置换反担保抵押物的公告》 公告编号：2019-200
号）和《独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并
发表独立意见
发行人独立董事按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》等法律法规的规定，在年度报告中对公司对外担保事项进
行专项说明并发表独立意见，具体情况如下：
（一）2019 年年度报告中对公司对外担保事项的专项说明和独立意见
2020 年 4 月 25 日，发行人公告《独立董事对 2019 年度对外提供担保事项
的独立意见》，独立董事对公司 2019 年度对外提供担保事项发表如下意见：
“1、截至 2019 年 12 月 31 日，公司对全资子公司提供担保总额为 600 万元。
2、公司于 2018 年 8 月 20 日第二届董事会第五次会议通过了《关于拟开展
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资产证券化业务的议案》，同意公司作为特定原始权益人开展资产证券化工作。
公司开展《首创-华通热力居民供暖收费收益权资产支持专项计划》并就资产证
券化项目提供差额支付承诺及回售和赎回安排，北京首创融资担保有限公司（以
下简称“首创担保”）作为担保人为公司上述差额支付义务及回售和赎回付款义
务提供连带责任保证担保。2018 年 10 月 12 日公司第二届董事会第七次会议通
过了《关于公司资产证券化提供反担保的议案》，鉴于北京首创融资担保有限公
司为公司资产证券化项目差额支付承诺的支付义务及回售和赎回付款义务提供
连带责任保证担保，对此公司同意向北京首创融资担保有限公司提供反担保，担
保金额为 20,000 万元。2019 年度，上述对外担保仍处于担保期内。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合计担保额度为 20,600 万元，其中对外担保
额度为 20,000 万元，对子公司担保额度为 600 万元。
上述担保，公司均已履行相应审批程序并按规定进行披露。
除以上担保外，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也不存
在逾期担保的情况。”
（二）2020 年年度报告中对公司对外担保事项的专项说明和独立意见
2021 年 4 月 27 日，发行人公告《独立董事关于控股股东及其他关联方占用
公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，独立董事对公司 2020
年度对外提供担保事项发表如下意见：
“1、报告期末，公司及控股子公司累计对外担保（不包括对子公司的担保）
总额为 20,000 万元人民币。北京首创融资担保有限公司为公司资产证券化项目
差额支付承诺的支付义务及回售和赎回付款义务提供连带责任保证担保，公司就
该笔担保向北京首创融资担保有限公司提供反担保，担保金额为 20,000 万元。
2、2020 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于公司全资子公司为其控股子公司提供担保额度的议案》，全资子公司北京
华意龙达科技发展有限公司为满足控股子公司迁西富龙热力有限责任公司日常
运营、业务发展资金需求，在 2020 年度为迁西富龙补充流动资金向中国邮政储
蓄银行股份有限公司唐山市分行申请贷款提供连带责任担保，担保额度不超过
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3,000 万元，担保期限为自主债务合同生效之日起至债务履行期限届满之日止。
截至报告期末，公司对子公司提供担保的总额为 3,600 万元。
3、截至 2020 年 12 月 31 日，公司合计担保额度为 23,600 万元，其中公司
及控股子公司累计对外担保（不包括对子公司的担保）总额为 20,000 万元，公
司对控股子公司提供担保的总额为 3,600 万元。上述担保公司均已履行相应审批
程序并按规定进行披露。
除以上担保外，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也不存
在逾期担保的情况。报告期内，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。”
综上，发行人独立董事已按照相关规定在年度报告中对公司对外担保事项进
行了专项说明并发表了独立意见。
八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
截至本回复出具日，公司及控股子公司累计对外担保（不包括对子公司的担
保）余额为 20,000 万元，系满足公司资产证券化业务开展的需要，有利于公司
增加流动资金，保证可持续发展，对公司财务状况、盈利能力和自身发展有着积
极作用。
公司主营业务为热力供应服务，供暖费属于居民基本生活支出，且每年单户
缴费金额较低，居民一般具备支付能力，公司专项计划基础资产回款情况良好，
截至本回复出具日，公司已按时完成华通 01、华通 02 本金和利息的偿付，不存
在违约情况，因此，公司就该专项计划为首创担保提供的反担保产生风险较小。
东方金诚国际信用评估有限公司于 2019 年 1 月出具东方金诚债评字
[2019]B04P 号《首创-华通热力居民供暖收费收益权资产支持专项计划资产支持
证券信用评级报告》，本次专项计划资产支持证券的信用等级为 AAAsf；并分别
于 2020 年 6 月、2021 年 6 月出具该资产支持证券的年度定期跟踪评级报告，维
持优先级资产支持证券信用等级为 AAAsf。
综上，公司本次专项计划本金和收益所获保障的程度高，违约风险低，公司
就该专项计划对首创担保提供反担保不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营
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构成重大不利影响。
九、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行的主要核查程序如下：
1、查阅公司资产支持专项计划的说明书、认购协议、差额支付承诺函、回
售和赎回协议、相关担保合同和反担保合同；
2、查阅公司审议对外担保事项的董事会会议材料、监事会会议材料、股东
大会会议材料、独立董事意见以及相关公告等；
3、查阅公司 2019 年、2020 年年度报告和半年度报告以及独立董事 2019 年
度、2020 年度就公司对外担保发表的独立意见；
4、查阅发行人《公司章程》和《对外担保管理办法》;
5、查阅公司资产支持专项计划基础资产所对应供暖项目的供热投资运营协
议，取得并核查上述供暖项目的回款情况；
6、查阅东方金诚国际信用评估有限公司为资产支持专项计划出具的首次评
级报告和跟踪评级报告，了解公司资产支持证券的信用等级。
（二）核查意见
1、公司已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行了必要的审批程序
和信息披露义务，严格控制担保风险。
2、公司前述担保事项系首创担保为发行人发行资产证券化产品提供担保而
产生的反担保，发行人承担的反担保责任未超出对方提供的担保责任范围，因此
公司未要求对方提供反担保具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的
情形。
3、公司已就前述担保事项进行公告，披露担保形成的原因，对外担保风险
总体可控。
4、公司相关担保已按照相关法律法规的规定履行了董事会、股东大会决策
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程序，董事会或股东大会审议时不涉及关联董事或关联股东回避表决的情形。
5、公司对外担保总额或单项担保数额未超过董事会、股东大会规定的限额，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
6、公司就本次担保事项及时履行了信息披露义务。
7、独立董事按照规定对公司年度对外提供担保事项进行了专项说明并发表
独立意见。
8、公司就该专项计划对首创担保提供反担保不会对公司财务状况、盈利能
力及持续经营构成重大不利影响。
问题 3
根据申报材料，募投项目“迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供
暖技术改造项目”实施主体为申请人二级控股子公司迁西富龙热力有限责任公
司。申请人将以向迁西富龙热力有限责任公司提供借款的方式开展项目建设。请
申请人补充说明：（1）其他股东是否同比例提供借款；（2）借款的主要条款（包
括但不限于贷款利率）。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、其他股东是否同比例提供借款
（一）其他股东未同比例对项目提供借款的基本情况
发行人本次募投项目“迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技
术改造项目”实施主体为发行人二级控股子公司迁西富龙，发行人全资子公司华
意龙达持有迁西富龙 95%的股权，迁西县建城热力有限责任公司持有迁西富龙
5%的股权。公司拟通过向迁西富龙提供借款方式实施上述募投项目，迁西县建
城热力有限责任公司不对项目同比例提供借款。
为保障公司股东的利益，公司已与迁西富龙签订《借款意向协议》，在募集
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资金到位后，公司向迁西富龙提供借款的利率将按照中国人民银行同期公布的
LPR 利率（贷款市场报价利率）确定。
（二）其他股东未同比例提供借款不存在违法相关法律法规的情形
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 6.2.5 条规定：“上市公司为
其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股
子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。”
公司对迁西富龙的持股比例为 95%，其他股东未对项目同比例提供借款不存在违
反上述规定的情形。
《再融资业务若干问题解答》问题 9 规定：“（三）通过非全资控股子公司
或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提
供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。”公司已与迁西
富龙签订《借款意向协议》，明确了贷款利率，符合上述规定的要求。
（三）其他股东未同比例提供借款不存在损害上市公司利益的情况
迁西富龙其他股东未同比例对项目提供借款，不会损害上市公司利益，具体
如下：
1、发行人向迁西富龙提供借款的条件公允
根据发行人与迁西富龙签订的《借款意向协议》，在募集资金到位后，公司
向其提供借款的利率将按照中国人民银行同期公布的 LPR 利率（贷款市场报价
利率）确定。公司按照市场利率水平收取借款利息，迁西富龙少数股东以其所持
迁西富龙股权比例间接承担了实施募投项目的利息费用，借款条件公允，能够保
障上市公司利益。
2、发行人能够有效控制和监督募集资金的使用
公司持有迁西富龙 95%的股权，能够实际控制迁西富龙，可以通过对子公司
的管理有效控制募集资金使用、借款的还款安排和募投项目的实施进程，募投项
目达产后，其所实现经济效益大部分为上市公司所享有。
截至本回复出具日，发行人持有迁西富龙 95%的股权，为迁西富龙控股股东。
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迁西富龙董事会由 5 名成员组成，其中 4 名董事由发行人委派；迁西富龙不设监
事会，设监事一人，由发行人委派；迁西富龙财务负责人由发行人委派。同时，
发行人对迁西富龙日常财务实行“收支两条线”的管理方式：迁西富龙收入即时
划转至总部，供暖季期间按天划转，非供暖季期间 500 万元以上收入即时划转；
迁西富龙支出按周向总部报送预算，经公司审批后划转。
综上，发行人能够有效控制迁西富龙经营决策、日常运营和财务管理，对募
集资金使用、借款及还款安排、募投项目的实施进度进行有效监督，保证募集资
金规范使用。
为规范募集资金的使用管理，在募集资金到位后，发行人、迁西富龙、保荐
机构、资金监管账户的开户银行将签署四方监管协议，发行人、保荐机构、资金
存放银行有权监督迁西富龙按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律
法规的规定规范使用募集资金。
3、发行人可获得绝大部分投资收益
迁西富龙经营效益良好，实现的经营收益可为偿还发行人借款提供充分保
障。发行人通过一级全资子公司华意龙达持有迁西富龙 95%的股权，在董事会、
股东会处于绝对控制地位，可以控制迁西富龙董事会、股东会的决策，因此，发
行人可以获得迁西富龙分配的利润和募集资金投资项目的绝大部分投资收益。
4、迁西富龙其他股东为当地政府下属全资子公司，主要为保障民生相关产
业稳定运行，不参与具体经营管理
发行人全资子公司华意龙达持有迁西富龙 95%的股权，迁西县财政局下属全
资子公司迁西县建城热力有限责任公司持有迁西富龙 5%的股权。供热属于基本
民生行业，政府参股迁西富龙主要为保障民生相关产业稳定运行，不参与具体经
营管理，因此，迁西县建城热力有限责任公未对迁西富龙提供同比例借款不存在
损害上市公司利益的情形。
综上，发行人向迁西富龙提供借款的条件公允，能够有效控制、监督募集资
金使用并取得项目收益，迁西富龙其他股东未同比例提供借款不会损害上市公司
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的利益。
二、借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）
为保障上市公司利益，发行人与迁西富龙已签订《借款意向协议》，主要条
款如下：
“2. 借款金额
2.1 华通热力同意向迁西富龙提供不超过 13,461.36 万元的借款。
2.2 就每项借款，华通热力获得相应的内部批准后（如需要），按照本协议
的规定与迁西富龙另行签订借款合同，约定借款的具体金额、借款发放方式、发
放进度等。
3. 借款用途
本协议项下的借款仅用于本次发行的募投项目‘迁西富龙热力有限责任公司
迁西县区工业余热供暖技术改造项目’。
4. 借款利率
借款利率按照本次发行募集资金到位后款项实际借予时点中国人民银行同
期公布的 LPR 利率（贷款市场报价利率）确定。
……
8. 生效条件
8.1 本协议须经双方加盖公章或合同专用章方并经各方履行相应的内部决策
程序（如需要）通过且本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份登记为准）
方可生效。
8.2 若本协议部分条款因有关法律法规之规定而无效，本协议其他条款不因
此而无效。
9. 有效期
本协议有效期自本次非公开发行股票完成至全部借款本息归还完毕为止。”
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综上，根据发行人与迁西富龙签订的《借款意向协议》，在募集资金到位后，
公司向迁西富龙提供借款的利率将按照中国人民银行同期公布的 LPR 利率（贷
款市场报价利率）确定，借款条件公允；发行人能够有效控制、监督募集资金使
用并取得项目收益，迁西富龙其他股东未同比例提供借款不会损害上市公司的利
益。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行的主要核查程序如下：
1、取得并查阅公司与迁西富龙签订的《借款意向协议》；
2、取得迁西富龙工商登记文件和董事、监事、主要管理人员任命文件，核
查发行人和其他股东持有迁西富龙股权的比例以及发行人对迁西富龙的管理和
控制情况。
（二）核查意见
发行人与迁西富龙已签订《借款意向协议》，在募集资金到位后，公司向迁
西富龙提供借款的利率将按照中国人民银行同期公布的 LPR 利率（贷款市场报
价利率）确定，借款条件公允；发行人能够有效控制、监督募集资金使用并取得
项目收益，迁西富龙其他股东未同比例提供借款不会损害上市公司的利益。
问题 4
根据申报材料，2020 年 7 月，公司收购北京博文汉翔技术培训有限公司的
股权。博文汉翔 2020 年 3 月底所有者权益为-0.88 亿元，已资不抵债，且 2019
年亏损。请申请人补充说明：（1）收购的合理性，是否损害上市公司利益和投
资者的合法权益；（2）现金收购的理由及合理性，是否属于实质或潜在的关联
交易或利益输送，是否有意规避监管政策的相关规定；（3）上市公司及其实际
控制人、董监高与相关收购主体、转让主体及其股东是否存在实质或潜在关联关
系、异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿、承诺收益
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等其他协议安排的情形；（4）申请人是否披露收购原因并向投资者揭示风险；
（5）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；
（6）是否及时履行信息披露义务。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否存在损害上市公司
利益的情形，审慎发表明确意见。
回复：
一、收购的合理性，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益
发行人 2020 年通过受让股权和增资的方式参股北京博文汉翔技术培训有限
公司（以下简称“博文汉翔”）系对教育领域的探索，旨在进一步提升公司盈利
水平和综合竞争力。博文汉翔因业务特点和新冠疫情的影响使得前期经营存在亏
损，但其预收培训费逐年增加且将根据课程完成量确认收入，具有良好的盈利预
期，发行人参股博文汉翔具有合理的原因，不存在损害上市公司利益和投资者的
合法权益的情形。
（一）投资博文汉翔是公司对于“第二赛道”的积极探索
发行人自成立以来，一直深耕供热业务，主营业务具有稳定的盈利能力。为
进一步提升综合竞争力，公司在发展主营业务的同时，对其他领域进行积极探索。
现金流稳定、发展前景广阔、客户黏性强等条件是公司选择“第二赛道”优先
考虑的因素。教育是增强国家综合国力和国际竞争力的基础因素，我国对教育发
展高度重视，鼓励社会力量兴办教育，推进教育供给侧改革，教育培训市场充满
潜力。公司锁定教育领域，投资博文汉翔，是培育新的利润增长点的初步尝试。
（二）博文汉翔在教育领域的竞争优势
博文汉翔致力于教学产品研发和推广，将中国传统文化与当代互联网技术、
现代教育方法和运营服务标准相结合，自主研发了全套教学体系、教材、教师备
授课系统、课后及在线学习 APP 和课程，建立了符合学员成长规律且关注学员
成长与发展的教学体系，通过文化、习惯、审美、兴趣四大目标助力学员综合能
力成长。
25
目前，博文汉翔已经拥有了成熟稳定的运营管理团队、专业资深的教师团队，
以及良好的市场品牌效应和较强的市场竞争力，同时，作为参与教育部考级大纲
修订及考级命题的素质培训机构，博文汉翔将会吸引更多的客户群体。
（三）博文汉翔获得了知名投资机构认可及投资
博文汉翔在素质培训领域的优势获得了知名投资机构东方汇富资本、精锐教
育集团的认可，2016 年东方汇富资本投资管理的奇成忆乐入股博文汉翔，2018
年精锐教育集团控制的公司上海精锐教育投资有限公司入股博文汉翔。东方汇富
资本系我国知名私募基金，成立于 2005 年，截至 2018 年基金总管理规模超过
300 亿人民币，教育领域为其重点投资领域之一；精锐教育成立于 2008 年，2018
年在纽约证券交易所上市公司，证券代码 ONE，业务主要面向中高收入家庭提
供优质的 K12 领域个性化精品教育培训产品，拥有精锐个性化、精锐至慧学堂
等多个高端学科及素质教育品牌，以及巨人网校、精锐教育佳学慧等在线教育
品牌。
发行人参股博文汉翔前，奇成忆乐、精锐教育分别持有博文汉翔 14.9902%、
15.0015%的股份，博文汉翔素质教育的发展前景获得专业投资机构的认可和投
资，为发行人投资博文汉翔提供了一定的参考依据。
（四）博文汉翔亏损的原因以及盈利能力
博文汉翔亏损主要系前期处于业务扩张阶段，研发投入金额较大，租金、装
修费、人工费等固定支出占比较高，而教育行业的客户市场、品牌认知度等需要
一定周期培育，客观上很难在短期内显现效应；同时，2020 年初爆发的新型冠
状病毒疫情导致线下培训机构在一段时间内全面停课，因此，博文汉翔 2019 年
和 2020 年盈利状况不理想。
博文汉翔通过向学员销售课程包获取收入，课程包可分为 20 节、40 节、80
节等各类型。学员购买课程时，一次性缴纳课程包的全部费用，博文汉翔将收到
的培训费作为预收账款核算，因此负债金额较大，使得目前净资产为负数。
博文汉翔按照课程完成进度将预收培训费确认为收入，报告期内，其预收账
款增加表明未来营业收入的成长性。2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
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2020 年 12 月 31 日，博文汉翔预收账款分别为 9,363.06 万元、13,398.27 万元和
16,851.05 万元，均为学员交纳的培训费，增幅分别为 43.10%和 25.77%。博文汉
翔预收账款持续增长，未来将根据学员完成课程情况逐步确认收入，收入增长有
良好的预期，为博文汉翔未来盈利提供了有力保障。
（五）发行人通过参股博文汉翔控制投资风险
公司看好教育行业发展前景，认可博文汉翔自身优势和盈利预期，投资博文
汉翔以探索新的盈利增长点，为公司和投资者创造更多价值。因博文汉翔业务与
公司业务分属于不同行业，且预收培训费确认为收入需要一定时间，2020 年，
公司取得博文汉翔少数股权，以参股的方式降低投资风险。
综上，发行人投资博文汉翔是对不同领域业务的积极探索，在主营业务基础
上培育新的利润增长点；博文汉翔预收账款逐年增长，未来根据课程安排确认收
入，具有良好的发展前景和盈利预期。发行人取得博文汉翔少数股权，通过参股
的方式降低投资风险，保护公司和广大投资者的利益。公司投资博文汉翔具有合
理的原因，不存在损害上市公司利益和投资者的合法权益的情形。
二、现金收购的理由及合理性，是否属于实质或潜在的关联交易或利益输
送，是否有意规避监管政策的相关规定
（一）发行人以现金方式投资博文汉翔的理由及合理性
2020 年 7 月，发行人二级子公司龙达（北京）科技文化发展有限公司（以
下简称“龙达文化”）与嘉兴奇成忆乐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇
成忆乐”）、陈玲分别签订《股权转让协议》，受让其持有的博文汉翔的股权。
龙达文化支付 1,400.00 万元现金购买奇成忆乐持有博文汉翔 5%的股权、支付
2,114.48 万元现金购买陈玲持有博文汉翔 7.5517%的股权，本次股权转让合计支
付现金 3,514.48 万元。
发行人以现金方式支付博文汉翔股权转让款，具有合理的商业理由，不存在
有意规避监管政策相关规定的情形，具体情况如下：
1、发行人受让博文汉翔少数股权，有利于控制投资风险，但不符合法律法
规关于发行股份购买资产的规定
27
博文汉翔从事书法、国画、围棋和古筝等传统文化的线上、线下教学服务。
公司作为供暖行业的上市公司，在教育培训领域的商业模式、运营管理、课程研
发与设置等方面尚处于摸索尝试阶段，通过受让博文汉翔少数股权参与教育培训
业务，评估博文汉翔实际盈利水平，有利于合理控制收购成本，降低收购风险，
维护上市公司和投资者的利益。
《监管规则适用指引-上市类第 1 号》“1-3 收购少数股权、资产净额的认
定”规定：“上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后
应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购
买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入
有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公
司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财
务报表范围以外投资收益的情况。”
基于谨慎性角度，发行人子公司龙达文化受让博文汉翔少数股权，未取得博
文汉翔控制权，既是对教育领域的积极探索，也合理控制了第二赛道的探索风险。
公司以参股方式投资博文汉翔具有商业合理性，但博文汉翔主营业务与公司主营
业务协同效应较低，且不属于公司同行业或上下游行业，因此，公司取得博文汉
翔少数股权不符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》发行股份购买资产的条
件，需要采用现金方式。
2、股权出让方具有较强的变现需求
本次股权出让方奇成忆乐及陈玲均为财务投资者，陈玲 2011 年入股博文汉
翔，奇成忆乐 2016 年入股博文汉翔，入股时间较早，变现需求较为强烈，且无
持有发行人股票的安排，希望以现金形式完成股权转让。经股权转让双方协商一
致，发行人子公司龙达文化以支付现金方式受让其持有博文汉翔的股权。
3、以现金支付不会给公司经营和财务状况带来不利影响
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人货币资金为 9,009.81 万元，交易性金融资产
为 401.00 万元。根据发行人供热业务特点，每年第三季度起开始收取供暖费，
货币资金开始显著增加。
28
发行人子公司龙达文化分别于 2020 年 7 月、2020 年 10 月支付奇成忆乐股
权转让款合计 1,400 万元，于 2020 年 12 月支付陈玲股权转让款 2,114.48 万元。
公司在资金较为充裕的业务期间以现金支付股权转让款，不会对公司生产经营和
财务状况产生不利影响。
综上，公司以现金方式支付受让博文汉翔少数股权的价款，具有商业合理性，
不会对公司经营和财务产生不利影响，不存在有意规避监管政策相关规定的情
形。
（二）本次现金收购不属于实质或潜在的关联交易或利益输送
本次交易股权转让方为陈玲、奇成忆乐。
1、陈玲未持有发行人股份，未在发行人及其子公司处担任职务，与发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、奇成忆乐基本情况如下：
公司名称 嘉兴奇成忆乐投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 9 月 27 日
注册资本 1,010.00 万元
住所和主要经营地 浙江省嘉兴市港区嘉兴市杭州湾新经济园 33 幢 401 室
执行事务合伙人 上海奇诚投资管理有限公司
经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询。
奇成忆乐出资人情况如下图：
29
30
从上图可见，奇成忆乐及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在实质或潜在关联关系。
2020 年 7 月 21 日，北京大展资产评估有限公司出具了大展评报字（2020）
第 055 号《北京华意龙达科技发展有限公司拟对北京博文汉翔技术培训有限公司
投资涉及的北京博文汉翔技术培训有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
截至 2020 年 3 月 31 日评估基准日，博文汉翔股东全部权益价值为 42,570.81 万
元。龙达文化向奇成忆乐、陈玲收购博文汉翔股权的定价以上述评估值为依据，
并经各方协商确定，定价公允，符合交易双方利益。
奇成忆乐为东方汇富资本投资管理的有限合伙企业，根据其官方网站信息，
截至 2018 年，东方汇富资本先后设立数十支基金，总管理规模超过 300 亿人民
币，重点关注泛 TMT、环保/新材料、大健康、高科技、文化影视等新兴产业。
发行人受让奇成忆乐持有博文汉翔的股权，系正常的商业投资行为，奇成忆乐及
其股东、主要管理人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在利益输送的情形。
综上，发行人以现金支付本次股权转让价款具有合理性，定价公允，符合交
易双方利益，不属于实质或潜在的关联交易或利益输送，不存在有意规避监管政
策相关规定的情况。
三、上市公司及其实际控制人、董监高与相关收购主体、转让主体及其股
东是否存在实质或潜在关联关系、异常资金往来、股权代持等其他利益安排或
提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形
除 2020 年 7 月发行人因增资博文汉翔与其控股股东李小娅就博文汉翔业绩
承诺和补偿签署的协议外，华通热力及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与陈玲、奇成忆乐及其股东和主要管理人员、博文汉翔及其股东和主要管理人
员之间不存在其他实质或潜在关联关系、异常资金往来、股权代持等其他利益安
排或提供财务资助、补偿承诺收益等其他协议安排的情形。具体情况如下：
（一）收购主体和转让主体基本情况
1、博文汉翔基本情况
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公司名称 北京博文汉翔技术培训有限公司
成立时间 2009 年 4 月 15 日
注册资本 287.87 万元
住所和主要经营地 北京市朝阳区东三环中路 39 号 V-0112 号
法定代表人 李小娅
书法技术培训；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
承办展览展示及会议服务；营销策划；销售文具用品、电子产品、机
械设备、乐器、服装、文具用品、日用品；教育咨询（不含出国留学
及中介服务）；绘画技术培训（不得面向全国招生）；乐器技术培训
经营范围
（不得面向全国招生)；棋类技术培训(不得面向全国招生）。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次股权转让前，博文汉翔股东及主要管理人员如下表：
姓名 持有博文汉翔股权的比例 在博文汉翔任职
李小娅 61.1690% 董事长、经理
上海精锐教育投资有限公司 15.0015% -
嘉兴奇成忆乐投资合伙企业（有限合伙） 14.9902% -
陈玲 7.5517% 董事
李祝捷 1.2876% -
严成斌 - 董事
鲁春娅 - 董事
董祝秀 - 董事
贾雪坤 - 监事会主席
鲁宏 - 监事
那佳 - 监事
2、奇成忆乐、陈玲基本情况
奇成忆乐、陈玲基本情况见本问题“二、现金收购的理由及合理性，是否属
于实质或潜在的关联交易或利益输送，是否有意规避监管政策的相关规定”之
“（二）本次现金收购不属于实质或潜在的关联交易或利益输送”之回复。
综上，陈玲、奇成忆乐及其股东和主要管理人员、博文汉翔及其股东和主要
管理人员与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在实质
或潜在关联关系。
（二）相关主体及人员承诺
32
1、业绩承诺与补偿
发行人与陈玲、奇成忆乐及其股东和主要管理人员、博文汉翔及其股东和主
要管理人员就发行人子公司龙达文化受让陈玲、奇成忆乐持有博文汉翔股权的事
项不存在关于补偿或承诺收益的情况。
发行人子公司龙达文化与李小娅就龙达文化增资博文汉翔存在业绩承诺及
补偿约定，具体情况如下：
2020 年 7 月，龙达文化（甲方）与李小娅（乙方）、博文汉翔（丙方或标
的公司）就增加博文汉翔注册资本事项签订了《增资协议》。根据《增资协议》，
龙达文化与李小娅关于博文汉翔业绩承诺及补偿的主要条款如下：
“第四条 业绩承诺及补偿
4.1 乙方作为标的公司实际控制人，其承诺标的公司的经营业绩实现如下目
标：
4.1.1 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，标的公司实现经营性现金流入
不低于 18,000 万元；
4.1.2 标的公司 2021 年度实现营业收入不少于 18,000 万元；
4.1.3 标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现归属于母公司净利润
（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于 2,000 万元、3,000 万元、4,500 万元。
……
4.3 如标的公司 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日实现的经营性现金流
入、2021 年度营业收入、2022 年净利润、2023 年净利润、2024 年净利润中任一
实现目标低于前述业绩承诺目标，乙方将按照实际实现目标与业绩承诺目标间的
差异，对甲方以现金形式进行补足，具体补偿公式如下：
4.3.1 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，标的公司实现经营性现金流入
<18,000 万元，则：补偿金额=2*业绩补偿时甲方持股比例*（18,000 万元-2020
年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日标的公司实现的经营性现金流入）；
4.3.2 2021 年度实现营业收入<18,000 万元，则：补偿金额=3*业绩补偿时甲
33
方持股比例*（18,000 万元-2021 年实现营业收入）；
4.3.3 2022 年度、2023 年度、2024 年度中任一年度实现净利润<承诺净利润
100%，则：补偿金额=20*业绩补偿时甲方持股比例*（任一年度承诺净利润-任
一年度实现净利润）。
4.5 如标的公司 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日实现的经营性现金流
入、2021 年度营业收入、2022 年净利润、2023 年净利润、2024 年净利润中任一
实现目标低于前述业绩承诺目标的 80%，或出现此类交易通用的回购情形，甲方
有权要求乙方无条件回购甲方所持有的标的公司部分或全部股权。回购价格为甲
方要求的回购的股权比例对应实际投资本金并按每年 10%计算利息。乙方、丙方
应优先以现金方式进行回购，若乙方、丙方现金无法履行本协议的回购约定，则
甲方有权以质押股权抵偿债务、折价或拍卖、变卖该质押股权的价款进行优先受
偿。
4.7 若标的公司业绩未能实现，且乙方未能按照上述约定向甲方履行现金补
偿义务，则甲方有权在约定的质押股权范围内，以乙方持有的与当期应补偿金额
等值的标的公司的股权抵偿。标的公司的股权价值以该业绩承诺期末为基准日的
经甲方聘请的第三方中介机构出具的评估报告中评估值为准。”
2、本次股权转让相关方的承诺
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，博文汉翔及其控股股
东以及奇成忆乐、陈玲均作出承诺，除因发行人子公司龙达文化增资博文汉翔与
其实际控制人李小娅存在关于博文汉翔的业绩承诺和补偿外，上述主体及人员与
发行人之间不存在实质或潜在关联关系、异常资金往来、股权代持等其他利益安
排，亦不存在提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形。
综上，发行人参股博文汉翔系公司立足于未来发展战略布局的考虑，属于正
常的商业行为。除根据上述《增资协议》龙达文化与李小娅关于博文汉翔业绩承
诺及补偿的约定外，华通热力及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与相
关收购主体、转让主体及其股东、主要管理人员之间不存在其他实质或潜在关联
关系、异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿承诺收益
等其他协议安排的情形。
34
四、申请人是否披露收购原因并向投资者揭示风险
2020 年 7 月 25 日，发行人公告《关于二级全资子公司收购北京博文汉翔技
术培训有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：2020-106 号），披露了本
次投资博文汉翔的原因，并就相关风险对投资者作出了风险提示。
综上，发行人已披露投资博文汉翔的原因并向投资者揭示风险。
五、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避
表决
2020 年 7 月 24 日，发行人第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
二级全资子公司收购北京博文汉翔技术培训有限公司部分股权并增资的议案》。
因本次投资博文汉翔未达到股东大会审议标准，公司无需召开股东大会审议该事
项。
《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联董事、关联股东认定情形如下：
“10.2.1 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）
交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）
拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或者间接控
制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、本所或者上市
公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
10.2.2 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易
对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者
间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）
在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因
与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或者影响的；（七）中国证监会或者本所认定的可能造成上市
公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”
35
发行人董事、股东与本次收购主体、转让主体及其股东之间不存在《深圳证
券交易所股票上市规则》规定需要回避表决的关联关系，因此，发行人投资博文
汉翔的决策程序不涉及关联董事或关联股东回避表决的情况。
六、是否及时履行信息披露义务
2020 年 7 月 24 日，发行人第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
二级全资子公司收购北京博文汉翔技术培训有限公司部分股权并增资的议案》。
2020 年 7 月 25 日，发行人公告了《第二届董事会第二十九次会议决议公告》
（公告编号：2020-107 号）、《关于二级全资子公司收购北京博文汉翔技术培训
有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：2020-106 号）。
2020 年 8 与 11 日，发行人公告了《关于深圳证券交易所关注函的回复》（公
告编号：2020-109 号）。
综上，发行人对投资博文汉翔股权事项及时履行了信息披露义务。
七、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行的主要核查程序如下：
1、对发行人相关管理人员进行访谈，了解发行人投资博文汉翔的背景与目
的，确认发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高管与陈玲、奇成忆乐、博
文汉翔之间是否存在关联关系；
2、取得并查阅龙达文化分别与陈玲、奇成忆乐签署的博文汉翔股权转让协
议，以及与本次投资相关的博文汉翔审计报告、评估报告；
3、取得并查阅龙达文化与博文汉翔、李小娅签署的博文汉翔增资协议；
4、通过全国企业信用信息公示系统、企查查以及其他网络媒体查询奇成忆
乐、博文汉翔的工商登记信息，确认奇成忆乐、博文汉翔股东及主要管理人员；
5、取得并查阅报告期内公司银行账户流水，确认发行人与陈玲、奇成忆乐
和博文汉翔及其股东、主要管理人员之间不存在异常资金往来；
36
6、取得发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、博文汉翔实
际控制人李小娅、陈玲和奇成忆乐的承诺函；
7、取得并查阅公司与本次投资博文汉翔相关的董事会会议资料、披露的相
关公告，了解公司是否对本次投资事项及时履行了信息披露义务。
（二）核查意见
1、发行人投资博文汉翔是对不同领域业务的积极探索，在主营业务基础上
培育新的利润增长点；博文汉翔预收账款逐年增长，未来根据课程安排确认收入，
具有良好的发展前景和盈利预期。发行人取得博文汉翔少数股权，通过参股的方
式降低投资风险，保护公司和广大投资者的利益。公司投资博文汉翔具有合理的
原因，不存在损害上市公司利益和投资者的合法权益的情形。
2、发行人以现金支付本次股权转让价款具有合理性，定价公允，符合交易
双方利益，不属于实质或潜在的关联交易或利益输送，不存在有意规避监管政策
相关规定的情况。
3、发行人参股博文汉翔系公司立足于未来发展战略布局的考虑，属于正常
的商业行为。除根据上述《增资协议》龙达文化与李小娅关于博文汉翔业绩承诺
及补偿的约定外，华通热力及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与相关
收购主体、转让主体及其股东、主要管理人员之间不存在其他实质或潜在关联关
系、异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿承诺收益等
其他协议安排的情形。
4、发行人已披露投资博文汉翔的原因并向投资者揭示风险。
5、发行人董事、股东与本次收购主体、转让主体及其股东之间不存在《深
圳证券交易所股票上市规则》规定需要回避表决的关联关系，因此，发行人投资
博文汉翔的决策程序不涉及关联董事或关联股东回避表决的情况。
6、发行人对投资博文汉翔股权事项及时履行了信息披露义务。
问题 5
37
根据申报材料，2020 年 4 月，三明骁飞将迁西和然 65%股权、迁西富龙 44.50%
股权转让给众合易安用于抵偿 15,600 万元欠款。2020 年 6 月 29 日，华意龙达
以现金形式收购众合易安持有迁西和然 65%的股权和迁西富龙 44.50%的股权，支
付众合易安股权转让价款合计 15,666.97 万元。请申请人补充说明：（1）收购
的合理性，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益；（2）现金收购的理由
及合理性，是否属于实质或潜在的关联交易或利益输送，是否有意规避监管政策
的相关规定；（3）上市公司及其实际控制人董监高与相关收购主体、转让主体
及其股东是否存在实质或潜在关联关系、异常资金往来、股权代持等其他利益安
排或提供财务资助、补偿承诺收益等其他协议安排的情形；（4）收购的股权权
属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻
结、监管等情形；（5）标的公司是否存在对外担保，如果标的公司对外担保数
额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑
该担保因素；（6）其他股东是否放弃优先受让权；（7）申请人是否披露收购原
因并向投资者揭示风险；（8）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按
照相关法律规定回避表决；（9）是否及时履行信息披露义务。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、收购的合理性，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益
（一）本次收购的合法合规性
发行人就全资子公司华意龙达收购众合易安持有迁西富龙、迁西和然股权的
事项履行了必要的决策程序并及时披露了相关信息，对向投资者披露了收购原因
并揭示了风险。
本次股权收购履行了如下决策程序：
2020 年 6 月 5 日，发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
全资子公司支付现金购买二级子公司部分股权的议案》；2020 年 6 月 6 日，发
行人公告了《第二届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2020-074
号）、《关于全资子公司支付现金购买二级子公司部分股权的公告》（公告编号：
38
2020-077 号），披露了本次收购原因，并就本次交易风险对投资者作出了风险提
示。
2020 年 6 月 17 日，发行人公告了《北京华意龙达科技发展有限公司拟收购
迁西富龙热力有限责任公司股权项目资产评估报告》、《北京华意龙达科技发展
有限公司拟收购迁西和然节能科技有限责任公司股权项目资产评估报告》。
2020 年 6 月 22 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
全资子公司支付现金购买二级子公司部分股权的议案》；2020 年 6 月 23 日，发
行人公告了《2020 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-087 号）。
本次股权收购程序合法合规，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的
情形。
（二）本次收购背景
2020 年 4 月，三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称
“三明骁飞”）将迁西富龙 50.50%股权、迁西和然 35%股权转让给发行人一级
全资子公司华意龙达，将迁西富龙 44.50%股权、迁西和然 65%股权转让给众合
易安（北京）人力资源服务有限公司（以下简称“众合易安”），分别用于抵偿
其对发行人、众合易安的债务。
迁西富龙、迁西和然为河北省迁西县的供热公司，从事居民供暖业务，属于
关系人民生活的基础设施产业。众合易安通过本次抵偿债务后持有迁西富龙、迁
西和然股权的比例较高，但其不具备供暖行业背景和经营经验，为保证当地基础
产业稳定运行，各方均期望促成发行人收购众合易安持有迁西和然、迁西富龙的
股权，使公司成为上述两家公司控股股东，将成熟的管理模式和先进的节能减排
技术引入迁西县供暖领域。
发行人自成立以来，一直致力于热力供应及节能技术服务。供热行业具有明
显的地域性特征，公司各年度北京地区供热服务收入占营业收入的比例均在 90%
以上。为增强综合竞争力、提升盈利能力，公司一直积极拓展北京以外地区的优
质供热项目。迁西富龙负责河北省唐山市迁西县供暖服务，持有迁西县特许经营
权，为迁西县城区唯一一家供暖公司，以钢铁冶炼工业余热为热源进行供热，主
39
营业务具有清洁性、低成本等优势。迁西和然承担了迁西富龙设备投资、建设和
升级改造等节能环保工程，为迁西富龙与热源单位间更高效的合作提供了重要技
术支持，发行人收购迁西富龙、迁西和然符合公司战略发展方向。
鉴于供暖运营具有较强的技术要求，且供暖为民生工程，众合易安不具备供
暖行业背景和经营经验，对于其所持有的迁西富龙、迁西和然股权具有较强的变
现意愿，经双方协商，发行人收购众合易安持有迁西富龙、迁西和然全部股权。
2020 年 6 月，发行人第二届董事会第二十六次会议、2020 年第二次临时股
东大会审议通过了发行人全资子公司华意龙达收购众合易安持有的迁西富龙
44.50%股权、迁西和然 65%股权。
综上，本次交易系发行人综合考虑自身发展战略、迁西富龙和迁西和然业务
优势、经营管理目标等各项因素后确定，有利于公司拓展主营业务区域、降低经
营成本、增强盈利能力、提升对下属子公司的管控能力和决策力度，且符合当地
政府的管理要求，属于正常的商业行为；本次交易的决策程序合法合规，公司及
时履行了信息披露义务，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情形。
二、现金收购的理由及合理性，是否属于实质或潜在的关联交易或利益输
送，是否有意规避监管政策的相关规定
（一）现金收购具有合理性
北京地区 2019-2020 供暖季于 2020 年 3 月 30 日结束，截至 2020 年 3 月 31
日，发行人货币资金余额为 37,926.60 万元，交易性金融资产余额为 2,059.00 万
元，公司资金较为充裕。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字
（2020）第 010578 号、中同华评报字（2020）第 010576 号），以 2020 年 3 月
31 日为基准日，迁西富龙、迁西和然全部股权评估价值分别为 18,200.00 万元、
11,643.03 万元，其中众合易安持有迁西富龙 44.50%股权、迁西和然 65%股权的
评估价值合计为 15,666.97 万元。
迁西富龙、迁西和然股权出售方众合易安不具有供热业务管理和运营经验。
根据北京市第二中级人民法院出具的（2020）京 02 民初 144 号《民事调解书》，
40
众合易安与三明骁飞达成《执行和解协议》，同意三明骁飞以上述两家公司股权
抵偿债务的方式归还欠款，众合易安对迁西富龙、迁西和然的股权具有较强的变
现意愿，希望以现金方式进行交易。
公司在资金充足的条件下，以现金收购众合易安持有迁西富龙、迁西和然的
股权，对公司正常生产经营和财务情况不存在不利影响，且较发行股份购买资产
的方式能够缩短收购时间，尽快整合迁西富龙、迁西和然，实现对上述两家公司
的管控和运营，以保证 2020-2021 供暖季的供暖顺利运行。
经迁西县政府部门协调以及交易双方协商一致，发行人全资子公司华意龙达
于 2020 年 6 月与众合易安签署支付现金购买资产协议，采用现金方式收购众合
易安持有迁西富龙、迁西和然的股权。本次交易符合交易双方意愿，具有商业合
理性，不存在有意规避监管政策相关规定的情况。
（二）本次现金收购不存在实质或潜在的关联关系或利益输送
2020 年 6 月，发行人以现金方式收购众合易安持有迁西富龙、迁西和然的
股权，众合易安基本情况如下：
公司名称 众合易安（北京）人力资源服务有限公司
成立时间 2018 年 12 月 19 日
注册资本 200.00 万元
住所 北京市朝阳区化工路 59 号院 4 号楼 1 至 14 层 101 内 05 层 660
法定代表人 王茜
人力资源服务；代理记账；从事互联网文化活动；刻制公章；专利
代理；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2022 年 05 月 19
日）；教育咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
经营范围 术服务；汽车装饰；企业管理；承办展览展示活动；会议服务；企
业策划；税务咨询；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；应
用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；组织文化艺术交流
活动（不含演出）；商标代理；版权贸易。
股东情况 王茜持股 60%，刘阳持股 40%
主要管理人员 王茜、刘阳
如上表所示，众合易安及其股东、主要管理人员与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在实质或潜在的关联关系。
2020 年 6 月，北京中同华资产评估有限公司出具资产评估报告（中同华评
41
报字（2020）第 010578 号、中同华评报字（2020）第 010576 号），以 2020 年
3 月 31 日为基准日，迁西和然、迁西富龙全部股权评估价值分别为 11,643.03 万
元、18,200.00 万元。华意龙达向众合易安收购迁西和然 65%股权、迁西富龙
44.50%股权的定价以上述评估值为依据，定价公允，不存在利益输送的情况。
综上，本次收购具有商业实质，定价公允，符合交易双方利益，采用现金收
购方式具有合理性，不属于实质或潜在的关联交易或利益输送，不存在有意规避
监管政策相关规定的情况。
三、上市公司及其实际控制人董监高与相关收购主体、转让主体及其股东
是否存在实质或潜在关联关系、异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提
供财务资助、补偿承诺收益等其他协议安排的情形
2020 年 6 月，发行人收购众合易安持有迁西富龙 44.50%的股权、迁西和然
65%的股权。除委派部分董事和主要管理人员外，华通热力及其实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与迁西和然、迁西富龙、众合易安及其股东之间不存在
其他实质或潜在关联关系、异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务
资助、补偿承诺收益等其他协议安排的情形。具体情况如下：
（一）收购主体和转让主体基本情况
1、迁西富龙基本情况
公司名称 迁西富龙热力有限责任公司
成立时间 2014 年 6 月 30 日
注册资本 10,000.00 万元
住所 迁西县财政六院团结路西
法定代表人 杨振宇
经营范围 热力生产及供应、管网建设、城镇供暖项目的投资、咨询服务。
华意龙达持股 50.50%，众合易安持股 44.50%，迁西县建城热力有
股东情况
限责任公司持股 5.00%。
现主要管理人员 姜首鹏、杨玲江、杨振宇、王振博、张建华、徐凯、杨亚梅
2、迁西和然基本情况
公司名称 迁西和然节能科技有限责任公司
成立时间 2014 年 8 月 1 日
注册资本 6,000.00 万元
42
住所 迁西县财政六院团结路西
法定代表人 王振博
节能技术推广服务，节能技术的研发，节能设备的销售、维修，
经营范围
工业余热的回收与再利用。
股东情况 众合易安持股 65.00%，华意龙达持股 35.00%
现主要管理人员 杨振宇、王振博、谢凌宇、张建华、杨玲江、徐凯、杨亚梅
3、众合易安基本情况
公司名称 众合易安（北京）人力资源服务有限公司
成立时间 2018 年 12 月 19 日
注册资本 200.00 万元
住所 北京市朝阳区化工路 59 号院 4 号楼 1 至 14 层 101 内 05 层 660
法定代表人 王茜
人力资源服务；代理记账；从事互联网文化活动；刻制公章；专利
代理；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2022 年 05 月 19
日）；教育咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
经营范围 术服务；汽车装饰；企业管理；承办展览展示活动；会议服务；企
业策划；税务咨询；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；应
用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；组织文化艺术交流
活动（不含演出）；商标代理；版权贸易。
股东情况 王茜持股 60%，刘阳持股 40%
主要管理人员 王茜、刘阳
如上表所示，本次收购前，众合易安及其股东、主要管理人员与发行人及其
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在实质或潜在关联关系；迁西
富龙、迁西和然分别为发行人控股子公司、参股子公司，其中迁西富龙主要管理
人员杨振宇、王振博、张建华、徐凯、杨亚梅由发行人委派，迁西和然主要管理
人员杨振宇、王振博、谢凌宇、张建华、徐凯、杨亚梅由发行人委派，除上述关
联关系外，发行人与迁西富龙、迁西和然其他股东、主要管理人员之间不存在其
他关联关系。
（二）相关主体及人员承诺
1、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具承诺函，就前述事项作出
如下承诺：
“1、本人及本人的家庭成员已知晓三明骁飞、众和易安、王英骁（三明骁
43
飞实际控制人）的主要关联方名单。
2、本人及本人的家庭成员不存在持有三明骁飞、众和易安股权的情形，亦
不存在在三明骁飞、众和易安担任职务的情形。
3、本人及本人的家庭成员参控股公司、其他关联法人不存在与三明骁飞、
众和易安、王英骁及其参控股公司、其他关联法人相互持有股权的情形。
4、本人及本人的家庭成员与三明骁飞、众和易安的股东、主要管理人员及
王英骁不存在任何亲属关系。
5、本人及本人的家庭成员不存在持有三明骁飞、众和易安、王英骁参控股
公司及其他关联法人股权的情形。
6、本人及本人的家庭成员不存在在三明骁飞、众和易安、王英骁参控股公
司及其他关联法人担任职务的情形。
7、本人及本人的家庭成员与三明骁飞、众和易安的股东、主要管理人员及
王英骁不存在任何形式的交易或往来。
8、本人及本人的家庭成员与三明骁飞、众和易安的股东、主要管理人员及
王英骁不存在任何异常资金往来、股权代持等其他利益安排。
9、本人及本人的家庭成员与三明骁飞、众和易安的股东、主要管理人员及
王英骁不存在提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形。”
2、众合易安、迁西富龙、迁西和然的承诺
众合易安、迁西富龙、迁西和然出具《承诺函》，就前述事项作出如下承诺：
“1、本方、本方控股股东、实际控制人、主要管理人员及其家庭成员已知
晓华通热力主要关联方名单。
2、本方的股东、主要管理人员不存在持有华通热力股权的情形，亦不存在
在华通热力担任职务的情形。
3、本方与华通热力及其参控股公司、华通热力其他关联法人不存在相互持
有股权的情形。
44
4、本方控股股东、实际控制人、主要管理人员及其家庭成员与华通热力的
股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何亲属关系。
5、本方控股股东、实际控制人、主要管理人员及其家庭成员不存在持有华
通热力及其参控股公司、其他关联法人股权的情形。
6、本方控股股东、实际控制人、主要管理人员及其家庭成员不存在在华通
热力及其参控股公司、华通热力其他关联法人担任职务的情形。
7、本方、本方控股股东、实际控制人、主要管理人员及其家庭成员与华通
热力及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的交易或往来。
8、本方、本方控股股东、实际控制人、主要管理人员及其家庭成员与华通
热力及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何异常资金往来、股
权代持等其他利益安排。
9、本方、本方控股股东、实际控制人、主要管理人员及其家庭成员与华通
热力及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在提供财务资助、补偿、
承诺收益等其他协议安排的情形。”
综上，本次收购前，发行人全资子公司华意龙达持有迁西富龙 50.50%股权
和迁西和然 35.00%股权，发行人对迁西富龙、迁西和然委派部分董事和主要管
理人员。除上述关联关系外，公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与相关收购主体、转让主体及其股东不存在其他实质或潜在关联关系、异常资金
往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿承诺收益等其他协议安排
的情形。
四、收购的股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有
权保留、查封、扣押、冻结、监管等情形
众合易安持有迁西富龙、迁西和然的股份来源于法院案件审议及调解，并按
照资产评估机构的评估价值作为定价依据所取得，用于抵偿三明骁飞对其债务，
具体情况如下：
因迁西富龙、迁西和然股东三明骁飞无法偿还对众合易安的欠款，众合易安
于 2020 年 1 月向北京市第二中级人民法院提起诉讼。
45
2020 年 3 月，北京市第二中级人民法院出具（2020）京 02 民初 144 号《民
事调解书》：“经调解，当事人自愿达成如下协议：（一）三明骁飞偿还众合易
安借款 15,600 万元（其中：于 2020 年 3 月 31 日之前向众合易安偿还 3,000 万元；
于 2020 年 4 月 15 日之前向众合易安偿还 7,000 万元；于 2020 年 5 月 15 日之前
向众合易安偿还 5,600 万元）；（二）如三明骁飞未按未按照本调解协议上述第
一项的约定足额偿还任意一期款项，则众合易安有权就全部未付款项申请强制执
行并收取违约金（自逾期之日起，以全部未付款项为基数，按照日万分之五计算
至付清之日止）；同时，众合易安有权对三明骁飞质押的迁西富龙 40%的股权及
迁西和然 40%的股权以折价或拍卖、变卖所得享受优先受偿。”
众合易安和三明骁飞签订《执行和解协议》，约定“双方一致决定根据独立
第三方为质押股权作出的有效评估价格为基准，将价值相当的股权抵偿给甲方
（众合易安）”。
2020 年 4 月，北京中同华资产评估有限公司分别出具了迁西富龙、迁西和
然全部股权价值的资产评估报告，以 2019 年 6 月 30 日为基准日，迁西富龙、迁
西和然全部股权评估价值分别为 15,900.00 万元、11,900.44 万元。三明骁飞将迁
西富龙 44.50%股权、迁西和然 65%股权转让给众合易安用于抵偿欠款。
综上，众合易安所持迁西富龙、迁西和然股权系根据法院对案件的审议、调
解后，经双方达成《执行和解协议》，基于资产评估机构对标的资产的评估价值
定价取得，用于抵偿三明骁飞对其欠款，因此，众合易安持有迁西富龙 44.50%
的股权和迁西和然 65%的股权权属清晰且不存在争议，公司收购的股权不存在抵
押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等情形。
五、标的公司是否存在对外担保，如果标的公司对外担保数额较大，请结
合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素
2020 年 6 月，发行人收购众合易安持有迁西富龙、迁西和然的股权。
截至本回复出具日，迁西和然不存在对外担保的情形。
2019 年 11 月，迁西富龙与中国邮政储蓄银行迁西支行签订了期限为 1 年的
短期借款合同，金额为 2,000 万元，迁西富龙将供热收费权质押给中国邮政储蓄
46
银行迁西支行，该笔贷款系迁西富龙自身日常经营用款所需。该合同现已履行完
毕，借款已还清。
北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2020）第 010576 号《北
京华意龙达科技发展有限公司拟收购迁西富龙热力有限责任公司股权项目资产
评估报告》已考虑到上述担保因素。
综上所述，迁西和然、迁西富龙不存在对外担保的情形。收购时，迁西富龙
为自身经营用款将供热收费权质押给中国邮政储蓄银行迁西支行，评估作价时已
充分考虑该担保因素。
六、其他股东是否放弃优先受让权
2020 年 6 月，发行人收购众合易安持有迁西和然的股份前，迁西和然股东
为众合易安、华意龙达，该股权收购事项不存在需要其他股东放弃优先受让权的
情形。
2020 年 6 月，发行人收购众合易安持有迁西富龙的股份前，迁西富龙股东
为华意龙达、众合易安和迁西县建城热力有限责任公司，持股比例分别为
50.50%、44.50%和 5.00%。
2020 年 6 月 9 日，迁西富龙热力有限责任公司召开 2020 年原股东会，全体
股东一致表决同意，通过以下决议：“一、同意股东众合易安（北京）人力资源
服务有限公司将其持有的本公司 44.5%（对应出资额 4,450 万元）的股权全部转
让给北京华意龙达科技发展有限公司，北京华意龙达科技发展有限公司同意受让
上述股权。该股权转让后众合易安（北京）人力资源服务有限公司不再是公司股
东，不再享受该公司股东权利，不再承担该公司的股东义务。二、股东迁西县建
城热力有限责任公司对以上股权放弃优先购买权。”
综上，本次股权收购中，迁西和然不涉及其他股东放弃优先受让权的情形，
迁西富龙的其他股东已放弃股份优先受让权。
七、申请人是否披露收购原因并向投资者揭示风险
2020 年 6 月 6 日，发行人公告《关于全资子公司支付现金购买二级子公司
47
部分股权的公告》（公告编号：2020-077 号），披露了本次收购原因，并就标的
资产估值风险、商誉减值风险、收购整合风险对投资者作出了风险提示。
综上，发行人已披露收购迁西富龙、迁西和然股权的原因并向投资者揭示风
险。
八、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避
表决
2020 年 6 月 5 日，发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
全资子公司支付现金购买二级子公司部分股权的议案》；2020 年 6 月 22 日，发
行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过前述议案。
《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联董事、关联股东认定情形如下：
“10.2.1 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）
交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）
拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或者间接控
制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、本所或者上市
公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
10.2.2 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易
对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者
间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）
在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因
与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或者影响的；（七）中国证监会或者本所认定的可能造成上市
公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”
发行人董事会、股东大会审议上述事项时，公司董事、股东与本次收购主体、
转让主体及其股东之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定需要回避表
决的关联关系，公司前述收购事项决策程序不涉及关联董事或关联股东回避表决
48
的情况。
九、是否及时履行信息披露义务
2020 年 6 月 5 日，发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
全资子公司支付现金购买二级子公司部分股权的议案》；2020 年 6 月 22 日，发
行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过前述议案。
2020 年 6 月 6 日，发行人公告了《第二届董事会第二十六次会议决议公告》
（公告编号：2020-074 号）、《关于全资子公司支付现金购买二级子公司部分股
权的公告》（公告编号：2020-077 号）。
2020 年 6 月 17 日，发行人公告了《北京华意龙达科技发展有限公司拟收购
迁西富龙热力有限责任公司股权项目资产评估报告》、《北京华意龙达科技发展
有限公司拟收购迁西和然节能科技有限责任公司股权项目资产评估报告》。
2020 年 6 月 23 日，发行人公告了《2020 年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2020-087 号）。
综上，发行人对本次收购迁西富龙、迁西和然股权履行了必要的决策程序并
及时披露了相关信息。
十、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行的主要核查程序如下：
1、对相关管理人员进行访谈，了解发行人股权收购背景与目的，确认发行
人及发行人实际控制人、董事、监事、高管与迁西富龙、迁西和然、众合易安之
间是否存在关联关系；
2、取得并查阅华意龙达与众合易安签署的支付现金购买资产协议；
3、实地走访迁西富龙、迁西和然，了解其业务开展情况；
4、取得并查阅与本次收购相关的迁西富龙、迁西和然审计报告和评估报告；
5、通过全国企业信用信息公示系统、企查查查询本次收购主体、转让主体
49
的工商登记信息，确认迁西富龙、迁西和然和众合易安股东及主要管理人员，了
解迁西富龙和迁西和然股权是否存在抵押、质押等情形；
6、取得并查阅迁西富龙和迁西和然工商登记档案材料，确认其资产权属情
况以及其他股东放弃优先受让权的会议文件；
7、取得并查阅中国人民银行征信中心出具的迁西富龙和迁西和然《企业征
信报告》；
8、取得并查阅《北京市第二中级人民法院民事调解书》（2020 京 02 民初
144 号）以及众合易安与三明骁飞、王英骁签订的《执行和解协议》，了解众合
易安取得迁西富龙、迁西和然股权的过程；
9、取得并查阅报告期内公司银行账户流水，确认发行人与迁西富龙、迁西
和然、众合易安及其股东、主要管理人员之间不存在异常资金往来；
10、取得公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、众合易安、迁西富
龙、迁西和然的承诺函；
11、取得并查阅公司与本次收购相关的董事会会议资料、股东大会会议资料、
披露的相关公告，了解公司是否对本次收购履行了必要的决策程序和信息披露义
务。
（二）核查意见
1、发行人本次收购迁西富龙、迁西和然股权有利于公司拓展主营业务区域、
降低经营成本、增强盈利能力、提升对下属子公司的管控和决策力度，具有合理
性，本次交易程序合法合规，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情况。
2、本次收购具有商业实质，定价公允，符合交易双方利益，采用现金收购
方式具有合理性，不属于实质或潜在的关联交易或利益输送，不存在有意规避监
管政策相关规定的情况。
3、本次收购前，发行人全资子公司华意龙达持有迁西富龙 50.50%股权和迁
西和然 35.00%股权，发行人对迁西富龙、迁西和然委派部分董事和主要管理人
员。除上述关联关系外，公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与相
50
关收购主体、转让主体及其股东不存在其他实质或潜在关联关系、异常资金往来、
股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿承诺收益等其他协议安排的情
形。
4、发行人收购众合易安持有迁西富龙、迁西和然的股权权属清晰且不存在
争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等情形。
5、本次收购完成时，迁西和然不存在对外担保的情形；迁西富龙以供热收
费权质押担保取得银行贷款的事项被考虑进资产评估报告，由于银行借款及抵押
担保违约风险很小，因此上述担保对迁西富龙的评估作价不存在影响。
6、本次股权收购中，迁西和然不涉及其他股东放弃优先受让权的情形，迁
西富龙的其他股东已放弃优先受让权。
7、发行人对本次收购披露了收购原因并向投资者揭示了风险。
8、发行人董事会、股东大会审议上述事项时，公司董事、股东与本次收购
主体、转让主体及其股东之间不存在相关法规规定需要回避表决的关联关系，因
此，公司前述收购事项决策程序不涉及关联董事或关联股东回避表决的情况。
9、发行人对本次收购迁西富龙、迁西和然股权履行了必要的决策程序并及
时披露了相关信息。
问题 6
根据申报材料，申请人其他收益主要为热计量改造补助资金、低氮改造补助
资金等政府补助。报告期内，申请人其他收益金额分别为 2,222.22 万元、
2,993.87 万元及 2,138.31 万元，占净利润的比重分别为 58.09%、65.03%及
83.03%，占比较高。请申请人补充说明：（1）政府补助占比较高，是否属于行
业惯例，是否存在对政府补助的重大依赖；（2）政府补助的方式及历史，是否
存在长期的特殊利益安排或关联关系，未来获得政府补助的可持续性，是否存在
随时被取消的风险；（3）未来若国家及地方政府减少对申请人的资金支持，申
请人将如何规避由此对公司发展所造成的风险。
51
请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、政府补助占比较高，是否属于行业惯例，是否存在对政府补助的重大
依赖
（一）政府补助占比较高是否属于行业惯例
2018 年至 2020 年，发行人其他收益中政府补助主要是热计量改造项目补助
和低氮改造项目补助，两者合计金额占同期公司其他收益金额的比例为 83.57%、
93.29%和 91.47%。发行人属于供热行业，既是关系国计民生的基础服务业，也
因业务特点在经营中排放一定量的氮氧化合物等污染物，国家和地方政府重视供
热行业的健康、平稳发展，供热质量以及节能减排一直以来为行业政策和财政补
助支持的重点。
热计量改造项目补助根据北京市财政局、北京市市政市容管理委员会于 2011
年发布的《北京市既有节能居住建筑供热计量改造项目补助资金管理暂行办法》，
为推进北京市供热计量改革工作，促进供热节能减排，对供热单位通过以奖代补、
定额补助原则给予的资金补助。
低氮改造项目补助根据北京市环保局、北京市财政局和北京市质量技术监督
局于 2016 年发布的《北京市燃气（油）锅炉低氮改造以奖代补资金管理办法》，
为进一步落实清洁空气行动计划，持续改善首都大气环境质量，对燃气（油）锅
炉业主单位开展低氮改造工作给予的资金补助。
主营业务包括热力供应服务的上市公司大连热电、福能股份、惠天热电和联
美控股与公司在产品结构、业务模式和经营区域等方面存在较大差异，因此，上
述公司享受的地方政府补助标准、方式和类型与发行人专注于供热业务享受的政
府补助有所不同。
（二）公司不存在对政府补助的重大依赖
低氮改造项目补助、热计量改造项目补助是北京市政府落实清洁空气计划、
促进供热节能减排等目的而对供暖单位等进行的资金补助，同时也体现出供热行
业未来低氮和节能减排的发展趋势。
52
公司低氮、热计量改造总金额由政府补助和自有资金构成，根据供暖项目性
质将发生的相关成本费用计入资产负债表中固定资产或长期待摊费用，并在供暖
项目剩余运营期内进行折旧和摊销，计入利润表中的成本。公司在低氮改造和热
计量改造完成后向政府申请补助资金，并将收到的政府补助计入递延收益，在供
暖项目剩余运行期间和资产预计使用期间孰短中平均计入利润表中其他收益。
公司已于2017-2018供暖季开始前陆续完成低氮改造和热计量改造，并对改
造项目申请了政府补助资金。在供暖项目剩余运营期内，各期因政府补助带来的
其他收益低于相应结转的成本费用，两者合计减少了公司各会计期间的利润。随
着低氮、热计量改造对应的供暖项目运营合作协议到期，上述项目改造成本费用
和递延政府补助的摊销、确认完毕，对公司净利润的负面影响也随之消失。
公司主要提供热力供应服务，经营区域集中在北京地区，2018年至2020年，
公司营业收入分别为96,601.85万元、91,952.77万元和95,156.85万元，基本保持稳
定。截至2020末，公司实现供热面积约3,000万平方米，管理面积达到3,500万平
方米，为公司持续盈利能力提供了有力保证，公司不存在对政府补助的重大依赖。
综上，发行人属于供热行业，供热质量以及节能减排一直以来为行业政策和
财政补助支持的重点，同行业上市公司享受的地方政府补助标准、方式和类型与
发行人专注于供热业务享受的政府补助有所不同。公司低氮改造、热计量改造支
出均超过政府补助资金，因此由政府补助在各会计期间确认的其他收益小于其相
应确认的成本费用。随着低氮、热计量改造对应的供暖项目运营合作协议到期，
上述项目改造支出和政府补助的摊销、确认完毕，对公司净利润的负面影响也随
之消失，公司生产经营稳定，不存在对政府补助的重大依赖。
二、政府补助的方式及历史，是否存在长期的特殊利益安排或关联关系，
未来获得政府补助的可持续性，是否存在随时被取消的风险
（一）政府补助方式及历史
2018 年至 2020 年，公司其他收益中政府补助主要是热计量改造项目补助和
低氮改造项目补助，具体政策如下：
政府补助文件名称 发文单位 发文时间 补助范围
53
《 北 京 市 既 有 节 能居 住 北京市财政局、 补助资金使用范围：室内采暖系
建 筑 供 热 计 量 改 造项 目 北京市市政市容 2011 年 统供热计量及温度调控改造；热
补助资金管理暂行办法》 管理委员会 源及供热管网热平衡改造。
本市范围内于 2015 年 7 月 1 日之
北京市环境保护
《北京市燃气（油）锅炉 前建成的在用燃气（油）锅炉业
局、北京市财政
低 氮 改 造 以 奖 代 补资 金 2016 年 主单位（含中央、部队、市属、
局、北京市质量
管理办法》 区属等单位）实施锅炉低氮改造，
技术监督局
可享受补助。
公司 2015 年完成供暖项目热计量改造工程，2017 年完成供暖项目低氮改造
工程，相关政府补助资金已在改造项目验收完成后通过银行转账方式划入公司账
户，公司将收到的政府补助计入递延收益并在项目剩余运行期间和资产预计使用
期间孰短中计入当期损益。公司收到的政府补助不存在长期的特殊利益安排或关
联关系。
（二）未来获得政府补助的可持续性
供热企业一直面临减少氮氧化合物、二氧化硫、烟尘排放量等环保挑战，近
年来，国家高度重视节能减排和环保问题，“碳达峰、碳中和”、《“十四五”
应对气候变化专项规划》、《国务院关于加快建立绿色低碳循环发展经济体系的
指导意见》等有关环保政策的频繁出台和修订，体现出我国降低碳排放的决心和
紧迫性。同时，为进一步加大对节能减排和环保升级改造的支持，国家和地方政
府相继出台了《污染治理和节能减碳中央预算内投资专项管理办法》、《北京市
深入打好污染防治攻坚战 2021 年行动计划》等一系列供暖行业、城镇建设节能
升级改造鼓励扶持政策。
因供热工程关系居民切身利益及生活质量，为保证供热企业经营稳定性和节
能环保政策的落实力度，政府部门将根据具体政策情况考虑相关财政资金支持安
排。
综上，供热质量以及节能减排为供热行业政策和财政补助支持的重点，公司
政府补助的获得不存在长期的特殊利益安排或关联关系；为保证供热企业经营稳
定性和节能环保政策的落实力度，政府部门将根据具体政策情况考虑相关财政资
金支持安排。
三、未来若国家及地方政府减少对申请人的资金支持，申请人将如何规避
54
由此对公司发展所造成的风险
公司属于供热行业，供热系统是现代化城市的重要基础设施之一，关系到民
众的基本生活需要和生活质量，政府重视供热行业的健康、平稳发展。未来若国
家及地方政府减少对公司的资金或政策支持，公司将通过维护现有供暖项目、积
极开拓新项目提高收入水平，并将继续加强节能减排技术开发，降低运营成本，
提升盈利能力，以及采取多元化的融资方式满足资金需求。
2020-2021 供暖季，公司已实现供暖面积约 3,000 万平方米，供暖区域涵盖
北京市主要城区，安全稳定的供暖业绩为公司未来供暖面积的进一步增加奠定了
基础。2020 年，公司通过收购等方式进入河北省迁西县供暖市场，进一步扩大
了公司业务区域，并将现有节能减排技术与工业余热回收技术相结合，降低热源
采购成本，提升供暖效率，扩大了公司利润空间。
公司自 2017 年上市以来，通过发行股份、资产证券化、融资租赁等为公司
发展提供资金支持；未来，公司将进一步利用资本市场平台，根据公司财务结构，
采取股权、债权等多元化融资方式募集资金，保证主营业务持续稳定发展。
四、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行的主要核查程序如下：
1、访谈发行人技术负责人，了解发行人获得政府补助的背景；
2、取得并查阅发行人适用的政府补助文件；
3、通过公开信息查询同行业可比公司信息；
（二）核查意见
1、发行人属于供热行业，供热质量以及节能减排一直以来为行业政策和财
政补助支持的重点，同行业上市公司享受的地方政府补助标准、方式和类型与发
行人专注于供热业务享受的政府补助有所不同。公司生产经营稳定，不存在对政
府补助的重大依赖。
2、供热质量以及节能减排一直以来为供热行业政策和财政补助支持的重点，
55
公司政府补助的获得不存在长期的特殊利益安排或关联关系；为保证供热企业经
营稳定性和节能环保政策的落实力度，政府部门将根据具体政策情况考虑相关财
政资金支持安排。
3、未来若国家及地方政府减少对公司的资金或政策支持，公司将通过维护
现有供暖项目、积极开拓新项目提高收入水平，并将继续加强节能减排技术开发，
降低运营成本，提升盈利能力，以及采取多元化的融资方式满足资金需求。
问题 7
根据申报材料，公司生产经营涉及污染物排放。请申请人补充说明：（1）
生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实
际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；
（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节
能减排”政策；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项
目。依据《大气污染防治法》第九十条国家大气污染防治重点区域内新建、改建、
扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据
《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用
相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是
否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，
是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项
目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中
规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目是否需履行主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目
环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
56
回复：
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力
华通热力从事热力供应服务，北京地区均采用天然气作为供热热源，沈阳地
区采用煤炭作为供热热源，主要污染物来源分别为燃气、燃煤锅炉燃烧排放的烟
气；迁西地区通过工业余热回收利用提供供热服务，在生产环节中不存在锅炉燃
烧排放烟气的情况。
发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环
保设施及处理能力如下：
主要污染物排放
产生污
经营 污染物 公司 国家/ 公司环保设
染物具 处理能力
地区 名称 单位 排放 地区排 施
体环节
浓度 放标准
二氧 天然气燃料经低氮燃烧
mg/m <3 10
化硫 燃气锅 低氮燃烧 器燃烧后排放的烟气中，
氮氧 炉燃烧 器、烟气外 污染物排放浓度满足北
北京 mg/m3 25 30
化物 排放烟 循环（FGR） 京市地方要求《锅炉大气
气 装置 污染物排放标准》
颗粒物 mg/m3 2.5 5
（DB11/139-2015）。
二氧 脱硫塔 燃煤燃料燃烧后所产生
mg/m 115 200
化硫 燃煤锅 SXC-65T、 的烟气，经布袋除尘器、
氮氧 炉燃烧 布袋除尘器 脱硫脱硝塔排出，污染物
沈阳 mg/m3 142 200
化物 排放烟 LCMD-288 排放浓度满足国标要求
气 0、脱硝塔 《锅炉大气污染物排放
颗粒物 mg/m3 16 30
PNSCR-40 标准》（GB13271-2014）。
北京地区以天然气作为热源，烟气排放执行标准为北京市《锅炉大气污染物
排放标准》（DB11/139-2015），发行人北京地区的污染物单位排放量均能满足
并优于该标准的要求。公司环保设施能够满足全部燃气锅炉燃烧产生烟气的环保
处理要求，2020 年度，公司北京地区二氧化硫、氮氧化物以及颗粒物排放量分
别为 8.10 吨、25.00 吨和 2.50 吨。
沈阳地区以煤炭作为热源，烟气排放执行标准为国家《锅炉大气污染物排放
标准》（GB13271-2014），发行人沈阳地区的污染物单位排放量均能满足并优
于该标准的要求。公司环保设施能够满足全部燃煤锅炉燃烧产生的烟气净化处理
57
要求，2020 年度，公司沈阳地区二氧化硫、氮氧化物以及颗粒物排放量分别为
18.50 吨、21.90 吨和 1.20 吨。
综上，公司从事热力供应服务，燃气、燃煤锅炉燃烧排放的烟气中含有二氧
化硫、氮氧化物、颗粒物等污染物，公司环保设施运行良好，经处理后的污染物
排放量符合经营所在地环保法律法规的规定。
二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
发行人及其子公司环保投入主要包括环保设施采购及安装费用、环保税、检
测费等。最近三年及一期，发行人及其子公司环保投资金额分别为 815.87 万元、
756.14 万元、512.83 万元和 62.60 万元，各经营地区环保投入如下：
地区 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
北京 51.69 472.58 730.49 742.49
沈阳 10.91 40.25 25.65 73.38
合计 62.60 512.83 756.14 815.87
根据供热热源不同，公司北京地区环保设备投入以为供热系统安装、维护低
氮燃烧机为主，沈阳地区环保设备投入以为供热系统配置、维护、更新脱硫塔、
布袋除尘器、脱硝塔为主。
报告期内，公司根据生产经营环节的环保要求持续进行环保投入及发生环保
相关的费用支出，确保环保处理设施处于正常运行状态，保证污染物排放量达到
排放标准。公司环保设施能够对全部锅炉燃烧产生的烟气进行处理，环保投入和
相关成本费用与公司产生的污染物排放量相匹配。
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 25,000.00 万元，扣除发行费用后
用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目投资金额
金投资金额
1 迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热 13,461.36 12,199.01
58
供暖技术改造项目
2 华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目 7,158.89 6,800.99
3 偿还银行贷款 6,000.00 6,000.00
合计 26,620.25 25,000.00
迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目主要内容
为在迁西县进行供热主管网升级改造；购置安装换热机组，在津西钢铁集团新增
烧结环冷余热回收系统。本项目以工业余热作为热源，属于清洁能源，因此本项
目不涉及环保设施的投入。
华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目烟气冷凝余热回收装置通过换热
系统在回收烟气余热的同时降低烟气排放温度，潜热的回收而出现的凝水可溶解
烟气中部分污染物，使向大气排出的烟气中污染物含量下降，在节能的同时兼有
一定的环保作用，总投资金额为 3,564.10 万元，全部来源于本次发行的募集资金。
综上，迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目供热
过程中不存在燃烧排放烟气，因此本项目不涉及环保设施的投入；华通热力节能
环保、智慧供热技术改造项目在原有设备上安装烟气冷凝余热回收装置进行升级
改造，兼具节能、环保双重作用，总投资金额为 3,564.10 万元，全部来源于本次
发行的募集资金。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
及“节能减排”政策
（一）公司生产经营符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策
公司及控股子公司生产经营过程中产生的主要污染物为锅炉燃烧产生的废
气，污染物排放量符合国家和地方锅炉大气污染物排放标准，符合《中华人民共
和国大气污染防治法》的相关规定。
发行人主要经营所在地为北京地区，根据北京市丰台区生态环境局出具的
《企业上市合法合规信息查询告知书》，报告期内，发行人及其北京地区子公司
不存在相关环保处罚情况。发行人生产经营符合国家和地方环保法律法规的相关
规定。
2018 年 2 月，发行人子公司沈阳剑苑因污染物排放不达标被处于 20 万元罚
59
款。该事项发生于发行人 2018 年 6 月收购沈阳剑苑前，根据《再融资业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定“如被处罚主体为发行人收购而来，且
相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上
市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣
的除外”，沈阳剑苑上述处罚不构成发行人报告期内环保方面的重大违法行为。
发行人一直秉承“专注节能、绿色供热”的经营理念，持续强化环保技术研
发和设备投资，保证公司主营业务能够满足国家环保政策不断趋严要求，形成长
期稳定的运营能力和盈利能力。
（二）公司募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”
政策
1、与本次募投项目相关的环保法律法规
《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定：“国家根据建设项目
对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按
照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表
（以下统称环境影响评价文件）：（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响
评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由
国务院生态环境主管部门制定并公布。”
根据国家生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
年版）》（以下简称“《分类管理名录》”）相关规定，《分类管理名录》未作
规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。《分类管理名录》中与发
行人所处行业以及本募投项目相关的类别和环评要求如下：
类别 编号 项目 报告书 报告表 登记表
燃煤、燃油锅炉总容量 65
燃煤、燃油 吨/小时（45.5 兆瓦）及以下
四十一、
锅炉总容 的；天然气锅炉总容量 1 吨
电力、热 热力生产和供应工程
量 65 吨/ /小时（0.7 兆瓦）以上的；
力 生 产 91 （包括建设单位自建 /
小时（45.5 使用其他高污染燃料的（高
和 供 应 自用的供热工程）
兆瓦）以上 污染燃料指国环规大气
业
的 〔2017〕2 号《高污染燃料
目录》中规定的燃料）
60
五十二、 城市（镇）管网及管
交 通 运 廊建设（不含给水管
输业、管 146 道；不含光纤；不含 / 新建涉及环境敏感区的 其他
道 运 输 1.6 兆帕及以下的天
业 然气管道）
北京市生态环境局《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细
化规定（2019 年本）》（以下简称“《〈分类管理名录〉北京市细化规定》”）
中与发行人本募投项目相关的类别和环评要求如下：
类别 编号 项目 报告书 报告表 登记表
热力生产和供应工程（电 燃煤、燃油锅炉总
热锅炉，现有非清洁能源 容 量 65 吨 / 小 时 其 他 (电 热 锅 总容量
三十一、
锅炉升级改造为同等及 （不含）以上；分 炉及总容量 1 1 吨/小
电力、热
92 以下规模的清洁锅炉，不 布式供能项目折 吨/小时燃气 时燃气
力生产和
涉及容量增加的现有清 算总容量相当于 锅炉及以下 锅炉及
供应业
洁能源锅炉低氮改造除 锅炉容量 65 吨/小 除外) 以下
外） 时（不含）以上
2、公司本次募投项目属于对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的项
目
（1）迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目
本项目为工业余热供暖技术改造项目，对迁西富龙现有供热设备进行节能、
环保技术升级，不涉及新建设供热锅炉，不属于《分类管理名录》“91 热力生
产和供应工程（包括建设单位自建自用的供热工程）”规定的情形，因此不需办
理环境影响评价审批手续。
本项目供热管网建设系对迁西县原老旧供热管道进行更新，不存在使用新增
土地用于铺设供热管道的情形，不属于《分类管理名录》“146 城市（镇）管网
及管廊建设（不含给水管道；不含光纤；不含 1.6 兆帕及以下的天然气管道）”
规定的情形，并根据《分类管理名录》第五条规定“本名录未作规定的建设项目，
不纳入建设项目环境影响评价管理”，因此不需办理环境影响评价审批手续。
综上，根据《环境影响评价法》和《分类管理名录》的规定，本项目属于对
环境影响很小、不需要进行环境影响评价的项目，符合国家和地方环保法律法规
的规定及“节能减排”政策。
61
（2）华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目
本项目在北京市内部分居民小区现有供热锅炉尾部安装烟气冷凝余热回收
装置以及在现有供热锅炉房安装智能控制系统，不涉及新建热力生产和供应锅
炉，亦不存在现有锅炉容量增加的情形，进行技改的锅炉均使用清洁能源天然气
供热，因此，本项目不属于《分类管理名录》和《〈分类管理名录〉北京市细化
规定》规定的建设项目，并根据《〈分类管理名录〉北京市细化规定》“四、未
纳入《分类管理名录》、《修改单》及《细化规定》的项目，原则上不纳入建设
项目环评管理，但不免除建设单位应当承担的生态环境保护责任”，因此不需办
理环境影响评价审批手续。
综上，根据《环境影响评价法》和《分类管理名录》的规定，本项目属于对
环境影响很小、不需要进行环境影响评价的项目，符合国家和地方环保法律法规
的规定及“节能减排”政策。
综上，发行人生产经营和本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法
规的规定及“节能减排”政策。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等
量或减量替代要求
本次募投项目中，迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改
造项目对迁西县供热主管网升级改造，并购置安装换热机组，在津西钢铁集团新
增烧结环冷余热回收系统。本项目利用工业余热作为热源为迁西县提供供热服
务。
华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目为北京地区部分居民小区现有供
热锅炉尾部安装烟气冷凝余热回收装置以及在锅炉房安装供热智能控制系统，全
部采用天然气作为热源供热。
综上，发行人本次募投项目未使用煤炭，不属于大气污染防治重点区域内的
耗煤项目，不涉及《大气污染防治法》中关于煤炭的等量或者减量替代的情况。
62
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
（一）迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目
2013 年 11 月 29 日，唐山市人民政府发布《唐山人民政府划定主城区高污
染燃料禁燃区的通告》，认定高污染燃料为“（一）原（散）煤、煤矸石、焦炭、
焦粉、粉煤、煤泥、人工煤气（指用煤气发生炉制气）、燃料油（柴油、重油和
渣油）以及各种可燃废物和直接燃用的生物质燃料（树木、秸秆、锯末、稻壳、
蔗渣等）；（二）硫含量大于 0.3%的固硫型煤，硫含量大于 0.5%、灰分含量大
于 0.01%的柴油、煤油”；禁燃区为“划定市主城区（含路南区、路北区、高新
区）为高污染燃料禁燃区，其范围：北至大庆道，西至西外环线，南至迎宾大道
-唐胥路-岳各庄大街-南环线，东至陡河，面积 109 平方公里（占市中心区建成区
面积的 88%）。”
迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目建设地点
位于河北省唐山市迁西县，不属于唐山市政府划定的禁燃区；本项目采用的热源
为工业余热，未被认定为高污染燃料，因此，本项目未来不存在在禁燃区内燃用
相应类别的高污染燃料的情形。
（二）华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目
2014 年 7 月 16 日，北京市人民政府发布《北京市高污染燃料禁燃区划定方
案（试行）》，认定高污染燃料为“1. 原（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、水
煤浆、型煤、燃料油（重油、渣油、重柴油等）、石油焦、油页岩、各种可燃废
物和直接燃用的生物质燃料（树木、秸秆、锯末、稻壳、蔗渣等），以及除生物
气化利用外其他加工成型的生物质燃料；2. 国家规定的其他高污染燃料”；禁
燃区为“（一）城六区和北京经济技术开发区全境划定为禁燃区；（二）远郊区
县 10 个新城建成区划定为禁燃区；（三）全市市级及以上开发区划定为禁燃区。”
华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目建设地点位于北京地区，属于北
京市政府划定的禁燃区，但本项目使用的热源为天然气，未被认定为高污染燃料，
63
因此本项目未来不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
（三）偿还银行贷款
本次使用募集资金偿还银行贷款项目不属于建设施工项目，未来不存在在禁
燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
综上，发行人本次募投项目均不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
的情形。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目使用的供
热热源为工业余热，运营过程中无污染物排放，因此本项目无需办理排污许可证。
华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目对北京地区现有部分供热小区使
用的供热设备进行升级改造工作，在各供热项目锅炉房启动运营时均已取得《排
污登记许可证》或《排污登记回执》并按照规定申请延续，本项目沿用现有供热
项目排污许可证，且现有排污许可证均在有效期内，不涉及需要取得新增排污许
可证的情形。
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
综上，发行人已经取得本次募投项目所需的全部排污许可证，不存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目
64
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
发行人主营业务为供热服务，本次募投项目均围绕主营业务进行，对现有供
热设施设备进行技术改造升级，加强供热业务节能化、环保化、智能化水平，主
要产品为工业余热回收利用或天然气燃烧产生的热能，不属于《环境保护综合名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）募投项目备案情况
2021 年 4 月 1 日，迁西县行政审批局出具《关于迁西县工业余热供暖技术
改造项目核准的批复》（迁审投资核字[2021]6 号），同意迁西富龙热力有限责
任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目建设。
华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目总投资为 7,158.89 万元，其中固
定资产投资为 6,800.99 万元、预备费为 357.90 万元。本项目对北京市内部分居
民小区现有供热锅炉进行技术升级改造，进行技改的小区分布于北京市 5 个行政
区域，具体备案情况如下：
单位：万元
序号 技改小区所属区域 拟使用募集资金投资金额 项目备案情况
1 朝阳区 4,168.70 京朝阳发改（备）[2021]102 号
2 昌平区 1,074.52 京昌平发改（备）[2021]42 号
3 大兴区 828.93 京大兴发改（备）[2021]43 号
4 海淀区 553.52 京海淀发改（备）[2021]40 号
5 石景山区 175.32 京石景山发改（备）[2021]4 号
合计 6,800.99 -
偿还银行贷款项目不涉及投资项目备案的情形。
（二）募投项目环评情况
1、与本次募投项目相关的环保法律法规
65
根据国家生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
年版）》（以下简称“《分类管理名录》”）相关规定，《分类管理名录》未作
规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。《分类管理名录》中与发
行人所处行业以及本募投项目相关的类别和环评要求如下：
类别 编号 项目 报告书 报告表 登记表
燃煤、燃油锅炉总容量 65
燃煤、燃油 吨/小时（45.5 兆瓦）及以下
四十一、
锅炉总容 的；天然气锅炉总容量 1 吨
电力、热 热力生产和供应工程
量 65 吨/ /小时（0.7 兆瓦）以上的；
力 生 产 91 （包括建设单位自建 /
小时（45.5 使用其他高污染燃料的（高
和 供 应 自用的供热工程）
兆瓦）以上 污染燃料指国环规大气
业
的 〔2017〕2 号《高污染燃料
目录》中规定的燃料）
五十二、 城市（镇）管网及管
交 通 运 廊建设（不含给水管
输业、管 146 道；不含光纤；不含 / 新建涉及环境敏感区的 其他
道 运 输 1.6 兆帕及以下的天
业 然气管道）
北京市生态环境局《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细
化规定（2019 年本）》（以下简称“《〈分类管理名录〉北京市细化规定》”）
中与发行人本募投项目相关的类别和环评要求如下：
类别 编号 项目 报告书 报告表 登记表
热力生产和供应工程（电 燃煤、燃油锅炉总
热锅炉，现有非清洁能源 容 量 65 吨 / 小 时 其 他 (电 热 锅 总容量
三十一、
锅炉升级改造为同等及 （不含）以上；分 炉及总容量 1 1 吨/小
电力、热
92 以下规模的清洁锅炉，不 布式供能项目折 吨/小时燃气 时燃气
力生产和
涉及容量增加的现有清 算总容量相当于 锅炉及以下 锅炉及
供应业
洁能源锅炉低氮改造除 锅炉容量 65 吨/小 除外) 以下
外） 时（不含）以上
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》未作规定的项目，不
纳入审批环境影响评价文件的建设项目，《生态环境部审批环境影响评价文件的
建设项目目录》中不存在与发行人本次募投项目相关类别的项目。
2、本次募投项目根据相关法律法规无需取得环评文件
（1）迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目
66
本项目为工业余热供暖技术改造项目，对迁西富龙现有供热设备进行节能、
环保技术升级，不涉及新建设供热锅炉，不属于《生态环境部审批环境影响评价
文件的建设项目目录》或《分类管理名录》“91 热力生产和供应工程（包括建
设单位自建自用的供热工程）”规定的情形，因此不需办理环境影响评价审批手
续。
本项目供热管网建设系对迁西县原老旧供热管道进行更新，不存在使用新增
土地用于铺设供热管道的情形，不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建
设项目目录》或《分类管理名录》“146 城市（镇）管网及管廊建设（不含给水
管道；不含光纤；不含 1.6 兆帕及以下的天然气管道）”规定的情形，并根据《分
类管理名录》第五条规定“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影
响评价管理”，因此，本项目不需办理环境影响评价审批手续。
（2）华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目
本项目在北京市内部分居民小区现有供热锅炉尾部安装烟气冷凝余热回收
装置以及在现有供热锅炉房安装智能控制系统，不涉及新建热力生产和供应锅
炉，亦不存在现有锅炉容量增加的情形，进行技改的锅炉均使用清洁能源天然气
供热，因此，本项目不属于《分类管理名录》、《〈分类管理名录〉北京市细化
规定》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定的建设项目，
并根据《〈分类管理名录〉北京市细化规定》“四、未纳入《分类管理名录》、
《修改单》及《细化规定》的项目，原则上不纳入建设项目环评管理，但不免除
建设单位应当承担的生态环境保护责任”，因此，本项目不需办理环境影响评价
审批手续。
偿还银行贷款项目不涉及投资项目环评批复的情形。
综上，发行人本次募投项目已取得项目备案文件；根据《建设项目环境影响
评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规
定，无需取得生态环境主管部门环境影响评价批复。
十、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
67
保荐机构和发行人律师执行的主要核查程序如下：
1、访谈发行人技术负责人，了解生产经营中涉及环境污染的具体环节并获
取相关污染物的排放统计资料；
2、取得发行人报告期内环保投资及相关成本支出的数据，分析与处理污染
物排放量的匹配关系；
3、取得并查阅本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目所采取的环保
措施及相应的资金金额；
4、查阅国家和地方环保法律法规及节能减排政策，分析发行人生产经营与
募集资金投资项目是否符合相关法律法规和政策规定；
5、取得发行人北京地区公司报告期内环保守法证明，并通过查询国家企业
信用信息公示系统、信用中国、公司及其控股子公司环保主管部门官方网站核查
公司及控股子公司是否存在环保行政处罚情况；
6、取得发行人本次募投相关全部的排污许可证。
（二）核查意见
1、公司从事热力供应服务，燃气、燃煤锅炉燃烧排放的烟气中含有二氧化
硫、氮氧化物、颗粒物等污染物，公司环保设施运行良好，经处理后的污染物排
放量符合经营所在地环保法律法规的规定。
2、报告期内，公司根据生产经营环节的环保要求持续进行环保投入及发生
环保相关的费用支出，确保环保处理设施处于正常运行状态，保证污染物排放量
达到排放标准。公司环保设施能够对全部锅炉燃烧产生的烟气进行处理，环保投
入和相关成本费用与公司产生的污染物排放量相匹配。
3、迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目供热过
程中不存在燃烧排放烟气，因此本项目不涉及环保设施的投入；华通热力节能环
保、智慧供热技术改造项目采用烟气冷凝余热回收装置，兼具节能、环保双重作
用，总投资金额为 3,564.10 万元，全部来源于本次发行的募集资金。
4、发行人生产经营和本次募投项目符合国家和地方环保法律法规的规定及
68
“节能减排”政策。
5、发行人本次募投项目未使用煤炭，不属于大气污染防治重点区域内的耗
煤项目，不涉及《大气污染防治法》中关于煤炭的等量或者减量替代的情况。
6、发行人本次募投项目不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情
形。
7、迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目使用的
供热热源为工业余热，运营过程中无污染物排放，本项目无需办理排污许可证；
华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目沿用现有供热项目排污许可证，且现
有排污许可证均在有效期内，不涉及需要取得新增排污许可证的情形。发行人已
经取得本次募投项目所需的全部排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情况。
8、本次募投项目生产的产品为工业余热回收利用或天然气燃烧产生的热能，
不属于《环境保护综合名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
9、发行人本次募投项目已取得项目备案文件；根据《建设项目环境影响评
价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
不需取得生态环境主管部门环境影响评价批复。
问题 8
根据申报材料，报告期内，申请人子公司阳剑苑受到过行政处罚。请申请人
补充披露报告期内受到的所有行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现
任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过
交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、申请人补充披露报告期内受到的所有行政处罚情况和整改情况
69
2018 年至本回复出具日，发行人及其子公司受到的行政处罚及其整改情况
如下：
（一）2021 年 5 月 20 日，国家税务总局北京市电子税务局分别对发行人子
公司龙达（北京）科技文化发展有限公司、北京华远意通节能科技发展有限公司
和北京华远意通节能科技有限公司作出税务行政处罚，因上述公司 2020-11-01
至 2020-11-30 个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，该行为违反了《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，并依据规定对上述公司分别
处以 1,000 元罚款。
发行人上述子公司已对其 2020-11-01 至 2020-11-30 个人所得税（工资薪金
所得）进行了补充申报，并于 2021 年 5 月缴纳了上述罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款。”行政主管机关对发行人子公司的该项罚款金额为法定处罚金额范围内的
较低档，且发行人已缴纳罚款，发行人该项处罚不属于重大违法违规行为。
（二）2019 年 9 月 2 日，北京市大兴区消防支队对华通热力作出了兴（消）
行罚决字[2019]第 19083066 号行政处罚书，因华通热力开展消防巡查检查不到
位，未制定并落实消防安全管理措施和操作规程，其行为违反了《北京市消防安
全责任监督管理办法》第十八条第一款之规定。根据《北京市消防安全责任监督
管理办法》第十八条第一款之规定，对华通热力处以 10,000 元罚款。
发行人制定并落实了消防安全管理措施和操作规程，并于 2019 年 9 月缴纳
了上述罚款。
《北京市消防安全责任监督管理办法》第十八条规定：“违反本办法第八条、
第九条、第十一条、第十二条、第十三条规定的，对从事经营活动的单位，由公
安消防机构处 1 万元以上 3 万元以下罚款。”行政主管机关对发行人该项罚款金
额为法定处罚金额范围内的较低档，且发行人已缴纳罚款，发行人该项处罚不属
70
于重大违法违规行为。
（三）2018 年 4 月 16 日，北京市丰台区统计局对华通热力作出了丰统执简
罚决字（2018）第 0038 号处罚决定书，因发行人报送统计资料延迟，违反了《中
和人民共和国统计法》第七条的规定，根据《中和人民共和国统计法》第四十二
条第一款、第二款及《北京市统计行政处罚裁量基准》第五条第（一）项的规定，
决定给与发行人警告并处 1,000 元的行政处罚。
华通热力对统计资料进行了补充报送，并于 2018 年 4 月缴纳了上述罚款。
《中华人民共和国统计法》第四十二条规定：“作为统计调查对象的国家机
关、企业事业单位或者其他组织迟报统计资料，或者未按照国家有关规定设置原
始记录、统计台账的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告。企业
事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处一万元以下的罚款。”
行政主管机关对发行人该项罚款金额为法定处罚金额范围内的较低档，且发行人
已缴纳罚款，发行人该项处罚不属于重大违法违规行为。
（四）2018 年 2 月 5 日，发行人子公司沈阳市剑苑供暖有限公司（以下简
称“沈阳剑苑”）超过大气污染物排放标准排放大气污染物，违反了《中华人民
共和国大气污染防治法》第十八条规定，根据《中华人民共和国大气污染防治法》
第九十九条第二款之规定，沈阳市环境保护局对沈阳剑苑作出对发行人单位作出
罚款 20 万元的决定。
根据沈阳市环境保护局的要求，沈阳剑苑对大气污染物排放超标进行了排查
及整改，确保运营过程中大气污染物排放符合环保标准，并于 2018 年 6 月缴纳
了罚款。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，
“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具
有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，
但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”；“如
被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上
不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处
71
罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”
沈阳剑苑系发行人于 2018 年 6 月收购的子公司，该行政处罚于发行人收购
完成之前作出，其主营业务收入和净利润占发行人合并口径主营业务收入和净利
润的比例均不超过 5%，沈阳剑苑已缴纳罚款，违法行为未造成恶劣社会影响，
对发行人生产经营活动不存在重大影响，沈阳剑苑所受处罚不构成发行人重大违
法违规行为。
报告期内，除上述情况外，发行人生产经营主要排放污染物符合国家有关环
境保护要求，发行人不存在因发生污染事件并受到行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人及其子公司受到的处罚不构成重大违法行为，且均
整改完毕。
保荐机构已在《西南证券股份有限公司关于北京华远意通热力科技股份有限
公司 2021 年度非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十一节 主要风险因素及
重要事项调查”之“二、其他重大事项”中进行了补充披露。
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管
是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至本回复出具日，发行人现任董事、高级管理人员及其任职情况如下：
序号 姓名 职务
1 李赫 董事长
2 孙洪江 董事、总经理
3 卢宏广 董事、副总经理
4 谢凌宇 董事、董事会秘书
5 赵臣 董事
6 孟庆林 独立董事
7 芮鹏 独立董事
8 徐福云 独立董事
9 侯岩峰 副总经理
10 杨亚梅 会计机构负责人（代履行财务总监职责）
根据上述董事、高级管理人员出具的《声明与确认》、个人征信报告并检索
72
中国证监会监管信息公开目录、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深
圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息平台、上海证券交易所网站相关监管公
开信息平台、信用中国网站等网络公开信息，截至本回复出具日，发行人现任董
事、高级管理人员最近 36 个月未受到过中国证监会行政处罚，最近 12 个月未受
到过交易所公开谴责。
根据上述董事、高级管理人员出具的声明与确认、公安机关出具的无犯罪记
录证明，并经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网络公开信息，截至
本回复出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规被司
法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
综上，发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过中国证监会行
政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行的主要核查程序如下：
1、查询中国证监会、深圳证券交易所、国家企业信用信息公示系统、信用
中国以及发行人及其子公司所在地政府主管部门的网站信息，核实公司及子公司
受到的行政处罚情况；
2、取得并查阅发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书等材料，
了解行政处罚的性质及内容；
3、取得并查阅发行人及其子公司的营业外支出明细，缴纳罚款的银行回单
等付款凭证，了解行政处罚的整改情况；
4、取得并查阅发行人及子公司在报告期内取得的合规证明；
5、取得发行人及其现任董事、监事、高级管理人员调查表，取得并查阅公
安机关出具关于公司董事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
6、取得发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的个人征信报告；
73
7、通过检索信用中国、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等
公开网站信息，查询公司现任董事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或交
易所公开谴责的记录。
（二）核查意见
1、截至本回复出具日，发行人及其子公司受到的处罚不构成重大违法行为，
且均整改完毕。
2、发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过中国证监会行政处
罚，最近 12 个月亦未受到过交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
问题 9
根据申报材料，报告期内，申请人存在租赁房屋建筑物情况。请申请人补充
说明：（1）房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限
于）房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划；（2）
重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，
或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁房屋实际用途是否符
合房屋使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的土地及房
屋租赁给申请人的情形。
请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）
房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划
（一）发行人房屋租赁合同的基本情况
发行人及其全资子公司华意龙达、华通兴远与北京世纪星空影业投资有限公
司（出租方，以下简称“世纪星空”）、北京汉威星空科技孵化器有限公司（物
业管理方，以下简称“汉威星空”）签署《汉威国际广场写字楼租赁协议通用条
74
款》、《汉威国际广场写字楼租赁协议专用条款》等协议，约定华通热力及子公
司华意龙达、华通兴远向世纪星空承租位于北京市丰台区南四环西路 186 号三区
5 号楼 5 层 01-10 室、建筑面积为 1,816.54 平方米的房屋作为办公用房，房屋租
期为至 2022 年 4 月 30 日。
（二）发行人租赁房屋的使用权、用途、使用年限、租用年限、租金及到
期后对房屋的处置计划
1、发行人租赁房产的具体情况
报告期内，发行人向世纪星空承租房产的具体情况如下：
序 承租 出租 租赁面积 租赁合同期
坐落 用途 产权证明
号 方 方 （㎡） 限
北京市丰台区南四环西路
华通 世纪 2017.05.01-
1 186 号三区 4 号楼 5 层 01、 1,512.24 办公 京（2018）
热力 星空 2022.04.30
04-10 室 丰不动产
华意 世纪 北京市丰台区南四环西路 2017.09.01- 权 第
2 156.84 办公
龙达 星空 186 号三区 4 号楼 5 层 02 室 2022.04.30 0067136
华通 世纪 北京市丰台区南四环西路 2019.10.01- 号
3 147.46 办公
兴远 星空 186 号三区 4 号楼 5 层 03 室 2022.04.30
发行人及其子公司承租上述房产作为办公和研发场所，房屋出租方和权利人
均为北京世纪星空影业投资有限公司，房屋已取得《不动产权证书》，证载用途
为研发试验；房屋所属土地使用期限为 2010 年 4 月 16 日至 2060 年 4 月 15 日，
华通热力及子公司华意龙达、华通兴远租赁房屋期限至 2022 年 4 月 30 日；房租
租金自 2017 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日期间为 136.21 元/月/平方米，自 2020
年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日期间为 160.39 元/月/平方米。
2、到期后对房屋的处置计划
发行人及其子公司华意龙达、华通兴远与世纪星空签署的《汉威国际广场写
字楼租赁协议通用条款》约定：“如果承租方决定续展租期，新的续租协议必须
在本协议的租期届满前至少九十（90）日签订。如果租期届满日承租方仍未与出
租方签订新的续租协议，承租方应于租期届满日当天或之前迁出场地。”
发行人及子公司自 2017 年 5 月至今一直租赁北京市丰台区南四环西路 186
号三区 4 号楼 5 层，在承租期内未发生过违约事项，不存在按照《汉威国际广场
75
写字楼租赁协议通用条款》约定的合同终止及解除租赁合同的情形，未发生过无
法续租的情形。发行人租赁上述房产的到期日为 2022 年 4 月 30 日，可在租赁期
到期日的 90 日前向世纪星空提出续租申请，在同等条件下可以优先续租。
经实地走访核实，汉威国际广场均为写字楼，出租给各公司作为经营办公场
所，因此，发行人在到期后申请续租，不存在实质性障碍。
综上，发行人已与出租方签署房屋租赁合同，租赁房屋已办理房屋所有权证
书，租赁期到期后房产续租不存在实质性障碍。
二、重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法
律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
发行人承租房屋已取得《不动产权证书》，房屋出租方和权利人均为北京世
纪星空影业投资有限公司，土地使用期限自 2010 年 4 月 16 日至 2060 年 4 月 15
日。《汉威国际广场写字楼租赁协议通用条款》约定“场地（位于北京市丰台区
南四环西路 186 号汉威国际广场楼座单位）仅供承租方作为办公室自行办公使
用，承租方除将场地作为办公场所外，不得用作其他用途”。
截至本回复出具日，出租方向发行人出租房屋不存在违反《合同法》等法律、
法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
三、申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用途、
是否存在将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形
发行人承租房屋《不动产权证书》显示，公司租赁房产的权利类型为“国有
建设用地使用权/房屋所有权”，权利性质为“出让/商品房”，用途为“研发试验”。
发行人及其全资子公司华意龙达、华通兴远与世纪星空、汉威星空签署《汉
威国际广场写字楼租赁协议通用条款》中约定“场地（位于北京市丰台区南四环
西路 186 号汉威国际广场楼座单位）仅供承租方作为办公室自行办公使用，承租
方除将场地作为办公场所外，不得用作其他用途”。
华通热力及子公司华意龙达、华通兴远自 2017 年租赁上述房屋以来，一直
用作办公室使用，公司技术研发部门设置在上述办公场所，从事节能减排、智能
76
化控制等技术研发工作，不存在改变租赁房屋用途的情形。
综上，发行人及其子公司租赁房屋实际用途为办公和研发，符合与出租方签
订租赁协议中约定的用途，与房屋不动产权证书登记用途不存在差异。房屋出租
方不存在将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给发行人的情形。
四、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行的主要核查程序如下：
1、取得并查阅发行人及其全资子公司华意龙达、华通兴远与世纪星空、汉
威星空签署《汉威国际广场写字楼租赁协议通用条款》、《汉威国际广场写字楼
租赁协议专用条款》等协议以及租赁房屋的不动产权证书；
2、实地走访确认租赁房产的用途。
（二）核查意见
1、发行人已与出租方签署房屋租赁合同，租赁房屋已办理房屋所有权证书，
房产续租不存在实质性障碍。
2、出租方向发行人出租房屋不存在违反《合同法》等法律、法规，或其已
签署的协议或作出的承诺的情形。
3、发行人及其子公司租赁房屋实际用途为办公和研发，符合与出租方签订
租赁协议中约定的用途，与房屋不动产权证书登记用途不存在差异。房屋出租方
不存在将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给发行人的情形。
问题 10
根据申报材料，报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为 2,330.98
万元、2,187.10 万元、2,043.23 万元和 2,007.27 万元。请申请人补充说明：（1）
在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是
否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是
77
否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、发行人及其子公司、分公司经营范围未包含房地产开发业务，在报告
期内不具有房地产开发资质，无房地产开发项目
报告期内，发行人及其子公司、分公司经营范围均不包含房地产开发业务，
在报告期内不具有房地产开发资质，无房地产开发项目。
截至本回复出具日，公司及其合并报表范围内子公司、分公司经营范围如下：
序号 公司名称 股权关系 经营范围
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；热力供应；施
工总承包；维修办公设备；销售锅炉、机械设备、五金交电、
空调制冷设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
1 华通热力 发行人
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；热
力供应（仅限天然气供应）；销售机电设备、专用设备、电
气设备、电子产品、机械设备、五金交电（不含电动自行车）。
一级全资
2 华通兴远 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
子公司
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
一级全资 供暖服务、房屋维修。（依法须经批准的项目，经相关部门
3 沈阳剑苑
子公司 批准后方可开展经营活动。）
销售食品；供热工程技术开发、技术转让、技术咨询、技术
培训、技术推广服务；投资管理；专业承包；销售机械设备、
一级全资 电子产品、五金交电；水暖锅炉安装、维修；供暖服务。（企
4 华意龙达
子公司 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
热力供应（仅限天然气）；销售电子产品、五金交电、机械
设备、家用电器；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服
务；计算机维修（不符合家用电子电器维修业服务经营规范
华通节能 一级全资
5 不得开展经营活动）；施工总承包。（市场主体依法自主选
科技 子公司
择经营项目，开展经营活动；施工总承包以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
78
动。）
热力供应（仅限天然气供应）；销售家用电器、五金产品、
锅炉产品、机械设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；计算机维修（不符合家用电子电器维修业服务经营
华通节能 一级全资 规范不得开展经营活动）；施工总承包。（市场主体依法自
6
发展 子公司 主选择经营项目，开展经营活动；施工总承包以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
宝泉岭农 一级全资 热力供应服务；热力技术开发、转让、咨询服务；热力设施
7
垦 子公司 维护和管理；五金零售。
节能技术推广服务，节能技术的研发，节能设备的销售、维
二级全资
8 迁西和然 修，工业余热的回收与再利用（依法须经批准的项目，经相
子公司
关部门批准后方可开展经营活动）
二级全资 供暖服务、房屋维修。（依法须经批准的项目，经相关部门
9 龙达文化
子公司 批准后方可开展经营活动。）
销售食品；供热工程技术开发、技术转让、技术咨询、技术
培训、技术推广服务；投资管理；专业承包；销售机械设备、
二级控股 电子产品、五金交电；水暖锅炉安装、维修；供暖服务。（企
10 迁西富龙
子公司 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
供热技术开发、转让、咨询、服务；热力供应；施工总承包；
华通热力
发行人分 办公设备维修；锅炉、机械设备、五金交电销售。（以上经
11 天津分公
公司 营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国
司
家有专项专营规定的按规定办理）
供热、节能技术的开发、转让、咨询、服务；热力供应；在
隶属企业授权范围内从事建筑活动；机械设备维修；销售锅
华通热力
发行人分 炉、机电设备、制冷空调设备、五金交电。（企业依法自主
12 平谷分公
公司 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
司
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
综上，截至本回复出具日，公司及其子公司、分公司均从事热力供应服务和
节能技术服务，经营范围均不包含房地产开发业务，不具有房地产开发、经营资
质，报告期内未从事房地产开发业务，无房地产开发项目。
二、发行人报告期内不存在房地产业务收入
报告期内，发行人投资性房地产构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 2020 年 12 2019 年 12 2018 年 12
79
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
朝阳三间房西路 账面原值 2,988.41 2,988.41 2,988.41 2,988.41
1 号院 3 号楼 2 层 累计折旧 981.14 945.17 801.30 657.43
3-5 账面价值 2,007.27 2,043.23 2,187.10 2,330.98
上述房产为发行人购置所得，报告期内公司不存在房地产业务收入。
三、募集资金是否投向房地产开发项目
发行人本次非公开发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目投资金额
金投资金额
迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热
1 13,461.36 12,199.01
供暖技术改造项目
2 华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目 7,158.89 6,800.99
3 偿还银行贷款 6,000.00 6,000.00
合计 26,620.25 25,000.00
上述募集资金投资项目均围绕发行人主营业务开展，不涉及房地产开发或投
资。发行人制定了《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金到位后，相关募
集资金将存放于专项账户集中管理，发行人将严格按照发行申请文件中承诺的募
集资金投资计划使用募集资金，不存在变相投入房地产业务的情形。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕发行人主营业务开展，不涉及房地
产开发或投资，不存在变相投入房地产业务的情形。
四、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行的主要核查程序如下：
1、取得并查阅发行人及其合并范围内子公司、分公司营业执照、公司章程
等文件，了解其经营范围和主营业务情况；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，对发行人及其子公司、
分公司的经营范围及资质等情形进行了查询；
3、取得并查阅截至本回复出具日发行人及其合并范围内子公司、分公司持
80
有的主要物业产权证书；
4、取得并查阅发行人最近三年的审计报告，了解收入构成；
5、取得并查阅本次发行募集资金投资项目可研报告，了解募集资金具体投
向和用途；
6、取得并查阅发行人《募集资金管理制度》。
（二）核查意见
1、截至本回复出具日，发行人及其合并报表范围内子公司、分公司经营范
围均不包含房地产开发业务，不具有房地产开发、经营资质，报告期内未从事房
地产开发业务，无房地产开发项目。
2、计入“投资性房地产”科目的房产系发行人购置所得，报告期内未对外
出租或出售，发行人报告期内不存在房地产业务收入。
3、公司本次募集资金投资项目均围绕发行人主营业务开展，不涉及房地产
开发或投资，不存在变相投入房地产业务的情形。
问题 11
根据申报材料，申请人存在尚未了结的重大诉讼。请申请人就尚未了结的重
大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大
影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、
裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经
营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；
（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
81
截至本回复出具日，发行人及其子公司尚未了结的涉及金额超过 200 万元的
诉讼或仲裁如下：
（一）华通热力诉北京法政王府物业管理中心、北京法政实业集团有限公
司合同纠纷一案
1、基本案情及案件受理情况
2016 年 9 月 12 日，北京法政王府物业管理中心（以下简称“王府物业”）与
华通热力签订《王府大社区及园中园燃气（煤改气）锅炉房施工、安装管理及运
营管理协议》，华通热力按时按质按量完成了王府大社区煤改气工程，并如期供
暖，但王府物业未按合同约定向华通热力支付煤改气补贴、燃料补贴及其应付的
供暖费。该案件已于 2019 年 6 月获得北京市昌平区人民法院受理。
2、诉讼或仲裁请求
原告方华通热力提出诉讼请求如下：（1）解除与王府物业中心签订的《王
府大社区及园中园燃气（煤改气）锅炉房施工、安装管理及运营管理协议》；（2）
王府物业赔偿华通热力投入煤改气工程的损失 1,924.87 万元以及相应利息
200.65 万元；（3）王府物业赔偿华通热力 2017-2018 供暖季投入的项目运营维
护经济损失 112.53 万元；（4）王府物业赔偿华通热力 2017-2018 供暖季投入的
天然气能源费的经济损失 603.31 万元；（5）王府物业赔偿华通热力对整个项目
投入的人员工资经济损失 113.72 万元；（6）北京法政实业集团有限公司对上述
债务承担连带清偿责任。根据华通热力所提出诉讼请求，上述金额共计 2,955.08
万元。
3、判决结果及执行情况
2021 年 5 月 31 日，北京市昌平区人民法院出具《民事判决书》（（2019）
01148 初 17048 号），驳回了华通热力的诉讼请求。
2021 年 6 月，华通热力向北京市第一中级人民法院提出上诉。
（二）内蒙古天平工程项目管理有限公司诉迁西和然合同纠纷一案
1、基本案情及案件受理情况
82
2015 年 5 月 11 日、2016 年 9 月 2 日迁西和然节能科技有限责任公司（以下
简称“迁西和然”）委托内蒙古天平工程项目管理有限公司（以下简称“天平工
程”）提供迁西利用低品位余热实现大温基供热项目（一、二期）等一揽子建设
工程造价咨询服务，双方于同日签订了相应《建设工程造价咨询合同》，天平工
程如约将委托事项完成并向迁西和然交付了咨询报告。经按合同约定的计价方式
核算，迁西和然应付上述工程造价咨询费用合计 218.13 万元。该案件已于 2020
年 8 月获得赤峰市松山区人民法院受理。
2、诉讼或仲裁请求
原告方天平工程提出诉讼请求如下：迁西和然给付拖欠的工程造价咨询费
218.13 万元，并自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 5 月 30 日止支付同期中国人民
银行贷款利息 35.40 万元，合计 253.53 万元。
3、判决结果及执行情况
2021 年 3 月 31 日，赤峰市松山区人民法院出具《民事判决书》（（2020）
内 0404 民初 6697 号），迁西和然于判决生效后十日内给付原告内蒙古天平工程
项目管理有限公司工程造价咨询费 218.13 万元，并驳回天平工程其他诉讼请求。
2021 年 5 月，迁西和然向赤峰市中级人民法院提出上诉。
（三）迁西富龙诉唐山华都房地产开发有限公司合同纠纷一案
1、基本案情及案件受理情况
2019 年 11 月 14 日，唐山华都房地产公司（以下简称“唐山华都”）开发
的位于迁西县喜峰南路东侧的华都丽城三期工程申请并入原告迁西富龙热力有
限责任公司（以下简称“迁西富龙”）集中供热网集中供热，双方签订《华都三
期协议》。因唐山华都房地产公司欠付迁西富龙供热管网工程建设费 367.78 万
元，故迁西富龙依据双方签订的协议提起诉讼要求唐山华都支付建设费、滞纳金、
诉讼费等。该案件已于 2020 年 11 月获得河北省迁西县人民法院受理。
2、诉讼或仲裁请求
原告方迁西富龙提出诉讼请求如下：（1）依法判令唐山华都支付集中供热
83
管网工程建设费 367.78 万元并从 2019 年 12 月 1 日起按万分之六标准支付滞纳
金至欠款还清之日止；（2）请求判令本案诉讼费、保全费、保险费由唐山华都
承担。
3、判决、裁决结果及执行情况
2020 年 12 月 18 日，河北省迁西县人民法院出具《民事判决书》（（2020）
冀 0227 民初 2122 号），唐山华都在判决生效后十日内一次性给付迁西富龙集中
供热管网工程建设费人民币 367.78 万元，并从 2019 年 12 月 1 日起至履行完毕
之日止按一年期贷款市场报价利率四倍给付滞纳金。此外，案件受理费、保全费
由唐山华都承担。
2020 年 12 月，唐山华都向唐山市中级人民法院提出上诉。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
截至本回复出具日，发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼均为日常经营中
发生的合同履约纠纷，发行人经营情况和财务状况良好，上述诉讼事项及其判决
结果不会对发行人生产经营、财务状况产生重大不利影响。
发行人本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 25,000.00 万元，具体
投资项目和主要内容如下：
序号 项目名称 主要内容
在迁西县进行供热主管网升级改造；购置安装换
迁西富龙热力有限责任公司迁西
1 热机组，在津西钢铁集团新增烧结环冷余热回收
县区工业余热供暖技术改造项目
系统
对北京市内部分居民小区现有供热锅炉进行技
华通热力节能环保、智慧供热技术
2 术升级改造，在锅炉尾部安装烟气冷凝余热回收
改造项目
装置以及在锅炉房安装供热智能控制系统。
3 偿还银行贷款 偿还银行贷款，降低资产负债率
由上表可见，发行人及其子公司上述案件均不涉及本次非公开发行募集资金
投资项目，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
综上所述，上述未决诉讼不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不
利影响；如败诉亦不会对发行人产生重大不利影响。
84
三、是否及时履行信息披露义务
《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司发生的重大
诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝
对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额
的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会
决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露”；第 11.1.2 条规
定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原
则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。已按照第
11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
发行人《信息披露管理办法》规定：“第三十五条 发生可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立
即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包
括：（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效。”
截至本回复出具日，发行人前述单一未决诉讼均未触及《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的信息披露标准。除上述金额较大的诉讼外，发行人还存在其
他金额较小的诉讼，主要为合同纠纷以及公司追偿小业主欠费的诉讼。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连
续十二个月累计计算的原则”，公司根据累计诉讼信息披露标准，于 2020 年 10
月 10 日公告了《关于公司累计诉讼情况的公告》（公告编号：2020-124 号）。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内
容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号-半年度报
告的内容与格式》的要求，公司在各年年度报告和半年度报告中披露了重大诉讼
情况。
综上，截至本回复出具日，发行人前述单一未决诉讼均未触及《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的信息披露标准；发行人根据相关法律法规的规定对公
司诉讼情况履行了信息披露义务，不存在应披露而未披露的重大诉讼或仲裁。
85
四、是否会构成再融资的法律障碍
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
截至本反馈回复出具日，发行人各项生产经营活动正常开展，公司及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，上述尚未了结的诉讼不构成《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，发行人上述未决诉讼事项不构成本次非公开发行股票的实质法律障
碍。
五、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行的主要核查程序如下：
1、取得并查阅发行人提供的诉讼及仲裁统计表、诉讼文件，了解案件事由、
86
诉讼请求和判决结果，以及截至本回复出具日案件最新进展情况；
2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及企查查等网站对发行人
及其子公司的公开信息，核实公司及子公司所涉及的未决诉讼或仲裁案件情况；
3、取得并查阅发行人《信息披露管理办法》，对照发行人公告文件和定期
报告，核查公司关于诉讼、仲裁的信息披露标准以及重大诉讼的信息披露情况是
否符合法律法规的规定；
4、根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，核查发行人及子公司未
决诉讼事项对本次非公开发行的影响及本次非公开发行满足相关规定的情况；
（二）核查意见
1、截至本回复出具日，发行人及子公司存在 3 项尚未了结的涉及金额超过
200 万元的诉讼，均为日常经营中发生的合同履约纠纷。
2、截至本回复出具日，发行人及子公司上述未决诉讼及其判决结果不会对
发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
3、截至本回复出具日，发行人前述单一未决诉讼均未触及《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的信息披露标准；发行人已根据相关法律法规的规定对公
司累计诉讼情况履行了信息披露义务，不存在应披露而未披露的重大诉讼或仲
裁。
4、截至本回复出具日，发行人及子公司上述未决诉讼事项不会对本次非公
开发行构成法律障碍。
问题 12
2020 年 4 月，三明沙县骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）（简称“三
明骁飞”）分别将迁西和然 35%股权、迁西富龙迁西富龙 50.5%股权转让给申请
人子公司华易龙达用以抵偿应归还的履约诚意金 1.2 亿元欠款，将迁西和然 65%
股权、迁西富龙 44.5%股权转让给众合易安（北京）人力资源服务有限公司（简
称“众合易安”，三明骁飞另一债权方）用以抵偿 1.56 亿元欠款。2020 年 6 月，
87
华易龙达以 1.566 亿元现金形式收购众合易安持有迁西和然、迁西富龙的上述股
权。交易完成后，华易龙达持有迁西和然 100%股权、迁西富龙 95%股权，并形成
3,676 万元的商誉。迁西富龙为本次募投项目的实施主体之一。
请申请人补充说明：（1）2019 年 4 月，华意龙达与三明骁飞等交易对手方
签订《股权收购意向协议》，并支付 1.2 亿元的履约诚意金，上述收购事项终止
后，三明骁飞未退还 1.2 亿元而选择用股权抵偿的原因以及合理性，发行人及其
董监高接受这一方案的原因及合理性，是否勤勉尽责，上述情形是否构成债务重
组，相关会计处理情况，会计处理是否准确；（2）迁西和然、迁西富龙的成立
时间、主营业务，最近三年一期的经营情况及财务数据，相关股权的定价依据、
评估情况和溢价情况，交易价格是否公允，是否履行相关审议审批程序，是否存
在向关联方利益输送或其他利益输送情形，是否损害上市公司及中小投资者合法
权益；（3）2020 年 6 月，华意龙达以现金形式继续收购众合易安持有迁西和然、
迁西富龙股权的原因与必要性；（4）根据申请文件，公司多名董事、高级管理
人员曾与众合易安主要股东有共同投资的行为，众合易安与申请人、控股股东及
实际控制人是否存在关联，是否存在利益输送或其他协议安排；（5）结合商誉
对应标的资产报告期业绩情况，说明是否存在减值风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、2019 年 4 月，华意龙达与三明骁飞等交易对手方签订《股权收购意向
协议》，并支付 1.2 亿元的履约诚意金，上述收购事项终止后，三明骁飞未退还
1.2 亿元而选择用股权抵偿的原因以及合理性，发行人及其董监高接受这一方案
的原因及合理性，是否勤勉尽责，上述情形是否构成债务重组，相关会计处理
情况，会计处理是否准确
（一）三明骁飞未退还 1.2 亿元而选择用股权抵偿的原因以及合理性
2019 年 4 月，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公
司签订股权收购意向性协议的议案》，发行人全资子公司北京华意龙达科技发展
有限公司（以下简称“华意龙达”）与三明沙县骁飞企业管理服务合伙企业（有
限合伙）（以下简称“三明骁飞”）、宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）
88
（以下简称“宁波源流”）等公司签订了《股权收购意向性协议》，拟收购三明
骁飞持有的和然节能有限责任公司（以下简称“和然有限”）70%股权，并支付
12,000 万元履约诚意金至三明骁飞开立、并由华意龙达与三明骁飞和宁波源流共
同监管的银行账户。
由于 2019 年即将结束，业绩承诺期调整为 2020-2022 年，交易各方对新的
业绩承诺利润无法达成一致，为保护上市公司和投资者的利益，2019 年 12 月，
公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事
项的议案》，决定终止收购和然有限股权事项，同时要求三明骁飞返还履约诚意
金。但因本次交易经历时间较长，且双方均花费了大量人力、物力并承担了相应
的费用，同时因与发行人交易，交易对手方失去了与其他投资意向者的沟通机会，
因此，交易对手方仍希望与发行人能够重新谈判。发行人作为上市公司，为维护
自身权益及中小股东权益，华意龙达于 2020 年 1 月依法向北京市第二中级人民
法院提起诉讼，请求判决三明骁飞返还履约保证金 12,000 万元，并支付相应利
息、违约金及实现债权的费用。
2020 年 3 月，华意龙达收到北京市第二中级人民法院出具的《民事调解书》
（2020 京 02 民初 147 号）。经法院主持调解，当事人自愿达成如下协议：“三
明骁飞向华意龙达返还履约诚意金 120,000,000 元（其中：与本调解书送达之起
5 日内向华意龙达返还 20,000,000 元；于本调解书送达之起 20 日内向华意龙达
返还 20,000,000 元；于本调解书送达之起 40 日内向华意龙达返还 40,000,000 元；
于本调解书送达之起 60 日内向华意龙达返还 40,000,000 元）。如果三明骁飞未
按照上述调解协议约定的期限足额返还款项，则华意龙达以 120,000,000 元为限
（已返还款项从中扣除）对三明骁飞持有迁西富龙热力有限责任公司的 55%、迁
西和然节能科技有限责任公司 59%和王英骁持有的迁西和然节能科技有限责任
公司 1%范围内相应价值的股权拍卖、变卖的价款享有优先受偿权。”
由于三明骁飞未能按照北京市第二中级人民法院《民事调解书》（2020 京
02 民初 147 号）约定的期限返还履约诚意金款项，公司原计划通过法院拍卖方
式将交易对手方抵押股权进行拍卖，同时收回诚意金。但 2020 年初，国内爆发
新冠疫情，导致法院工作全面暂停，如按原计划拍卖，时间周期无法预计。同时，
抵押资产为河北省迁西县唯一供热公司股权，考虑到供暖特殊的民生属性，为保
89
障民生稳定，各方均希望以和解方式解决此事。
综上，通过法院调解并基于迁西富龙、迁西和然业务、技术、市场各方面符
合公司发展战略的考虑，经协商一致，公司接受三明骁飞以股权抵偿债务的方案，
上述交易原因具有合理性。
（二）发行人及其董监高接受这一方案的原因及合理性，是否勤勉尽责
1、发行人及其董事、监事、高级管理人员接受以股抵债方案的原因
迁西富龙、迁西和然掌握工业余热供热技术，通过回收钢铁冶炼余热提供供
热服务，符合国家节能减排的长期发展规划，具有良好的发展前景。迁西富龙拥
有迁西县集中供热特许经营权，为迁西县居民和商业用户提供供暖服务，拥有与
主营业务相关的资产、人员和完整的经营体系，其热源来源于津西钢铁集团钢铁
冶炼产生的工业余热，能源成本低于天然气、煤炭等其他原材料，毛利率较高，
盈利能力较强。
发行人收购迁西富龙、迁西和然，积极拓展北京以外地区的主营业务，依托
于迁西富龙、迁西和然与津西钢铁集团成熟、稳定的合作关系，开展清洁能源供
热业务，实现经济效益和社会效益的双重发展，系发行人实现绿色供热、提升盈
利的重要举措，接受三明骁飞以迁西富龙、迁西和然股权抵偿债务的原因具有合
理性。
2、发行人董监高履行了勤勉尽责的义务
在三明骁飞未按约定退还履约诚意金后，发行人子公司华意龙达及时向法院
提起诉讼，请求判决三明骁飞返还履约保证金 12,000 万元及支付相应利息、违
约金及实现债权的费用。考虑到 2020 年初国内爆发新型冠状病毒疫情的特殊背
景，并根据法院调解，审慎考虑迁西富龙、迁西和然业务与公司的同质性及其盈
利、技术优势，参考了迁西富龙、迁西和然的股权评估结果，经公司董事会审议
通过，公司同意了三明骁飞以其持有迁西富龙、迁西和然的股权抵偿债务的方案。
发行人管理层及时追偿债权，履行了勤勉尽责的义务。
3、上述事项履行了必要的审批程序
（1）2019 年 4 月，发行人召开第二届董事会第十二次会议、2019 年第二次
90
临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司签订股权收购意向性协议的的议
案》。
（2）2019 年 4 月，发行人公告了《第二届董事会第十二次会议决议公告》
（公告编号：2019-027 号）、《关于全资子公司签订股权收购意向性协议的公告》
（公告编号：2019-028 号）和《2019 年第二次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2019-033 号）。
（3）2020 年 4 月，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）拟以股权抵偿欠付全资子
公司债权的议案》。
（4）2020 年 4 月，发行人公告了《第二届董事会第二十四次会议决议公告》
（公告编号：2020-025 号）、《关于三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合
伙）拟以股权抵偿欠付全资子公司债权的议案》（公告编号：2020-038 号）；2020
年 5 月，发行人公告了《2019 年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-067
号）。
综上，发行人及其董事、监事、高级管理人员接受三明骁飞以迁西富龙、迁
西和然股权抵偿债务的方案具有合理性，履行了勤勉尽责的义务。
（三）上述情形是否构成债务重组，相关会计处理情况，会计处理是否准
确
1、发行人收购迁西富龙、迁西和然股权抵偿对三明骁飞的债权构成债务重
组
根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》规定，“债务重组是指在不改
变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、
金额或方式等重新达成协议的交易。”
“债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：（一）债务人
以资产清偿债务；（二）债务人将债务转为权益工具；（三）除本条第一项和第
二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和
债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。”
91
三明骁飞分别将迁西和然 35.00%股权、迁西富龙 50.50%股权转让给发行人
子公司华意龙达用以抵偿应归还的履约诚意金 12,000 万元，上述以股权抵偿债
务的情形符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》的规定，故三明骁飞用股
权抵偿构成债务重组。
2、上述债务重组的会计处理
根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》规定，“以资产清偿债务方式
进行债务重组的，债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时，应当按照下列
原则以成本计量：……放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当
期损益。”
根据发行人评估结果，2020 年 4 月 23 日迁西和然 35%股权、迁西富龙 50.5%
股权公允价值分别为 4,075.02 万元和 8,981.73 万元，合计 13,056.75 万元。重组
债权的账面余额 12,194.50 万元与受让股权的公允价值 13,056.75 万元之间的差额
862.25 万元，计入本次债务重组的投资收益。上述会计处理符合相关企业会计准
则的规定。
综上，三明骁飞以股抵债事项构成债务重组，会计处理准确，符合《企业会
计准则第 12 号——债务重组》的规定。
二、迁西和然、迁西富龙的成立时间、主营业务，最近三年一期的经营情
况及财务数据，相关股权的定价依据、评估情况和溢价情况，交易价格是否公
允，是否履行相关审议审批程序，是否存在向关联方利益输送或其他利益输送
情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
（一）迁西和然、迁西富龙基本情况
1、迁西和然基本情况
迁西和然成立于 2014 年 8 月 1 日，为迁西富龙提供工业余热回收节能工程
服务并分享节能效益，报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
科目 /2021 年 1-3 月（未 日/2020 年度（经 日/2019 年度（经 日/2018 年度（经
经审计） 审计） 审计） 审计）
92
流动资产 7,710.82 7,711.96 7,618.15 8,615.20
非流动资产 7,377.74 7,510.98 7,648.81 7,547.81
资产总计 15,088.55 15,222.94 15,266.97 16,163.01
流动负债 3,722.55 3,718.53 3,695.66 4,489.17
非流动负债 - - - -
负债合计 3,722.55 3,718.53 3,695.66 4,489.17
所有者权益
11,366.00 11,504.42 11,571.31 11,673.84
总计
营业收入 - - - 2,855.00
净利润 -138.42 -66.89 -102.53 -204.60
2、迁西富龙基本情况
迁西富龙成立于 2014 年 6 月 30 日，从事河北省迁西县集中供暖服务，报告
期内主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 /2021 年 1-3 月（未 日/2020 年度（经 日/2019 年度（经 日/2018 年度（经
经审计） 审计） 审计） 审计）
流动资产 6,457.19 4,237.60 5,949.76 4,668.04
非流动资产 27,744.76 28,176.48 29,515.39 29,393.24
资产总计 34,201.95 32,414.08 35,465.15 34,061.28
流动负债 16,160.52 25,221.92 31,293.22 36,772.83
非流动负债 15,089.24 7,458.26 8,032.01 5,020.50
负债合计 31,249.76 32,680.19 39,325.23 41,793.33
所有者权益
2,952.18 -266.11 -3,860.08 -7,732.05
总计
营业收入 5,868.00 9,628.47 9,172.20 8,649.42
净利润 3,218.29 3,593.97 3,853.98 -499.84
（二）华意龙达收购迁西和然、迁西富龙股权的定价依据
2020 年 4 月，北京中同华资产评估有限公司分别出具了评估对象为迁西和
然、迁西富龙的《资产评估报告》（中同华评报字（2020）第 010375 号、中同
华评报字（2020）第 010374 号），截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，迁西和
然、迁西富龙全部股权评估价值分别为 11,900.44 万元、15,900.00 万元。根据前
述评估价值，发行人收购迁西和然 35.00%的股权、迁西富龙 50.50%的股权价格
确定为 4,165.15 万元、8,029.50 万元。
93
2020 年 6 月，北京中同华资产评估有限公司分别出具了评估对象为迁西和
然、迁西富龙的《资产评估报告》（中同华评报字（2020）第 010578 号、中同
华评报字（2020）第 010576 号），截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，迁西和
然、迁西富龙全部股权评估价值分别为 11,643.03 万元、18,200.00 万元。根据前
述评估价值，发行人收购迁西和然 65.00%的股权、迁西富龙 44.50%的股权价格
确定为 7,567.97 万元、8,099.00 万元。
综上，发行人收购迁西和然、迁西富龙股权定价依据评估结果确定，交易价
格与评估价值一致，交易价格公允，不存在溢价收购情况，不存在向关联方利益
输送或其他利益输送情形，亦不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情
况。
（三）收购履行的审议审批程序
2020 年 4 月，发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于三明
市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）拟以股权抵偿欠付全资子公司债权的
议案》。
2020 年 6 月，发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资
子公司支付现金购买二级子公司部分股权的议案》；2020 年 6 月，发行人 2020
年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
综上，发行人收购迁西和然、迁西富龙股权定价依据资产评估结果确定，交
易价格公允，不存在溢价收购情况，履行了必要的审批程序，不存在向关联方利
益输送或其他利益输送情形，亦不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情
况。
三、2020 年 6 月，华意龙达以现金形式继续收购众合易安持有迁西和然、
迁西富龙股权的原因与必要性
迁西富龙、迁西和然系河北省迁西县供热公司，从事居民供暖业务，属于关
系人民生活的基础设施产业。众合易安持有迁西富龙、迁西和然股权比例较高，
但不具备供暖行业背景和经营经验，为保证当地基础产业稳定运行，各方均期望
促成发行人收购众合易安持有迁西和然、迁西富龙的股权，使公司成为上述两家
94
公司控股股东，将成熟的管理模式和先进的节能减排技术引入迁西县供暖领域。
发行人自成立以来，一直致力于热力供应及节能技术服务。供热行业具有明
显的地域性特征，公司各年度北京地区供热服务收入占营业收入的比例均在 90%
以上。为增强综合竞争力、提升盈利能力，公司一直积极拓展北京以外地区的优
质供热项目。迁西富龙负责河北省唐山市迁西县供暖服务，持有迁西县特许经营
权，为迁西县城区唯一一家供暖公司，以钢铁冶炼工业余热为热源进行供热，主
营业务具有清洁性、低成本等优势。迁西和然承担了迁西富龙设备配置和升级改
造等节能环保工程，为迁西富龙与热源单位间更高效的合作提供了重要技术支
持，发行人收购迁西富龙、迁西和然符合公司战略发展方向。
众合易安不具备供暖行业背景和经营经验，对其所持有的迁西富龙、迁西和
然股权具有较强的变现意愿，经双方协商，发行人收购众合易安持有迁西富龙、
迁西和然全部股权。2020 年 6 月，发行人第二届董事会第二十六次会议、2020
年第二次临时股东大会审议通过了发行人全资子公司华意龙达收购众合易安持
有的迁西富龙 44.50%股权、迁西和然 65%股权。
综上，本次交易系发行人综合考虑自身发展战略、迁西富龙和迁西和然业务
优势、经营管理目标等各项因素后确定，有利于公司拓展主营业务区域、增强盈
利能力、提升公司技术水平、增强对下属子公司的管控能力和决策力度，且符合
当地政府的管理要求，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情形。
四、根据申请文件，公司多名董事、高级管理人员曾与众合易安主要股东
有共同投资的行为，众合易安与申请人、控股股东及实际控制人是否存在关联，
是否存在利益输送或其他协议安排
众合易安股东王茜与发行人董事长李赫、董事兼总经理孙洪江、董事兼副总
经理卢宏广和曾任董事高庆宏曾共同投资博睿鹏（北京）顾问咨询有限公司（以
下简称“博睿鹏”）。李赫、孙洪江、卢宏广、高庆宏分别持有博睿鹏 14.8148%、
11.1111%、14.8148%、5.5556%的股权，未在博睿鹏担任任何职务；王茜持有博
睿鹏 1.8519%，担任法定代表人、执行董事、经理。
博睿鹏基本情况如下：
95
公司名称 博睿鹏（北京）顾问咨询有限公司
成立时间 2018 年 7 月 3 日
注销时间 2021 年 4 月 8 日
注册资本 540.00 万元
住所 北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 24 层 2401 内 01 单元
法定代表人 王茜
主营业务 拟从事投资咨询服务，存续期间未开展任何业务。
博睿鹏于 2018 年 7 月设立，拟从事投资咨询服务，于 2021 年 4 月注销，存
续期间未开展任何业务。发行人现任董事李赫、卢宏广、孙洪江和曾任董事高庆
宏参股博睿鹏，系个人财务性投资，与众合易安之间不存在关联关系。报告期内，
博睿鹏与众合易安未发生任何交易及资金往来，与发行人之间亦不存在任何交易
及资金往来。
综上，报告期内，众合易安及其股东、主要管理人员与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在交易或资金往来，亦不存在
关联关系、利益输送或其他协议安排。
五、结合商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明是否存在减值风险
公司于 2020 年 4 月 23 日就迁西和然 35.00%股权、迁西富龙 50.50%股权分
别签订了债务重组的股权转让合同；2020 年 5 月 29 日，完成了公章及网银交接
手续，更新了公司章程，完成了工商变更登记，取得迁西和然、迁西富龙的控制
权。公司根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，对迁西和然和迁
西富龙分别确认了商誉 6.60 万元和 3,669.69 万元。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司根据迁西富龙的经营
管理方式、业务构成、现金流流入方式等，将固定资产、在建工程等长期资产和
其他非流动负债确定为与商誉相关的资产组；因迁西和然主营业务为向迁西富龙
提供技术服务，其形成的现金流入无法进行独立确认，不能单独形成资产组，故
将迁西和然和迁西富龙合并确认为资产组，在商誉减值测试时，也将其商誉加总
一并进行减值测试。
“商誉对应标的资产报告期业绩情况”涉及的报告期为 2020 年 6-12 月及
2021 年 1-3 月。报告期内，迁西和然和迁西富龙资产组对应的业绩情况如下：
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单位：万元
项目 2020 年 6-12 月 2021 年 1-3 月
营业收入 3,958.10 5,868.00
净利润 1,056.71 3,079.87
截至 2020 年 12 月 31 日，假设合同能源管理协议续签，按照报告期业绩测
算的商誉减值测试结果如下：
迁西和然为迁西富龙提供供热节能技术服务，自公司完成收购以来，未与迁
西富龙分享节能收益，因此净利润为负。迁西富龙主要为迁西县城热用户提供供
暖服务，随着迁西县城镇化水平的提高，供暖需求逐步增加，迁西富龙经营情况
良好。截至 2020 年 12 月 31 日，商誉减值测试结果如下：
单位：万元
项目 迁西和然和迁西富龙
商誉账面价值① 3,676.29
未确认归属于少数股东权益的商誉价值② 3,609.29
调整后的商誉账面价值③=①+② 7,285.58
资产组的账面价值④ 43,128.25
包含商誉的资产组账面价值⑤=③+④ 50,413.83
包含商誉的资产组的可收回金额⑥ 58,271.19
账面价值与可收回金额的差额⑦=⑤-⑥ -7,857.36
商誉减值损失 -
如上表所示，经减值测试，截至 2020 年 12 月 31 日，迁西和然和迁西富龙
与商誉相关的资产组的可收回金额大于账面价值，对应资产组所含商誉未发生减
值。
六、保荐机构和发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行的主要核查程序如下：
1、对相关管理人员进行了访谈，实地走访迁西富龙和迁西和然，了解发行
人股权收购相关背景与目的、收购主体的经营状况；
2、取得法院出具的《民事调解书》、《执行裁定书》以及华意龙达与三明
骁飞签订的《执行和解协议》；
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3、取得并查阅与收购迁西和然、迁西富龙相关资产评估报告；
4、取得并查阅公司科目余额表、序时账，查阅账务重组会计分录，根据企
业会计准则规定，判断其处理是否符合规定；
5、获取了华意龙达支付三明骁飞履约诚意金的银行转账凭证，以及《股权
收购意向性协议》，确认华意龙达将履约诚意金转入的账户为协议约定的三明骁
飞开立的账户；
6、获取了发行人及子公司的征信报告和银行流水以及发行人货币资金序时
账和财务费用明细账，获取了发行人向众合易安支付股权转让价款的银行转账凭
证，核查双方是否存在借款协议或大额资金往来，大额资金往来是否涉及借款或
资金过桥情形；
7、取得并查阅迁西和然、迁西富龙 2018 年、2019 年、2020 年审计报告以
及 2021 年 1-3 月财务报表，对比迁西富龙、迁西和然报告期盈利数据与资产评
估报告预测数据，分析是否存在商誉减值风险；
8、取得并查阅与本次收购相关的股权转让协议、董事会文件、股东大会文
件以及对外披露的相关公告；
9、取得众合易安法定代表人王茜的个人情况调查表，对王茜进行访谈，查
询国家企业信用信息公示系统、企查查等工商信息软件，确认王茜与发行人、发
行人子公司、发行人董监高之间不存在关联关系；
10、对发行人董事长李赫、董事兼总经理孙洪江、董事兼副总经理卢宏广和
曾任董事高庆宏进行了访谈，了解上述人员与王茜投资博睿鹏的目的以及博睿鹏
经营情况。
（二）核查意见
1、公司在考虑到 2020 年初国内爆发新冠疫情的特殊背景下，并基于迁西富
龙、迁西和然业务、技术、市场各方面符合公司发展战略的考虑，通过法院调解，
公司接受三明骁飞以股权抵偿债务的方案，上述交易原因具有合理性。
发行人管理层对上述事项履行了勤勉尽责的义务；三明骁飞以股抵债事项构
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成债务重组，会计处理符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》的规定。
2、发行人收购迁西和然、迁西富龙股权定价依据评估结果确定，交易价格
公允，不存在溢价收购情况，履行了必要的审批程序，不存在向关联方利益输送
或其他利益输送情形，亦不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情况。
3、本次交易系发行人综合考虑自身发展战略、迁西富龙和迁西和然业务优
势、经营管理目标等各项因素后确定，不存在损害上市公司利益和投资者合法权
益的情形。
4、众合易安与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在
利益输送或其他协议安排。
5、公司依据对应标的资产报告期业绩情况，并同时采用资产基础评估法对
商誉进行了减值测试，减值测试方法符合企业会计准则的规定，相应商誉不存在
减值风险。
问题 13
2020 年 7 月，公司子公司龙达文化以 1,400 万元收购奇成忆乐持有博文汉
翔 5%的股权、以 2,114.476 万元收购陈玲持有博文汉翔 7.5517%的股权，股权转
让对应博文汉翔估值为 2.8 亿元；同月，龙达文化以 3,400 万元认购新增注册资
本 23.03 万元，增资扩股对应博文汉翔估值为 4.25 亿元。交易完成后，龙达文
化合计将持有博文汉翔 19.5477%的股权，共计人民币 6,914.476 万元。
请申请人补充说明：（1）博文汉翔的成立时间、主营业务，最近三年一期
的经营情况及财务数据，收购博文汉翔的原因及必要性、合理性，与发行人主营
业务是否具有协同效应，是否存在整合风险，后续整合计划；（2）博文汉翔技
术培训的主要内容，是否涉及学科类培训；其 2019 年和 2020 年的净资产、净利
润均为负仍收购的原因与合理性，收购价格确定过程和确定依据，收购价格是否
公允，是否存在向关联方利益输送或其他利益输送情形，是否损害上市公司及中
小投资者合法权益；（3）股权转让和增资扩股标的公司估值差异较大的具体原
因及合理性；（4）结合博文汉翔的经营情况说明长期股权投资是否存在减值迹
99
象，相关减值计提是否充分谨慎；（5）是否将其认定为财务性投资，并补充说
明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投
资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必
要性和合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、博文汉翔的成立时间、主营业务，最近三年一期的经营情况及财务数
据，收购博文汉翔的原因及必要性、合理性，与发行人主营业务是否具有协同
效应，是否存在整合风险，后续整合计划
（一）博文汉翔基本情况
博文汉翔成立于 2009 年 4 月，从事书法、国画、围棋和古筝等传统文化的
线上、线下教学服务。最近三年及一期，博文汉翔主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
科目 /2021 年 1-3 月（未 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 10,877.20 10,242.99 789.57 6,657.14
负债合额 19,363.72 18,320.44 15,397.62 10,488.20
所有者权益 -8,486.52 -8,077.45 -7,500.05 -3,831.06
营业收入 3,433.35 8,533.73 11,720.09 7,002.05
营业成本 2,183.98 7,228.65 7,478.27 4,711.58
净利润 -376.25 -3,977.40 -3,668.99 -3,305.53
（二）发行人投资博文汉翔的原因及必要性、合理性
发行人 2020 年投资博文汉翔系对教育领域的探索，旨在进一步提升公司盈
利水平和综合竞争力。博文汉翔最近三年年末预收培训费余额逐年增加且将根据
课程完成量确认收入，具有良好的盈利预期，发行人投资博文汉翔具有合理的原
因，其必要性和合理性如下：
100
1、投资博文汉翔是公司对于“第二赛道”的积极探索
发行人自成立以来，一直深耕供热业务，主营业务具有稳定的盈利能力，但
因行业地域壁垒较高，需要新的盈利增长点提升公司业绩综合竞争力，为公司和
股东创造更高的价值，因此，公司在发展主营业务的同时，对其他领域进行积极
探索。
现金流稳定、发展前景广阔、客户黏性强等条件是公司选择“第二赛道”优先
考虑的因素。教育是增强国家综合国力和国际竞争力的基础因素，我国对教育发
展高度重视，鼓励社会力量兴办教育，推进教育供给侧改革，教育培训市场充满
潜力。公司锁定教育领域，投资博文汉翔，是培育新的利润增长点的初步尝试。
2、博文汉翔在教育领域的竞争优势
博文汉翔致力于教学产品研发和推广，将中国传统文化与当代互联网技术、
现代教育方法和运营服务标准相结合，自主研发了全套教学体系、教材、教师备
授课系统、课后及在线学习 APP 和课程，建立了符合学员成长规律且关注学员
成长与发展的教学体系，通过文化、习惯、审美、兴趣四大目标助力学员综合能
力成长。
目前，博文汉翔已经拥有了成熟稳定的运营管理团队、专业资深的教师团队，
以及良好的市场品牌效应和较强的市场竞争力，同时，作为参与教育部考级大纲
修订及考级命题的素质培训机构，博文汉翔将会吸引更多的客户群体。博文汉翔
在教育培训领域具有较高的发展潜力。
3、博文汉翔获得了知名投资机构认可及投资
博文汉翔在素质培训领域的优势获得了知名投资机构东方汇富资本、精锐教
育集团的认可，2016 年东方汇富资本投资管理的奇成忆乐入股博文汉翔，2018
年精锐教育集团控制的公司上海精锐教育投资有限公司入股博文汉翔。东方汇富
资本系我国知名私募基金，成立于 2005 年，截至 2018 年基金总管理规模超过
300 亿人民币，教育领域为其重点投资领域之一；精锐教育成立于 2008 年，2018
年在纽约证券交易所上市公司，证券代码 ONE，业务主要面向中高收入家庭提
供优质的 K12 领域个性化精品教育培训产品，拥有精锐个性化、精锐至慧学堂
101
等多个高端学科及素质教育品牌，以及巨人网校、精锐教育佳学慧等在线教育
品牌。
发行人参股博文汉翔前，奇成忆乐、精锐教育分别持有博文汉翔 14.9902%、
15.0015%的股份，博文汉翔素质教育的发展前景获得专业投资机构的认可和投
资，为发行人投资博文汉翔提供了一定的参考依据。
4、博文汉翔具有较好的盈利预期
博文汉翔通过向学员销售课程包获取收入，课程包可分为 20 节、40 节、80
节等各类型。学员购买课程时，一次性缴纳课程包的全部费用，博文汉翔将收到
的款项作为预收账款核算，按照课程完成进度确认收入。2018 年 12 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，博文汉翔预收账款分别为 9,363.06 万
元、13,398.27 万元和 16,851.05 万元，均为学员交纳的培训费，增幅分别为 43.10%
和 25.77%。博文汉翔预收账款持续增长，未来将根据学员完成课程情况逐步确
认收入，收入增长有良好的预期。
5、发行人通过参股博文汉翔控制投资风险
公司看好教育行业发展前景，认可博文汉翔自身优势和盈利预期，投资博文
汉翔以探索新的盈利增长点，为公司和投资者创造更多价值。因博文汉翔业务与
公司业务分属于不同行业，且预收培训费确认为收入需要一定时间，2020 年，
公司取得博文汉翔少数股权，以参股的方式降低投资风险。
综上，发行人投资博文汉翔是对不同领域业务的积极探索，在主营业务基础
上培育新的利润增长点；博文汉翔预收账款逐年增长，未来根据课程安排确认收
入，具有良好的发展前景和盈利预期。
综上，发行人投资博文汉翔是对不同领域业务的积极探索，在主营业务基础
上培育新的利润增长点；博文汉翔预收账款逐年增长，未来将根据课程安排确认
收入，具有良好的发展前景和盈利预期。发行人取得博文汉翔少数股权，通过参
股的方式降低投资风险，保护公司和广大投资者的利益。公司投资博文汉翔具有
合理性和必要性，不存在损害上市公司利益和投资者的合法权益的情形。
（三）与发行人业务的协同效应以及收购的整合风险、后续整合计划
102
1、博文汉翔与发行人业务的协同效应
博文汉翔主要从事教育服务，其所处行业与公司目前的供热运营业务领域不
同，在主营业务上与公司不存在显著协同效应，但双方在发展战略、品牌宣传和
销售渠道资源等方面存在协同互利。
公司和博文汉翔基本客户群体均为直接面对个人用户，且在未来发展理念、
企业文化方面具有一定的一致性，本次收购将博文汉翔业务纳入公司整体布局
中，将充分利用公司客户资源优势，在提供供暖服务和收取供暖费用的同时，帮
助博文汉翔拓宽销售范围，对客户进行精准营销进而提高其市场份额、增强知名
度，引导和推动博文汉翔教育产品的渗透，形成在同一客户资源平台上多种产品
营销的格局。
公司将发挥在销售市场、经营管理方面的优势，支持博文汉翔扩大业务规模、
拓展市场。同时，博文汉翔将坚持独立运营，充分发挥原有管理团队在其业务领
域的优势。
2、整合风险和后续整合计划
由于博文汉翔所处行业与公司的供热运营业务领域不同，从经营和资源整合
的角度，发行人和博文汉翔仍需在公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优
化整合。公司对于双方后续整合重点将在保持博文汉翔现有经营模式、研发体系、
管理团队稳定的基础上，充分发挥双方的业务特点及优势，积极提升收购后双方
的协同效应。但公司与博文汉翔之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合
存在无法达到预期效果的风险。
综上，博文汉翔与公司主营业务不具有明显协同效应，但双方在客户群体、
发展战略、品牌宣传和销售渠道资源等方面存在协同互利。公司将在经营模式、
研发体系、管理团队稳定的基础上积极开展业务整合，但仍存在整合效果无法达
到预期的风险。
二、博文汉翔技术培训的主要内容，是否涉及学科类培训；其 2019 年和 2020
年的净资产、净利润均为负仍收购的原因与合理性，收购价格确定过程和确定
依据，收购价格是否公允，是否存在向关联方利益输送或其他利益输送情形，
103
是否损害上市公司及中小投资者合法权益
（一）博文汉翔培训内容不涉及学科类培训
博文汉翔主营业务为书法、国画、围棋和古筝等传统文化教学培训服务。根
据北京市教育委员会等政府机构于 2021 年 5 月联合发布的《北京市学科类校外
培训机构预收费管理办法（试行）》（京教民【2021】13 号）第二条，“学科
类校外培训机构是指国家机构以外的社会组织和个人，利用非国家财政性经费举
办的，经教育行政部门审批的，面向中小学生开展语文、数学、英语、物理、化
学、生物、思想政治、地理、历史等学科知识培训的机构”，博文汉翔主要培训
内容为书法、国画、围棋和古筝，不属于上述规定中的学科类培训。
综上，博文汉翔培训内容为书法、国画、围棋和古筝等传统文化课程，不涉
及学科类培训。
（二）净资产、净利润均为负仍收购的原因与合理性
发行人 2020 年投资博文汉翔股权系对教育领域的探索，旨在进一步提升公
司盈利水平和综合竞争力。博文汉翔因业务特点和新冠疫情影响使得前期经营存
在亏损，但其预收培训费逐年增加且将根据课程完成量确认收入，具有良好的盈
利预期。
博文汉翔所处教育培训领域在业务扩张阶段研发投入金额较大，租金、装修
费、人工费等固定支出占比较高，而教育行业的客户市场、品牌认知度等需要一
定周期培育，客观上很难在短期内显现效应；同时，2020 年初爆发的新型冠状
病毒疫情导致线下培训机构在一段时间内全面停课，因此，博文汉翔 2019 年和
2020 年盈利状况受到影响。
博文汉翔通过向学员销售课程包获取收入，课程包可分为 20 节、40 节、80
节等各类型。学员购买课程时，一次性缴纳课程包的全部费用，博文汉翔将收到
的培训费作为预收账款核算，因此负债金额较大，使得目前净资产为负数。
博文汉翔按照课程完成进度将预收培训费确认为收入，报告期内，其预收账
款增加表明未来营业收入的成长性。2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日，博文汉翔预收账款分别为 9,363.06 万元、13,398.27 万元和
104
16,851.05 万元，均为学员交纳的培训费，增幅分别为 43.10%和 25.77%。博文汉
翔预收账款持续增长，未来将根据学员完成课程情况逐步确认收入，收入增长有
良好的预期。
综上，发行人收购博文汉翔是对不同领域业务进行积极探索，在主营业务的
基础上培育新的利润增长点，博文汉翔具有较好的盈利预期，发行人投资博文汉
翔具有合理性。
（三）本次收购价格公允，不存在利益输送或损害上市公司及中小投资者
合法权益的情形
1、本次受让博文汉翔股权的价格定价依据
2020 年 7 月 21 日，北京大展资产评估有限公司出具了大展评报字（2020）
第 055 号《北京华意龙达科技发展有限公司拟对北京博文汉翔技术培训有限公司
投资涉及的北京博文汉翔技术培训有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
截至 2020 年 3 月 31 日评估基准日，博文汉翔股东全部权益价值为 42,570.81 万
元。经各方协商后，一致同意参照评估值，本次股权转让标的公司 100%股东权
益价格为 28,000 万元。
2、本次收购标的公司、股权转让主体与发行人不存在关联关系，不构成关
联交易
本次收购股权转让方为陈玲、奇成忆乐。陈玲未持有发行人股份，未在发行
人及其子公司处担任职务，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事高
级管理人员之间不存在关联关系。
奇成忆乐基本情况如下：
公司名称 嘉兴奇成忆乐投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 9 月 27 日
注册资本 1,010.00 万元
住所和主要经营地 浙江省嘉兴市港区嘉兴市杭州湾新经济园 33 幢 401 室
执行事务合伙人 上海奇诚投资管理有限公司
经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询。
奇成忆乐出资人情况如下图：
105
106
从上图可见，奇成忆乐及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在实质或潜在关联关系。
奇成忆乐为东方汇富资本投资管理的有限合伙企业，根据其官方网站信息，
截至 2018 年，东方汇富资本先后设立数十支基金，总管理规模超过 300 亿人民
币，重点关注泛 TMT、环保/新材料、大健康、高科技、文化影视等新兴产业。
发行人受让奇成忆乐持有博文汉翔的股权，系正常的商业投资行为，奇成忆乐及
其股东、主要管理人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在利益输送的情形。
综上，本次交易定价公允，符合交易各方利益；股权转让方与发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，发行人本次投资博
文汉翔不存在向关联方利益输送或其他利益输送情形，不存在损害上市公司及中
小投资者合法权益的情况。
三、股权转让和增资扩股标的公司估值差异较大的具体原因及合理性
2020 年 7 月 21 日，北京大展资产评估有限公司出具了大展评报字（2020）
第 055 号《北京华意龙达科技发展有限公司拟对北京博文汉翔技术培训有限公司
投资涉及的北京博文汉翔技术培训有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
截至 2020 年 3 月 31 日评估基准日，博文汉翔股东全部权益价值为 42,570.81 万
元。经各方协商同意，发行人子公司龙达文化受让博文汉翔股权对应其全部股东
权益价值为 28,000 万元；增资博文汉翔对应其全部股东权益价值为 42,500 万元，
发行人购买博文汉翔股权和增资博文汉翔均以资产评估报告的评估价值为
依据，经各方协商确定股权转让价格和增资价格，两项价格差异的主要原因为：
1、交易对手方奇成忆乐及陈玲均为财务投资者，投资博文汉翔时间较早，
其中陈玲 2011 年以增资形式入股，奇成忆乐 2016 年以受让股权并增资的形式入
股，变现需求较为强烈。发行人通过受让奇成忆乐和陈玲持有博文汉翔 11.5476%
的股权，较大幅度地降低股权转让方的投资成本。
2、鉴于 2020 年初发生的新型冠状病毒疫情对企业及个人的现金流产生不利
影响，奇成忆乐和陈玲出于流动性压力考虑，同意折价转让股权以尽快推动本次
107
交易实施。奇成忆乐在本次股权转后仍持有标的公司 9.1910%股权，客观上期待
引入较有实力的收购方为博文汉翔发展提供必要的支持。
3、股权转让和增资的交易条件不同。股权转让方奇成忆乐及自然人陈玲均
不需要进行业绩承诺，而增资协议约定了业绩承诺与补偿义务，博文汉翔控股股
东李小娅承担部分或全部股权回购的责任，因此，博文汉翔股权转让估值低于增
资扩股估值具有合理性，有利于保护上市公司的股东利益。
综上，由于交易类型不同，且交易各方的商业目的存在差异，本次股权转让
价格参照评估值且低于评估值、最终经过协商确定，本次增资扩股参照评估值确
定，两次交易定价公允，交易价格存在差异具有合理性。
四、结合博文汉翔的经营情况说明长期股权投资是否存在减值迹象，相关
减值计提是否充分谨慎
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判
断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回
金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月出具的《审
计报告》（中兴财光字（2020）第 212190 号）、北京恒信诚会计师事务所有限
公司于 2021 年 2 月出具的《审计报告》（恒信诚审字【2021】第 809134 号）和
北京大展资产评估有限公司于 2020 年 7 月出具的《北京华意龙达科技发展有限
公司拟对北京博文汉翔技术培训有限公司投资涉及的北京博文汉翔技术培训有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（大展评报字（2020）第 055 号），将
博文汉翔 2020 年度经营业绩评估预测数和实际经营情况进行对比，结果如下：
单位：万元
2020 年度预测
2020 年 1-3 月 2020 年 4-12 月 2020 年度实际经营
项目 经营数据③=
（经审计）① （评估值）② 数据（经审计）
①+②
营业收入 1,082.10 7,123.40 8,205.5 8,533.73
净利润 -1,306.30 -4,221.72 -5,528.0 -3,977.40
从上表可见，2020 年博文汉翔预计营业收入 8,205.5 万元，预计净利润
108
-5,528.0 万元，实际经审计营业收入 8,533.73 万元，净利润-3,977.40 万元，实际
经营数据优于评估预测数据，博文汉翔发展趋势向好。
博文汉翔亏损系由行业特点和新型冠状病毒疫情影响所致。博文汉翔从事书
法、国画、围棋和古筝等传统文化的线上、线下教学服务，属于教育培训行业，
客户认可度、忠诚度、参与度需要一定周期培育，客观上很难在短期内显现效应；
但发展前期课程、教学软件等研发投入以及房屋租金、教室配置等固定投资金额
较大，因此会形成一定亏损。另一方面，2020 年初爆发的新型冠状病毒疫情导
致线下培训机构在一段时间内全面停课，线下教学培训无法开展，对其收入和利
润产生不利影响。
随着公司品牌效应的增强和客户的积累，以及新冠疫情防护的常态化，公司
线下培训业务持续复苏。2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日，博文汉翔预收账款分别为 9,363.06 万元、13,398.27 万元和 16,851.05
万元，均为学员交纳的培训费，且增幅分别为 43.10%和 25.77%。博文汉翔预收
账款持续增长，体现了市场竞争力的增强，未来公司将根据学员完成课程情况逐
步确认收入。
2020 年 12 月 31 日，根据管理层对博文汉翔经营情况的预测，博文汉翔亏
损幅度随着其业务的稳定正逐年缩小，预收培训费不断增长，形成未来盈利的良
好预期。同时，博文汉翔已经拥有了成熟稳定的运营管理团队、专业资深的教师
团队，作为参与教育部考级大纲修订及考级命题的素质培训机构，博文汉翔将会
吸引更多的客户群体。基于上述教育行业特点、博文汉翔自身实力以及实际经营
情况，公司对博文汉翔的长期股权投资不存在减值迹象。
五、是否将其认定为财务性投资，并补充说明自本次发行相关董事会决议
日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）
情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性
投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）是否将其认定为财务性投资
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定：“财务性投资的
109
类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
公司自成立以来，一直致力于热力供应及节能技术服务，在北京地区供热市
场上具有较强的市场竞争力，报告期各年收入水平较为稳定。为进一步提升综合
竞争力，立足于未来发展战略布局，2020 年 7 月，公司以受让股权和增资方式
参股教育培训公司博文汉翔，持有其 19.5477%的股权，并在《增资协议》中约
定“若标的公司（博文汉翔）实现 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日经营性
现金流入及 2021 年度营业收入承诺业绩后，甲方（发行人子公司龙达文化）有
权利继续以股权转让或增资方式，增加对标的公司持有的股权。继续融资后，甲
方将持有标的公司不少于 51%股权，标的公司将成为甲方控股子公司”。
公司看好教育行业发展前景，认可博文汉翔自身优势和盈利预期，投资博文
汉翔以探索新的盈利增长点，符合公司的战略发展方向。为合理控制收购风险，
公司首先收购其少数股权，并在盈利情况较为明确后实现控股。公司投资博文汉
翔是以并购、整合为目的的并购投资，符合《再融资业务若干问题解答》（2020
年 6 月修订）规定的“以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目
的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。
综上，公司虽然对博文汉翔投资系对教育领域的探索，旨在进一步提升公司
盈利水平和综合竞争力，且根据公司与博文汉翔签署的业绩对赌协议条款，公司
在博文汉翔业绩满足条件的情况下有进一步收购的可能性，但综合考虑公司持有
博文汉翔股权期限较短，尚未实现控股，且公司对博文汉翔在企业文化、经营管
理等方面的整合尚在进行中，因此，从谨慎性角度将本次投资博文汉翔认定为财
务性投资。
发行人于 2020 年 7 月受让博文汉翔股权并对其增资，本次交易未发生在公
司本次非公开发行董事会决议日前六个月内。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
110
的财务性投资情况
2021 年 3 月 8 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于
2021 年度非公开发行股票的相关议案，自该次董事会决议日前六个月（即 2020
年 9 月 8 日）至本回复出具日，发行人实施或拟实施的财务性投资情形如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 3 月 8 日）前六个月起至本反馈意
见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的投资类金融业务的情形。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 3 月 8 日）前六个月起至本反馈意
见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的设立或投资产业基金、并购的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 3 月 8 日）前六个月起至本反馈意
见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的对外拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 3 月 8 日）前六个月起至本反馈意
见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的对外委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 3 月 8 日）前六个月起至本反馈意
见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的以超过集团持股比例向财务出资或增
资的情形。
6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 3 月 8 日）前六个月起至本反馈意
见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产
品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
111
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 3 月 8 日）前六个月起至本反馈意
见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的投资与主业不相关的金融业务情况。
8、公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及
类金融业务的相关安排。
（三）最近一期末财务性投资总额与公司净资产规模对比，及对本次募集
资金的必要性和合理性
1、财务性投资总额与公司净资产规模对比情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的相关项目情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 其中：财务性投资及类金融业务账面余额
1 交易性金融资产 3,000.09 -
2 其他应收款 6,417.72 1,257.93
3 其他流动资产 6,667.79 -
4 长期股权投资 6,832.08 6,832.08
5 其他非流动金融资产 2,417.63 2,417.63
6 其他非流动资产 11,082.60 -
合计 36,417.91 10,507.64
（1）交易性金融资产
公司交易性金融资产主要为公司使用闲置自有资金购买的银行理财产品，截
至 2021 年 3 月 31 日，尚未到期银行理财金额共计 3,100 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 发行 认购金 产品到 预期最高年
产品名称 起息日 余额
号 主体 额 期日 化收益率
北京“乾元-日鑫
建设 2021 年 2 按日计
1 月溢”（按日）开 2,000.00 1,000.00 2.0%-3.15%
银行 月19日 息
放式理财
宁波 净值活期理财（合 2021 年 2 按日计 近期收益率
2 2,000.00 2,000.00
银行 格投资者专属） 月19日 息 2.62%
单位结构性存款
南京 2021 年 3 2021年4
3 2021 年 第 14 期 01 100.00 100.00 1.50%-3.30%
银行 月31日 月30日
号30天
112
上述理财产品系公司进行现金管理、提高资金使用效率而购买的期限短、安
全性高、收益波动小的银行理财产品，不属于收益风险波动大、期限长且风险较
高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 6,417.72 万元，包括押
金、保证金、备用金和单位往来款。押金、保证金及备用金与公司经营业务相关，
不涉及财务性投资。单位往来款主要为在中能兴科为发行人子公司期间对其的借
款以及因经营需要为垫付的承包运营业务原材料款等，属于财务性投资，其中垫
付承包运营业务原材料款等与公司经营相关，基于谨慎性原则将其认定为财务性
投资。
（3）其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 6,667.79 万元，主要
为待抵扣进项税和待摊销房屋租金，不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 6,832.08 万元，系对
博文汉翔的股权投资。
（5）其他非流动金融资产
其他非流动金融资产为公司持有的深圳凯旋易细一期天使投资合伙企业（有
限合伙）出资和北京世纪美泰物业管理有限公司股权，属于财务性投资，截至
2021 年 3 月 31 日，上述投资账面余额合计为 2,417.63 万元。
（6）其他非流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 11,082.60 万元，
主要由资产支持证券化托管款、预付工程款等构成，不属于财务性投资。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司财务性投资账面余额为 10,507.64 万元，归属
于母公司净资产为 75,670.26 万元，财务性投资总额占归属于母公司净资产的比
例为 13.89%，未超过 30%且占比较低。公司不存在持有金额较大、期限较长的
113
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
2、本次募集资金的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 25,000.00 万元，扣除发行费用后
用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目投资金额
金投资金额
迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热
1 13,461.36 12,199.01
供暖技术改造项目
2 华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目 7,158.89 6,800.99
3 偿还银行贷款 6,000.00 6,000.00
合计 26,620.25 25,000.00
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司战略发展规划，具有良
好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次非公开发行
股票可以提升公司的盈利能力，优化公司资本结构，降低财务风险，为后续业务
发展提供保障。
综上，截至 2021 年 3 月 31 日，公司财务性投资占归属于母公司净资产的比
例未超过 30%且占比较低，本次募集资金围绕公司主营业务发展的需要，具有必
要性和合理性。
六、保荐机构和发行人会计师核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构和发行人会计师执行的主要核查程序如下：
1、对相关管理人员进行访谈，了解发行人投资博文汉翔股权的背景与目的，
博文汉翔的业务和经营情况，确认发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高
管与陈玲、奇成忆乐、博文汉翔之间是否存在关联关系；
2、取得并查阅龙达文化分别与陈玲、奇成忆乐签署的博文汉翔股权转让协
议，以及与本次收购相关的博文汉翔审计报告、评估报告；
3、取得并查阅龙达文化与博文汉翔、李小娅签署的博文汉翔增资协议；
114
4、根据博文汉翔经营情况判断长期股权投资是否存在减值迹象；
5、通过全国企业信用信息公示系统、企查查以及其他网络媒体查询奇成忆
乐、博文汉翔的工商登记信息，确认奇成忆乐、博文汉翔股东及主要管理人员；
6、取得并复核公司定期报告、审计报告、财务报表附注、公告文件、对外
投资明细、工商资料及官网信息等资料；
7、取得并查阅截至 2021 年 3 月 31 日交易性金融资产、其他应收款、长期
股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产科目的相关账务明细及银行资
金流水凭据（银行水单）与上述的投资成本明细核对一致；
8、计算上述截至 2021 年 3 月 31 日财务性投资账面价值及账面余额占截至
2021 年 3 月 31 日的公司合并报表中归属于母公司股东账面净资产的比例，核查
是否超过 30%；
（二）核查意见
1、发行人投资博文汉翔是对不同领域业务的积极探索，在主营业务基础上
培育新的利润增长点；博文汉翔预收账款逐年增长，未来将根据课程安排确认收
入，具有良好的发展前景和盈利预期。发行人取得博文汉翔少数股权，通过参股
的方式降低投资风险，保护公司和广大投资者的利益。公司投资博文汉翔具有合
理性和必要性，不存在损害上市公司利益和投资者的合法权益的情形。
博文汉翔与公司主营业务不具有明显协同效应，但双方在发展战略、品牌宣
传和销售渠道资源等方面存在协同互利。公司将在经营模式、研发体系、管理团
队稳定的基础上积极开展业务整合，但仍存在整合效果无法达到预期的风险。
2、博文汉翔培训内容为书法、国画、围棋和古筝等传统文化课程，不涉及
学科类培训。博文汉翔因业务特点和新冠疫情影响使得前期经营存在亏损，但其
预收培训费逐年增加且将根据课程完成量确认收入，具有良好的盈利预期，发行
人收购博文汉翔具有合理性。
公司收购博文汉翔股权参考资产评估结果，最终经过协商确定，定价公允，
符合交易各方利益，不存在向关联方利益输送或其他利益输送情形，不存在损害
上市公司及中小投资者合法权益的情况。
115
3、公司投资博文汉翔股权参考资产评估结果，最终经过交易各方协商确定；
增资博文汉翔价格依照评估结果确定。两次交易由于交易类型不同，且交易各方
的商业目的存在差异，交易价格存在差异具有合理性。
4、博文汉翔亏损幅度显著缩小，预收培训费不断增长，形成未来盈利的良
好预期。基于教育行业特点、博文汉翔自身实力以及实际经营情况，公司对博文
汉翔的长期股权投资不存在减值迹象。
5、公司投资博文汉翔是以并购、整合为目的的并购投资，但公司持有博文
汉翔股权期限较短，尚未实现控股，且公司对博文汉翔在企业文化、经营管理等
方面的整合尚在进行中，从谨慎性角度将本次收购认定为财务性投资。发行人于
2020 年 7 月投资博文汉翔，本次交易未发生在公司本次非公开发行董事会决议
日前六个月内。
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性
投资；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产的比例未超过 30%且占
比较低，本次募集资金围绕公司主营业务发展的需要，具有必要性和合理性。
问题 14
根据申请文件，申请人最近一期末其他应收款账面价值为 5,951.18 万元,
包括向合并报表范围外的部分主体提供借款。
请申请人补充说明：（1）向部分主体提供借款的具体内容，包括不限于借
款方及其关联关系、借款的背景和原因、用途及最终流向，是否构成控股股东及
其关联方非经营性占用上市公司资金或对外提供财务资助,是否属于财务性投
资。如构成，是否依法履行相应审议程序和信息披露义务。（2）结合相关方的
资产状况说明上述款项的预计收回情况，并进一步分析说明坏账准备的计提是否
合理充分。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
116
回复：
一、向部分主体提供借款的具体内容，包括不限于借款方及其关联关系、
借款的背景和原因、用途及最终流向，是否构成控股股东及其关联方非经营性
占用上市公司资金或对外提供财务资助，是否属于财务性投资。如构成，是否
依法履行相应审议程序和信息披露义务
公司其他应收款主要构成为供热项目履约诚意金、押金、保证金及备用金和
单位往来款，其中单位往来款包括向中能兴科借款和因承包颐和热力供热项目代
垫部分原材料采购款等。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人应收中能兴科 658.73
万元，应收颐和热力 599.20 万元。
（一）发行人应收中能兴科款项的具体内容
1、应收中能兴科款项背景和原因、用途及流向
中能兴科（北京）节能科技股份有限公司（以下简称“中能兴科”）成立于
2009 年 12 月，主要从事公共建筑节能领域的节能管理系统技术开发和节能运营
管理服务。中能兴科曾为公司控股子公司，2019 年 3 月，经公司第二届董事会
第十一次会议审议，公司将持有中能兴科的股权全部转出，本次股权转让完成后，
公司不再持有中能兴科股份。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人其他应收款中应收中能兴科 658.73 万元系
中能兴科为发行人控股子公司期间，为中能兴科业务发展而提供的借款，主要用
于支付节能设备采购款和工程款；自 2019 年 3 月对外转让中能兴科全部股权后，
发行人未再向中能兴科提供借款。
2、公司对中能兴科的借款不构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公
司资金的情形
中能兴科基本情况如下：
公司名称 中能兴科（北京）节能科技股份有限公司
成立时间 2009 年 12 月 18 日
注册资本 2,875 万元
住所 北京市大兴区金星路 12 号院 4 号楼 2 层 3202 室
117
法定代表人 郝春来
节能技术及产品、能源监测系统集成的技术开发、技术咨询、技术服
务；投资及投资管理；资产管理；销售机电设备及自产开发后产品；
经营范围
专业承包；软件开发；销售计算机软件；合同能源管理；物业管理；
机动车停车场的经营管理；供热服务（燃煤、燃油除外）。
北京太力信元数码科技有限公司持股 34.78%，张毓珊持股 11.84%，
股东情况 李宁持股 6.96%，姜薇持股 6.96%，赵长春持股 5.57%，李欣持股 5.22%，
其他 32 名股东合计持股 28.72%。
董事：武佳栋、孙亚东、郝春来、郑立；监事：郭立、王锦伦、田芳
主要管理人员
芳；经理：郝春来
发行人控股股东、实际控制人赵一波父亲赵长春持有中能兴科 5.57%的股
权，在发行人对外转让中能兴科股权前担任其董事长职务，自 2019 年 3 月起，
赵长春不再担任中能兴科董事长或任何其他职务。因其居住在加拿大，中能兴科
尚未办理工商便变更登记手续。中能兴科对此出具《说明》，具体内容如下：
“2019 年 3 月，华通热力将持有的本公司（中能兴科）股权全部转让给北
京太力信元数码科技有限公司。本次股权转让完成后，华通热力不再持有本公司
股份，同时赵长春先生不再担任本公司董事长职务，待其从加拿大回国后办理工
商变更手续。鉴于上述事项，本公司作出如下说明：
1、自 2019 年 3 月起，赵长春先生不再担任本公司任何职务；
2、自 2019 年 3 月起，赵长春先生不再参加本公司董事会会议或以任何形式
参与本公司董事会议案表决；
3、自 2019 年 3 月起，赵长春先生不再参与本公司生产经营管理活动；
4、自 2019 年 3 月起，赵长春先生未在本公司领取薪酬或享受任何待遇。”
综上，自发行人对外转让中能兴科股份后，赵长春仅为中能兴科财务投资人，
未参与中能兴科经营管理，中能兴科不属于其控制的或有重大影响的企业，与发
行人之间不存在关联关系。发行人对中能兴科的借款不构成控股股东及其关联方
非经营性占用上市公司资金的情形。
公司对中能兴科借款属于财务资助，发生在中能兴科为公司控股子公司期
间，根据《资金支付管理办法》，公司对中能兴科的借款经总经理审批通过后划
转。
118
综上，发行人应收中能兴科款项系中能兴科为发行人控股子公司期间，公司
为资助其业务发展而提供的借款，股权转让后公司未再给予其借款；自 2019 年
3 月起，发行人实际控制人赵一波父亲赵长春未在中能兴科任职或参与经营管
理，发行人与中能兴科不存在关联关系，发行人对中能兴科借款不构成控股股东
及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。前述借款属于财务资助，发生在
中能兴科为公司控股子公司期间，根据《资金支付管理办法》，公司对中能兴科
的借款经总经理审批通过后划转。
（二）发行人应收颐和热力款项的具体内容
1、应收颐和热力款项的背景和原因、用途及流向
东宁市颐和热力有限责任公司（以下简称“颐和热力”）成立于 2008 年 3
月，主要从事热能生产及供应和热力供应设施的施工服务。发行人全资子公司华
意龙达于 2018 年 10 月与颐和热力签署《东宁市绥阳镇集中供热项目锅炉房供热
系统经营权承包运营合同》（以下简称“承包运营合同”），由华意龙达负责东
宁市绥阳镇集中供热项目的锅炉房运行和收费工作。承包运营合同主要条款如
下：
“一、合作意愿及事项
1.1 甲方将上述项目的锅炉房运行和收费工作外包给乙方管理。
1.2 乙方负责的运行管理工作包括但不限于：锅炉房内所有供热设施设备、
供电设备及住户户外热力管网的日常运行、维护、维修、检测及保养工作等。
1.3 乙方承包方式：运行和收费外包服务。
1.4 承包期限：自 2018 年 10 月 1 日起至 2023 年 9 月 30 日止。
二、甲方权利和责任
2.5 甲方负责本项目供暖运行的各项能源费用，锅炉检验费（内外检），仪
器仪表的检验费，锅炉、附属设备、管网维修等产生的辅料和配件的费用。
三、乙方的权利和责任
3.1 为保证锅炉房内所有供热设施设备的正常运行，乙方可根据运营管理经
119
验和设备实际情况，先行支付甲方对供热设施设备进行维护、维修、更新等所产
生的相应费用。乙方将根据实际费用发生情况与甲方进行结算。
……
3.3 乙方同意，在本合同约定的承包期限内，乙方可根据甲方资金周转情况
以及对项目运营所需原材料用量的预计，先行垫付原辅材料采购款项，以保障供
暖运营的稳定性、安全性和可持续性，乙方将根据实际成本发生情况与甲方进行
结算。”
东宁市绥阳镇集中供热项目位于黑龙江省东宁市，冬季气温较低，气候变化
较大，为达到供暖标准，供暖季燃煤消耗相对较多，设备维护及更新工作量大。
根据承包运营合同条款，颐和热力承担各项能源采购和设备维护更新工作并支付
费用，发行人负责供暖日常运营管理工作。为确保供暖项目稳定、安全运行，保
证当地居民冬季供暖质量，华意龙达根据天气变化、设备运行状态等因素评估原
辅材料储备量，随时对设备进行更新维护，将垫付成本费用划转给颐和热力由其
统一与供应商结算，形成上述应收颐和热力垫付款。
颐和热力收到上述垫款后，主要用于供暖燃煤采购和设备维护，并根据其资
金情况将垫付款项返还给公司。
2、公司对颐和热力的垫付款不构成控股股东及其关联方非经营性占用上市
公司资金的情形
颐和热力基本情况如下：
公司名称 东宁市颐和热力有限责任公司
成立时间 2008 年 3 月 17 日
注册资本 1,500 万元
住所 东宁市绥阳镇中心街
法定代表人 叶秀杰
经营范围 热能生产及供应；热力供应设施的施工。
股东 叶秀杰持股 70.00%，宗嗣博持股 30.00%
主要管理人员 执行董事兼总经理：叶秀杰，监事：李穆
颐和热力股东及主要管理人员与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系，公司应收颐和热力垫付款不构成控股股东及其关联方
120
非经营性占用上市公司资金。
发行人垫付颐和热力东宁市绥阳镇集中供热项目原材料采购款和设备维修
更新款，是基于公司正常生产经营业务开展，出于谨慎性原则，将其应认定为财
务性投资。根据公司《供热项目接管管理办法》，发行人全资子公司华意龙达与
颐和热力签订承包运营合同经总经理审批通过后签署。
综上，发行人垫付颐和热力东宁市绥阳镇集中供热项目原材料采购款和设备
维修更新款，是为保证当地供暖正常运行、基于公司正常生产经营业务开展；颐
和热力收到上述垫款后，主要用于供暖燃煤采购和设备维护，并根据其资金情况
将垫付款项返还给公司。上述垫付款不构成控股股东及其关联方非经营性占用上
市公司资金，出于谨慎性原则，将其认定为财务性投资，经总经理审批通过后签
署。
二、结合相关方的资产状况说明上述款项的预计收回情况，并进一步分析
说明坏账准备的计提是否合理充分
（一）应收中能兴科款项预计收回情况及坏账准备计提情况
中能兴科从事建筑节能业务，前期投入资金量较大，项目收益回收周期相对
较长。为确保公司债权能够收回，公司于 2021 年 4 月与中能兴科签订还款协议，
约定中能兴科于 2022 年 5 月 31 日前偿还全部借款及利息。截至 2021 年 3 月 31
日，公司已根据坏账计提政策通过预期信用损失模型对应收中能兴科借款计提坏
账准备 425.22 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，中能兴科总资产 4,247.29 万元，净资产 912.97 万
元，经营业务正常开展，且有明确还款计划，公司对其坏账准备的计提合理、充
分。
（二）应收颐和热力款项预计收回情况及坏账准备计提情况
公司应收颐和热力款项系为保证当地供暖正常运行、基于供热业务需要在项
目运营过程中垫付的能源采购款和设备维修款，颐和热力收到上述垫款后，主要
用于供暖燃煤采购和设备维护，并根据其资金情况将垫付款项返还给公司。上述
垫付款项账龄在 1 年以内，公司已根据坏账计提政策对应收颐和热力借款计提坏
121
账准备 29.96 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，颐和热力总资产 4,247.29 万元，净资产 912.97 万
元，经营业务正常开展，公司对其坏账准备的计提合理、充分。
三、保荐机构和发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行的主要核查程序如下：
1、对发行人相关管理人员进行访谈，了解发行人其他应收款构成及款项形
成的具体情况；
2、取得并查阅其他应收款坏账准备计算表，复核坏账计提是否准确；
3、取得并查阅公司其他应收款科目明细账，结合中国证监会关于财务性投
资及类金融业务的相关规定及问答对公司涉及财务性投资的情况进行核查；
4、取得并查阅公司与颐和热力签署的项目承包协议、与中能兴科签订的还
款协议，了解款项性质和预计收款情况；
5、取得并查阅中能兴科、颐和热力上述款项最终支付的银行回单；
6、通过全国企业信用信息公示系统、企查查对中能兴科、颐和热力基本信
息进行查询；
7、取得并查阅中能兴科出具的说明，了解赵长春在中能兴科的任职情况；
8、取得并查阅中能兴和、颐和热力最近一年财务数据。
（二）核查意见
1、发行人应收中能兴科款项系中能兴科为公司控股子公司期间，为资助中
能兴科业务发展而提供的借款，公司转出中能兴科股权后未再给与其借款。公司
应收中能兴科款项不构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情
形，属于财务性投资。
发行人应收颐和热力款项系垫付颐和热力东宁市绥阳镇集中供热项目原材
料采购款和设备维修更新款，是基于公司正常生产经营业务开展，颐和热力根据
122
其资金情况将垫付款项返还给公司。上述垫付款不构成控股股东及其关联方非经
营性占用上市公司资金，出于谨慎性原则，将其认定为财务性投资。
2、中能兴科与公司签署还款协议，约定于 2022 年 5 月 31 日前偿还完毕，
公司已根据坏账计提政策对该笔款项充分计提了坏账准备。公司应收颐和热力垫
付款账龄在一年以内，公司已根据坏账计提政策对该笔款项充分计提了坏账准
备。
问题 15
根据申请人文件，2020 年末、2021 年 3 月末，申请人对迁西县住房和城乡
建设局的应收款项分别为 2,763.85 万元、2,010.76 万元,为应收款余额前五大
项目。
请申请人补充说明：（1）上述应收款项产生的原因及合理性；（2）结合账
龄、期后回款等情况、说明坏账准备计提是否充分。
回复：
一、上述应收款项产生的原因及合理性
2020 年，公司收购迁西富龙 95%的股权，将迁西富龙纳入合并范围。迁西
富龙主要从事河北省迁西县热力供应服务，供热用户包括迁西县政府机构和事业
单位。根据迁西县政府的批示，迁西县政府办公楼、法院、公安局、市场监督管
理局、国土局、广播电视台、部分幼儿园及学校等政府机关、事业单位的采暖费
和供热入网费等相关费用由迁西县财政局拨付给迁西县住房和城乡建设局（以下
简称“迁西住建局”），通过迁西住建局与迁西富龙进行统一结算。
2020-2021 供暖季，迁西富龙为上述机构和单位提供供暖服务的面积为 46.26
万平方米，形成 2020 年末、2021 年 3 月末应收账款余额分别为 2,763.85 万元和
2,010.76 万元。根据迁西县政府批示的结算单位，迁西富龙计入对迁西县住建局
的应收账款。
综上，迁西富龙应收迁西住建局款项系迁西富龙为迁西县政府机关、事业单
123
位等用热机构提供供热服务而应收取的供暖费和供热入网费，款项的产生和收取
具有合理性。
二、结合账龄、期后回款等情况、说明坏账准备计提是否充分
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收迁西住建局款项账龄、期后回款、坏账
计提情况如下：
单位：万元
坏账 账面价 2021 年 1-3
项目 账面余额 账龄
准备 值 月回款
迁西住建局-供暖费 1,729.19 - 1,729.19 1 年以内、1-2 年 1,278.18
迁西住建局-供热入网费 1,034.66 - 1,034.66 1 年以内、1-2 年 226.59
合计 2,763.85 - 2,763.85 - 1,504.78
截至 2021 年 3 月 31 日，公司应收迁西住建局款项情况如下：
单位：万元
账面余 坏账 至本回复出
项目 账面价值 账龄
额 准备 具日回款
迁西住建局-供暖费 1,202.69 - 1,202.69 1 年以内 -
迁西住建局-供热入网费 808.07 - 808.07 1 年以内、1-2 年 -
合计 2,010.76 - 2,010.76 - -
如上表所示，截至 2020 年末、2021 年 3 月末，公司应收迁西住建局供暖费
和供热入网费账龄在 2 年以内，2021 年 1-3 月收到迁西住建局回款 1,504.78 万元，
账龄较短且回款良好。2021 年 3 月 31 日至本答复出具日，公司未收到迁西县住
建局回款，主要是受到政府部门统一资金规划安排影响所致。政府部门具有较高
的信誉度和支付能力，无法偿还欠款的风险较小，故公司对上述款项未计提坏账
准备。
综上，迁西富龙应收迁西住建局款项账龄较短，期后回款情况良好，回款进
度与当地政府部门统一资金规划安排相关，无法收回的风险较小，公司未对应收
迁西住建局款项计提坏账准备。
问题 16
根据定期报告披露，2019 年公司销售人员为 8 人，技术、财务、行政人员
124
合计为 300 人；2020 年公司销售人员为 29 人，技术、财务、行政人员合计为 305
人。2019 年公司销售费用、管理费用中职工薪酬分别为 357.4 万元、3,260.83
万元，2020 年公司销售费用、管理费用中职工薪酬分别为 332.84 万元、2,873.59
万元。
请申请人补充说明：（1）在 2020 年销售人员以及技术、财务、行政人员均
有所增加的情况下，但销售费用、管理费用中职工薪酬同比减少的原因及合理性。
（2）请测算 2020 年公司职工平均薪酬以及与其他年度、当地职工平均薪酬的对
比情况。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、在 2020 年销售人员以及技术、财务、行政人员均有所增加的情况下，
但销售费用、管理费用中职工薪酬同比减少的原因及合理性。
（一）销售费用中职工薪酬变化原因及合理性
2020 年末，公司销售人员为 29 人，较 2019 年末增加 21 人，主要是公司 2020
年收购迁西富龙、迁西和然，将其纳入合并范围后销售人员人数增加。
2020 年度，公司销售费用中职工薪酬为 332.84 万元，较 2019 年减少 24.56
万元，主要原因为公司 2019 年对外转让中能兴科、2020 年收购迁西富龙和迁西
和然使得合并报表范围变化形成的销售费用中职工薪酬的变化，具体情况如下：
1、2019 年 3 月，公司将持有的中能兴科股权全部对外转让，中能兴科 2019
年 1-3 月销售费用中职工薪酬支出 97.20 万元计入发行人 2019 年合并报表，此后
中能兴科不再纳入合并范围。
2、2020 年，公司收购迁西富龙、迁西和然，并于 2020 年 5 月将迁西富龙、
迁西和然纳入合并范围，2020 年 6-12 月迁西富龙、迁西和然发生的销售费用中
职工薪酬支出合计 60.12 万元计入发行人 2020 年合并报表。
3、假设不考虑公司 2019 年处置中能兴科以及 2020 年收购迁西富龙、迁西
和然的影响，公司 2020 年度销售费用中职工薪酬较 2019 年度销售费用中职工薪
125
酬略有增长，具体对比如下：
项目 金额（万元）
2020 年度销售费用中职工薪酬① 332.84
2020 年 6-12 月迁西富龙、迁西和然销售费用中职工薪酬② 60.12
2020 年 1-3 月中能兴科销售费用中职工薪酬③ 97.20
扣除处置中能兴科、收购迁西富龙和迁西和然对销售费用中职
369.92
工薪酬的影响，2020 年度销售费用中职工薪酬④=①-②+③
2019 年度销售费用职工薪酬 357.40
综上，公司 2020 年销售费用中职工薪酬较 2019 年减少，主要原因为公司
2019 年对外转让中能兴科、2020 年收购迁西富龙和迁西和然，合并范围变化使
得销售费用中职工薪酬下降，具有合理性
（二）管理费用中职工薪酬变化原因及合理性
2020 年末，公司技术、财务和行政人员员工人数为 305 人，较 2019 年末增
加 5 人；公司管理费用中职工薪酬为 2,873.59 万元，较 2019 年下降 387.24 万元。
公司在上述人员数量基本稳定的情况下员工薪酬支出减少，主要是公司 2020 年
员工绩效奖金和离职补偿金支出减少。
2020 年初，因新型冠状病毒疫情影响，居民以居家办公为主，北京地区
2019-2020 供暖季相应延长 15 天，增加了供热成本支出，公司业绩未达预期目标。
根据公司员工绩效考核管理办法，上述人员 2020 年度绩效奖金较 2019 年下降，
公司 2020 年度管理费用中职工薪酬较 2019 年减少 392.18 万元。
2019 年度，公司进行人员结构优化调整，支付部分员工离职补偿金 232.68
万元；2020 年度，公司员工离职补偿金支出为 43.87 万元，较上年减少 188.81
万元。
上述事项合计影响金额为 580.99 万元，是公司 2020 年管理费用中职工薪酬
支出较 2019 年下降的主要原因，公司管理费用中职工薪酬变化具有合理性。
二、请测算 2020 年公司职工平均薪酬以及与其他年度、当地职工平均薪酬
的对比情况
（一）2020 年度公司职工平均薪酬与 2018 年度、2019 年度对比
126
报告期内，公司职工平均薪酬如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司薪酬总额（万元） 10,416.40 11,814.37 12,530.21
平均员工人数（人） 957 1,299 1,709
公司平均工资（万元） 10.89 9.09 7.33
公司平均工资增长率 19.74% 24.05% -
注：1、平均员工人数=（期初员工人数+期末员工人数）/2；
2、2019 年起公司采用劳务外包方式，外包人员数量不包括在年度报告披露员工总人数
中，故 2019 年、2020 年公司薪酬总额已剔除上述外包人员薪酬支出。
如上表所示，公司各年职工平均薪酬呈上升趋势，其中 2019 年较 2018 年上
升 24.05%，主要系公司因供暖行业季节性业务特点存在季节性用工情况，2019
年起公司采用劳务外包的方式解决供暖季用工不足的问题，劳务外包人员不在公
司员工总人数中列示，因此 2019 年公司员工平均工资较上年提升较大。
（二）2020 年公司职工平均薪酬与北京市平均薪酬对比
公司业务范围集中在北京地区，2018 年至 2020 年，公司职工平均薪酬和北
京市职工平均薪酬情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司平均工资（万元） 10.89 9.09 7.33
公司平均工资增长率 19.74% 24.05% -
北京市平均工资（万元） 15.04 13.90 12.65
其中：生产制造及有关人员平均工资（万元） 9.95 9.01 8.26
北京市平均工资增长率 8.20% 9.88% -
北京市最低工资（万元） 2.64 2.64 2.54
注：北京当地平均工资数据来源于北京市统计局公布的规模以上企业法人单位按岗位分就业
人员平均工资。
报告期内，公司平均工资低于北京市平均工资，高于北京市生产制造及有关
人员平均工资，且高于北京市最低工资水平。公司各年度员工平均工资低于北京
市平均工资水平，主要因公司人员构成中基本生产人员占比较高。公司主要从事
热力供应服务，报告期内，基层生产人员占公司员工总数的比例在 65%以上，因
岗位专业技术、学历等要求相对较低，生产人员平均收入水平低于其他岗位人员
平均收入水平，从而使得公司整体平均薪酬水平偏低。
综上，公司各年度平均工资水平呈逐年增长趋势，公司平均工资水平低于北
127
京市平均工资水平主要因基本生产人员数量较多，使得公司整体平均工资水平偏
低。
三、保荐机构和发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行的主要核查程序如下：
1、取得并查阅报告期内公司各年度审计报告、年度报告，分析公司转让中
能兴科股权、收购迁西富龙和迁西和然股权对公司合并范围内销售费用中职工薪
酬的影响；
2、取得并查阅应付职工薪酬变动明细表，检查应付职工薪酬分配方法，分
析 2018 年至 2020 年公司员工人数变动、薪酬变动原因；
3、查询北京市统计局网站，了解报告期内北京市各年度平均薪酬情况。
（二）核查意见
1、公司 2020 年销售费用中职工薪酬较 2019 年减少，主要原因为公司 2019
年对外转让中能兴科、2020 年收购迁西富龙和迁西和然，合并范围变化使得销
售费用中职工薪酬下降，具有合理性；2020 年公司管理费用中职工薪酬较 2019
年减少，主要是公司 2020 年业绩受到新冠疫情影响未达预期目标，根据公司职
工薪酬管理政策以及相审批程序，员工绩效奖金以及离职补偿金支出减少，具有
合理性。
2、报告期内各年度，公司平均工资水平呈逐年增长趋势；公司平均工资水
平低于北京市平均工资水平主要是公司生产人员员工人数占比较高所致。
问题 17
申请人本次发行拟募集资金不超过 2.5 亿元，投资于迁西富龙热力有限责任
公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目、华通热力节能环保、智慧供热技术改
造项目以及偿还银行贷款。
128
请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额
的测算依据和测算过程;（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，
本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金;（3）募投项目
与现有业务的关系，结合报告期内产能利用率、产销率情况以及项目相关的市场
空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性;（4）
募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 25,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
项目总投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业
1 13,461.36 12,199.01
余热供暖技术改造项目
2 华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目 7,158.89 6,800.99
3 偿还银行贷款 6,000.00 6,000.00
合计 26,620.25 25,000.00
各募投项目具体投资数额安排明细以及投资数额的测算依据和测算过程如
下：
（一）迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目
1、项目具体投资数额安排明细
迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目投资总额
13,461.36 万元，拟使用募集资金 12,199.01 万元用于设备购置和安装；项目预备
费用和铺底流动资金全部由发行人自筹解决。
本项目投资构成和募集资金使用情况如下：
单位：万元
129
序号 具体投资项目 项目投资总额 投资比例 拟使用募集资金
1 建设投资 12,199.01 90.62% 12,199.01
1.1 设备购置 8,289.55 61.58% 8,289.55
1.2 设备安装 3,909.46 29.04% 3,909.46
2 预备费用 609.95 4.53% -
3 铺底流动资金 652.40 4.85% -
合计 13,461.36 100.00% 12,199.01
2、项目投资数额的测算依据和测算过程
本项目在迁西县进行供热主管网升级改造、购置换热机组，并在现有供热设
备上新增烧结环冷余热回收系统。项目设备购置费及安装工程费根据供热管网老
旧程度、安全标准、供热覆盖面积等情况以及工业余热回收技术工艺要求和设计
参数等指标，确定购买设备的规格、数量和相应的安装工程量，并结合相关设备、
安装工程的市场价格进行测算。
本项目由 7 个子项目构成，各子项目设备购置清单和安装投资明细如下：
（1）长城路东侧棚户区改造回迁建设项目
长城路东侧棚户区改造回迁建设项目设备购置和安装投资合计 4,935.10 万
元，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 设备/费用名称 单位 数量 单价 金额
1 换热站内设备购置 - - - 1,737.75
1.1 换热机组 套 10 157.60 1,576.00
1.2 蝶阀 DN300 台 10 0.88 8.80
1.3 超声波热计量表 DN300 台 5 7.37 36.85
1.4 在线反冲洗除污器 台 10 2.46 24.60
1.5 全自动软水器 台 5 8.50 42.50
1.6 不锈钢软水箱 座 5 3.20 16.00
1.7 保温钢管 DN300 米 250 0.06 15.00
1.8 保温钢管 DN250 米 150 0.04 6.00
1.9 保温钢管 DN200 米 400 0.03 12.00
2 外线设备购置 - - - 1,842.28
2.1 直埋管 DN600 米 9,200 0.16 1,472.00
2.2 分段蝶阀 个 4 10.12 40.48
2.3 波纹补偿器 DN600 个 20 0.65 13.00
130
2.4 砼检查井 2400*2200*2000（h） 个 120 2.64 316.80
3 设备安装 - - - 1,355.07
合计 - - - 4,935.10
（2）桃源街供热主管线升级改造工程
桃源街供热主管线升级改造工程设备购置和安装投资合计 369.81 万元，具
体投资明细如下：
单位：万元
序号 设备/费用名称 单位 数量 单价 金额
1 设备购置 - - - 230.24
1.1 直埋管 DN450 米 1,600 0.12 192.00
1.2 波纹补偿器 DN450 个 4 0.56 2.24
1.3 砼检查井 2200*2000*2000（h） 个 20 1.80 36.00
2 设备安装 - - - 139.57
合计 - - - 369.81
（3）林茂街供热主管线东西贯通工程
林茂街供热主管线东西贯通工程设备购置和安装投资合计 442.35 万元，具
体投资明细如下：
单位：万元
序号 设备/费用名称 单位 数量 单价 金额
1 设备购置 - - - 270.96
1.1 直埋管 DN450 米 1,900 0.12 228.00
1.2 波纹补偿器 DN450 个 6 0.56 3.36
1.3 砼检查井 2200*2000*2000（h） 个 22 1.80 39.60
2 设备安装 - - - 171.39
合计 - - - 442.35
（4）新增 1#、2#、4#烧结环冷余热回收系统
新增 1#、2#、4#烧结环冷余热回收系统设备购置和安装投资合计 4,011.53
万元，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 设备/费用名称 单位 数量 单价 金额
1 设备购置 - - - 2,766.64
1.1 280 平烧结环冷风-水换热器 200/90℃ 台 4 286 1,144.00
131
1.2 280 平烧结环冷风-水换热器 150/90℃ 台 2 297 594.00
1.3 180 平烧结环冷风-水换热器 200/90℃ 台 2 247 494.00
1.4 181 平烧结环冷风-水换热器 150/90℃ 台 1 265 265.00
1.5 2#、4#烧结换热站引风机（75KW） 台 12 9.28 111.36
1.6 1#烧结换热站引风机（55KW） 台 6 7.68 46.08
1.7 电控设备 套 6 18.7 112.20
2 设备安装 - - - 1,244.89
合计 - - - 4,011.53
（5）丰顺锅炉房—喜峰南路—长途汽车站供热主管线升级改造工程
丰顺锅炉房—喜峰南路—长途汽车站供热主管线升级改造工程设备购置和
安装投资合计 830.15 万元，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 设备/费用名称 单位 数量 单价 金额
1 设备购置 - - - 492.72
1.1 直埋管 DN500 米 3,400 0.13 442.00
1.2 波纹补偿器 DN450 个 12 0.56 6.72
1.3 砼检查井 2200*2000*2000（h） 个 22 2.00 44.00
2 设备安装 - - - 337.43
合计 - - - 830.15
（6）喜峰路沿紫玉街—团结路—桃园街供热主管线升级改造工程
喜峰路沿紫玉街—团结路—桃园街供热主管线升级改造工程设备购置和安
装投资合计 935.18 万元，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 设备/费用名称 单位 数量 单价 金额
1 设备购置 - - - 550.40
1.1 直埋管 DN500 米 3,800 0.13 494.00
1.2 波纹补偿器 DN500 个 15 0.56 8.40
1.3 砼检查井 2200*2000*2000（h） 个 24 2.00 48.00
2 设备安装 - - - 384.78
合计 - - - 935.18
（7）喜峰路供热主管线升级改造工程
喜峰路供热主管线升级改造工程设备购置和安装投资合计 674.89 万元，具
体投资明细如下：
132
单位：万元
序号 设备/费用名称 单位 数量 单价 金额
1 设备购置 - - - 398.56
1.1 直埋管 DN450 米 3,000 0.12 360.00
1.2 波纹补偿器 DN450 个 11 0.56 6.16
1.3 砼检查井 2200*2000*2000（h） 个 18 1.80 32.40
2 设备安装 - - 276.33
合计 - - - 674.89
综上，本项目投资金额的测算主要根据项目建设内容、迁西县供暖需求以及
节能方案等条件确定，投资数额的测算依据和测算过程客观、合理。
（二）华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目
1、项目具体投资数额安排明细
华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目投资总额 7,158.89 万元，拟使用
募集资金 6,800.99 万元用于设备购置和安装；项目预备费用由发行人自筹解决。
本项目投资构成和募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 具体投资项目 项目投资总额 投资比例 拟使用募集资金
1 建设投资 6,800.99 95.00% 6,800.99
1.1 设备购买 5,516.68 77.06% 5,516.68
1.2 设备安装 1,284.31 17.94% 1,284.31
2 预备费用 357.90 5.00% -
合计 7,158.89 100.00% 6,800.99
2、项目投资数额的测算依据和测算过程
本项目对北京地区部分居民小区供热锅炉安装烟气冷凝余热回收装置，以及
在锅炉房安装供热智能控制系统。项目设备购置费及安装工程费根据现有供热锅
炉房设备配置、烟气冷凝余热回收工艺流程和设计参数、智能化控制方案等情况，
确定购买设备的规格、数量和相应的安装工程量，并结合相关设备、安装工程的
市场价格进行测算。
本项目设备购置及安装费用明细如下：
单位：万元
133
工程名称 序号 项目 单位 数量 平均单价 金额
1 设备购置 - - - 2,494.87
1.1 烟气余热回收设备 台 426 5.020 2,138.46
锅炉烟气 1.2 烟道阀门 个 597 0.304 181.77
余热回收 1.3 水路铸钢球阀 个 386 0.194 74.85
利用工程 1.4 热计量表 个 386 0.259 99.79
2 设备安装 - - - 1,069.23
小计 - - - 3,564.10
1 设备购置 - - - 3,021.81
1.1 主控制柜 套 426 6.127 2,610.00
1.2 电动调节阀 个 271 0.918 248.70
1.3 温度采集器 个 842 0.080 67.36
1.4 压力采集器 个 126 0.080 10.08
1.5 烟温温度变送器 个 34 0.080 2.72
供热智能
1.6 锅炉背压差压变送器 个 34 0.200 6.80
控制系统
1.7 氧化锆 个 34 0.800 27.20
应用工程
1.8 液位计 个 34 0.200 6.80
1.9 摄像系统 个 18 1.000 18.00
1.10 工控机 个 12 0.500 6.00
1.11 数据通信设备 个 121 0.150 18.15
2 设备安装 - - - 215.08
小计 - - - 3,236.89
合计 - - - 6,800.99
综上，本项目投资金额的测算主要根据项目建设内容、各居民小区供热节能
和智能化方案确定，投资数额的测算依据和测算过程客观、合理。
（三）偿还银行贷款
公司拟使用募集资金 6,000.00 万元用于偿还银行贷款。截至 2021 年 3 月 31
日，公司短期借款金额为 52,791.98 万元，长期借款金额为 12,960.90 万元，金额
较大。公司根据国家节能环保政策要求、公司发展战略和经营规划、资产负债率
水平以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的
规定，确定本次募集资金偿还银行贷款的金额，公司拟使用 6,000.00 万元用于偿
还银行贷款具有合理性。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否
134
包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目
截至本回复出具日，公司已完成本项目立项、可行性论证、项目备案等前期
工作，尚未启动项目建设，不存在使用募集资金置换董事会前投入资金的情形。
本项目拟在 3 年建设期内分别建设并投产 7 个子项目，资金使用进度安排如
下：
单位：万元
资金使用计划
序号 投资项目 合计 占比
第一年 第二年 第三年
1 建设投资 5,747.26 4,011.53 2,440.22 12,199.01 90.62%
1.1 设备购置 4,081.23 2,766.64 1,441.68 8,289.55 61.58%
1.2 设备安装 1,666.03 1,244.89 998.54 3,909.46 29.04%
2 预备费用 287.36 200.58 122.01 609.95 4.53%
3 铺底流动资金 217.47 217.47 217.47 652.40 4.85%
4 项目总投资 6,252.09 4,429.57 2,779.70 13,461.36 100.00%
本项目建设实施进度安排如下：
时间
序号 项目
T1 T2 T3
1 长城路东侧棚户区改造回迁建设项目
2 桃源街供热主管线升级改造工程
3 林茂街供热主管线东西贯通工程
4 新增 1#、2#、4#烧结环冷余热回收系统
5 丰顺锅炉房-喜峰南路-长途汽车站供热主管线升级改造工程
6 喜峰路沿紫玉街-团结路-桃园街供热主管线升级改造工程
7 喜峰路供热主管线升级改造工程
注：表中“T1、T2、T3”分别对应项目开始后的第 1 年、第 2 年、第 3 年。
每个子项目建设期为 8 个月，预计在当年 11 月正式供暖前，完成该项目建
设期工作，各子项目实施进度计划如下：
季度
内容
Q1 Q2 Q3 Q4
前期准备工作
设备采购
设备安装调试
135
人员招聘与培训
设备试运转、验收
注：表中“Q1、Q2、Q3、Q4”分别代表一季度、二季度、三季度和四季度。
（二）华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目
截至本回复出具日，公司已完成本项目立项、可行性论证、项目备案等前期
工作，尚未启动项目建设，不存在使用募集资金置换董事会前投入资金的情形。
本项目建设期 2 年，资金使用进度安排如下：
单位：万元
资金使用计划
序号 投资项目 合计 占比
第一年 第二年
1 建设投资 4,520.11 2,280.88 6,800.99 95.00%
1.1 设备购置及安装 4,520.11 2,280.88 6,800.99 95.00%
2 预备费用 178.95 178.95 357.90 5.00%
3 项目总投资 3,579.45 3,579.45 7,158.89 100.00%
本项目建设实施进度安排如下：
建设阶段 T1 T2
设备采购阶段
招聘、培训人员
设备安装调试阶段
注：表中“T1、T2”分别对应项目开始后的第 1 年、第 2 年。
（三）偿还银行贷款
公司拟使用募集资金 6,000.00 万元偿还银行贷款。募集资金到位后，公司将
根据公司借款具体情况相应实施。
三、募投项目与现有业务的关系，结合报告期内产能利用率、产销率情况
以及项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产
能规模的合理性
（一）募投项目与现有业务的关系
公司主营业务为热力供应、节能技术服务，秉承“专注节能、绿色供热”的
理念，致力于清洁化、智能化、精细化的节能供热服务。截至 2020-2021 供暖季
136
末，公司供热总面积近 3,000 万平方米，主要业务区域包括北京市、河北省迁西
县等地区。
公司本次非公开发行募投项目全部围绕主营业务进行，项目主要内容如下：
序号 项目名称 主要内容
迁西富龙热力有限责任公司 在河北省迁西县进行供热主管网升级改造；购置安
1 迁西县区工业余热供暖技术 装换热机组，在位于津西钢铁集团的供热设备上新
改造项目 增烧结环冷余热回收系统。
对北京市内部分居民小区现有供热锅炉进行技术升
华通热力节能环保、智慧供
2 级改造，在锅炉尾部安装烟气冷凝余热回收装置以
热技术改造项目
及在锅炉房安装供热智能控制系统。
偿还银行贷款，降低公司资产负债率，提高抗风险
3 偿还银行贷款
能力和持续盈利能力
1、迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目与公司
主营业务的关系
本项目实施主体为发行人二级控股子公司迁西富龙，迁西富龙是迁西县唯一
具有特许经营权的供热公司，过去十余年内有效解决了迁西城区的集中供热问
题。
本项目在迁西县进行供热主管网升级改造，对新纳入热网的小区建设换热
站，购置安装换热机组，以满足迁西县城市建设规划和棚户区、老旧小区改造带
来的新增供暖需求。项目实施完成后，公司可扩大 121 万平方米供热面积，提升
营业收入，同时升级改造管网能够有效提升供热系统的输送能力和公司运营的稳
定性，为供热面积的进一步扩大奠定基础。
本项目在迁西富龙位于津西钢铁集团的供热设备上配置烧结环冷余热回收
系统，在现有回收高炉冲渣水余热的同时，将烧结矿料在冷却过程中释放的热量
进行回收并用于供暖，进一步利用工业生产中的余能余热，顺应国家节能环保政
策，满足迁西县城的发展需求，既能提升社会效益，也有利于提升主营业务盈利
能力。
综上，迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目的建
设和实施有利于公司扩大供热面积，降低生产成本，提升主营业务盈利能力。
2、华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目与公司主营业务的关系
137
本项目实施地点位于北京市，发行人供热业务及收入区域主要集中在北京地
区。随着国家经济增长方式的转变以及“碳达峰”、“碳中和”等环保目标的提
出，我国环境污染治理要求日趋严格。本项目建设完成后，公司现有供热系统将
配备烟气余热回收设备，回收烟气热量，降低天然气耗用量，从而实现降低公司
生产成本的目的。同时，相应减少二氧化碳排放量及二氧化硫、氮氧化合物排放
对环境的污染，顺应行业发展趋势。
另一方面，随着本项目的实施，公司将自动化监控系统应用于锅炉房、换热
站及热网，采用更加现代化的技术手段，增强供热系统自动化运行能力，便于生
产运营调度、管理、分析等方面的智能化管控，提高运营安全性，保证居民用热
舒适度，实现公司主营业务长期、稳定的发展。
综上，华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目顺应国家环保政策要求和
行业发展趋势，降低天然气用量，节约生产成本，提高运营管理智能化水平，推
动公司主营业务健康发展。
3、偿还银行贷款与公司主营业务的关系
本次发行部分募集资金用于偿还公司银行贷款，有利于优化公司资本结构、
提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务稳健发展提供有力保障。
综上，公司本次募投项目建设以公司不断研发的节能减排技术、智能化运营
管理经验为基础，对现有供热管网和设备升级改造，旨在顺应国家日趋严格的环
保政策、满足地区新增供热需求、降低运营成本，是公司增强盈利能力和综合竞
争力的重要举措。
（二）结合报告期内产能利用率、产销率情况以及项目相关的市场空间、
行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性
1、本次募投项目对公司产能、产能利用率和产销率的影响
发行人主营业务为热力供应服务，主要产品为天然气燃烧产生的热能。报告
期内，公司热能的产能、产量、产能利用率、产销率情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能（百万千焦） 4,033,376.83 7,589,763.99 7,114,145.06 8,116,783.44
138
产量（百万千焦） 3,595,222.37 6,765,088.52 6,339,295.71 7,218,159.81
产能利用率 89.14% 89.13% 89.11% 88.93%
产销率 100% 100% 100% 100%
注：1、产能=燃气耗用量×天然气热值；
2、产量为产能结合公司供热系统效率测算得出；
3、公司根据供热标准和实际供暖面积提供供暖服务，产销率为 100%。
迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目对迁西富
龙位于津西钢铁集团的供热设备进行升级改造，引进烧结环冷余热回收系统，将
烧结矿料在冷却过程中释放的热量进行回收，替代高价原材料高压蒸汽和低压蒸
汽，用于降低生产成本，对公司热力供应服务所需热能的产能不存在影响；同时，
本项目对迁西县供热管网进行升级改造并购置换热机组，项目建成后，将新增产
能 480,012.60 百万千焦，新增产量 441,611.59 百万千焦，用于满足迁西县新增供
热面积和居住人口以及提升供热舒适度的需求。
华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目对北京市内部分居民小区现有供
热锅炉安装烟气冷凝余热回收装置，通过回收利用锅炉高温烟气的热能，替代部
分天然气燃烧产生的热能，实现节约天然气、相应降低二氧化碳及污染物排放量
的目的；另一方面，本项目对部分居民小区锅炉房安装供热智能控制系统，提升
供热服务智能化管控水平，增强运营管理能力，保证居民用热舒适度。因此，本
项目对公司热力供应服务所需热能的产能不存在影响。
综上，发行人本次募投项目以对现有供热管网、供热设备进行技术升级改造
为主，优化主营业务能源结构，降低生产成本。本次募投项目实施完成后，公司
将新增产能 480,012.60 百万千焦，产能利用率为 92%，公司产能、产能利用率未
发生显著变化。公司根据供热标准和实际供暖面积提供供暖服务，新增产量用于
迁西县区新增供热需求，产销率为 100%。
2、根据项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明
新增产能规模的合理性
（1）募投项目新增产能与市场空间相匹配
本次募投项目新增产能全部来自于迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工
业余热供暖技术改造项目。项目建成后，公司二级子公司迁西富龙将新增产能
139
480,012.60 百万千焦，用于满足迁西县新增供热面积和居住人口以及提升供热舒
适度的需求。
根据《2020 年迁西县人民政府工作报告》，迁西县 2019 年全年实现地区生
产总值 410 亿元，同比增长 7%；一般公共预算收入 15.33 亿元，增长 4.3%；固
定资产投资 180 亿元；规模以上工业增加值增长 7.8%；城乡居民人均可支配收
入分别达到 42,296 元、18,812 元，分别增长 8.5%、9%。
迁西县依托国家新三年棚改攻坚计划机遇期，力争用 2 到 3 年的时间完成城
区约 6,500 户棚户区改造，总占地面积约 6,163.9 亩，总拆迁建筑面积约 97.7 万
平方米，拟建回迁房 14,300 套，建筑面积约 143 万平方米，计划投资约 65.02
亿元（不含小学、幼儿园建设），可开发建设用地约 3,675.66 亩。
迁西县重点实施“长城北路以东，污水处理厂以西，景忠东街以北，林茂东
街以南”区域的棚户区改造，该区域共需拆迁房屋约 1,600 处，占地总面积共 2,034
亩，回迁房占地约 308 亩，拟建回迁房约 3,862 套。
林茂街棚户区改造项目占地 765 亩，拆迁 832 户，拆迁面积 8.36 万平方米，
估算开发总面积 90 万平方米。
随着迁西县社会经济不断发展，城市建设和棚户区、老旧小区改造带来大量
县城常住人口，供暖需求增大。迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供
暖技术改造项目更新供热管网，新纳入热网的小区面积 121 万平方米，公司根据
新增供热面积和人口情况建设换热站并购置换热机组，确定新增产能，符合迁西
县棚户区改造和城镇发展规划，新增产能规模与市场需求空间相匹配。
（2）新增产能项目实施主体迁西富龙供热业务在当地具有唯一性
迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目实施主体
为发行人二级控股子公司迁西富龙。迁西富龙拥有迁西县供热特许经营权，掌握
工业余热供热技术，依托于津西钢铁集团钢铁冶炼过程中产生的余热为当地居民
用户和商业用户提供供热服务，其主营业务在迁西县集中供热行业具有唯一性和
较强的垄断性，市场竞争优势明显，为其新增产能的消化利用提供有利保障。
（3）可比公司经营情况
140
发行人同行业可比上市公司主要为大连热电、福能股份、惠天热电和联美控
股，2020 年度供热业务收入分别为 56,334.47 万元、100,107.49 万元、165,618.88
万元和 200,024.19 万元，经营情况良好。
大连热电、福能股份和联美控股主营业务包括热电联产、集中供热等，以供
电为主，业务区域分别集中在大连、福建、沈阳；惠天热电主营业务为供热服务，
主要面向沈阳地区用户提供供热服务。
供热行业经营具有较强的区域特征，同行业上市公司未进入河北省迁西县供
暖市场。迁西富龙拥有迁西县城供热特许经营权，为同行业其他公司的进入设置
了一定难度。公司募投项目新增产能根据迁西县新增供热面积、居住人口和当地
供热标准设计并实施，满足居民采暖需求。迁西富龙经营情况良好，其供热业务
运营经验和技术研发等优势以及当地明确的发展规划有助于本次募投项目建成
后产能的消化。
四、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目预
计效益测算依据和测算过程
本项目建设完成后，新增供热面积 121 万平方米，年新增销售收入和净利润
分别为 3,872.00 万元、1,083.45 万元，内部收益率（税后）为 10.44%，静态投资
回收期（税后）为 7.03 年（含建设期）；现有供热面积每年可节约原材料成本
774.78 万元。本项目各项财务评价指标良好，具有较好的经济效益。
本项目效益测算包括供热面积增加带来的新增效益测算和技术升级改造降
低现有供热面积原材料成本测算，具体测算依据及测算过程如下：
1、新增供热面积效益测算
（1）项目营业收入测算
基于供热行业特性，供热单价以及管网施工建设费单价均依据政府定价执
行，迁西县居民供热价格为 23 元/平方米，管网施工建设费单价为 90 元/平方米。
根据建设进度安排，本项目 T1 年供暖季前新增建设并投产的供热面积为 86
141
万平方米，T3 年供暖季前再新增建设并投产的供热面积为 35 万平方米。本项目
建设完成后（从 T3 年开始），能够为发行人在迁西县新增 121 万平方米供热面
积，项目供暖季供热收入=供热面积×供热单价。迁西县供热季通常为 11 月 15
日至次年 3 月 15 日，供暖季收入需要按月平均分配到各自然月份。
根据财政部财会【2003】16 号文件《关于企业收取的一次性入网费会计处
理的规定》，公司一次性收取管网施工建设费，将收取的客户接网费收入在为客
户提供接网服务完成的当年起平均递延计入主营业务收入，递延期间为 10 年。
本项目新增供热面积营业收入测算明细情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4-T10
新增供热面积营业收入 1,565.20 2,752.00 3,550.00 3,872.00
其中：供热收入 791.20 1,978.00 2,461.00 2,783.00
管网施工建设费收入 774.00 774.00 1,089.00 1,089.00
（2）项目成本费用测算
本项目主营业务成本包括生产成本和制造费用，其中生产成本包括原辅材料
成本和工资及福利费，制造费用由折旧费用、修理费用和工资及福利费构成；本
项目期间费用主要为管理费用和销售费用。
本项目原辅材料为迁西富龙供热服务所需高炉冲渣水、烧结环冷余热、低压
蒸汽、高压蒸汽等原材料和电、水等辅助材料，所需材料成本参照迁西富龙向津
西钢铁集团采购上述原材料的历史数据、当地电价和水价、技改形成的费用节约
以及新增供热面积所需热能进行估算。
本项目完工后，新增生产人员 31 人，工资及福利费参考当地工资水平和公
司工资标准确定。
本项目折旧费用按照公司现行会计政策对新增机器设备和管网计提折旧和
摊销。
本项目期间费用主要包括管理人员和销售人员薪酬、日常管理费用等。费用
测算参考迁西富龙薪酬结构、日常管理及销售费用发生额等历史经营数据，按照
营业收入的一定比例估算。
142
本项目成本费用测算如下：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3 T4-T10
1 营业成本 728.66 1,640.75 1,848.86 2,131.92
1.1 生产成本 331.56 841.38 990.95 1,274.01
1.1.1 原、辅材料成本 308.65 751.30 869.54 1,152.61
新增供热面积项目 308.65 791.41 985.16 1,288.21
技改项目 - -40.11 -115.62 -135.60
1.1.2 工资及福利费 22.91 90.07 121.40 121.40
1.2 制造费用 397.10 799.38 857.92 857.92
1.2.1 折旧费用 344.39 699.39 736.13 736.13
1.2.2 修理费用 27.55 55.95 58.89 58.89
1.2.3 工资及福利费 25.16 44.03 62.90 62.90
2 管理费用 81.06 142.51 183.84 200.52
2.1 工资和福利 7.27 14.53 21.80 21.80
2.2 其他管理费用 73.79 127.98 162.04 178.72
3 销售费用 38.38 67.49 87.06 94.96
3.1 工资和福利 5.99 11.98 17.97 17.97
3.2 其他销售费用 32.39 55.51 69.09 76.98
合计 848.10 1,850.75 2,119.76 2,427.40
（3）项目利润测算
本项目收入由供热收入和管网施工建设费收入构成，供热收入免征增值税，
管网施工建设费收入按照 9%缴纳增值税；原辅材料增值税进项税按照 9%或 13%
的税率执行，因此本项目应交增值税为负数，无需缴纳相关税金及附加。
本项目实施主体为发行人二级控股子公司迁西富龙，按照 25%税率计提企
业所得税。
本项目利润测算如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4-T10
营业收入 1,565.20 2,752.00 3,550.00 3,872.00
税金及附加 - - - -
成本费用 848.10 1,850.75 2,119.76 2,427.40
利润总额 717.10 901.25 1,430.24 1,444.60
所得税费用 179.27 225.31 357.56 361.15
143
净利润 537.82 675.93 1,072.68 1,083.45
2、现有供热面积原材料节约成本测算
本项目使用烧结环冷余热回收技术对现有供热设备进行升级，以低成本原材
料烧结矿料余热替代高压蒸汽、低压蒸汽等高成本原材料，从而节约供热成本。
项目建成投产后，每年将减少 23.9 万吉焦高压蒸汽、12.4 万吉焦低压蒸汽的使
用量，按照迁西富龙目前高压蒸汽 30 元/吉焦、低压蒸汽 22 元/吉焦的采购价格
进行测算，迁西富龙现有供热面积 436 万平方米年均可节约原材料成本 774.78
万元。
3、关于项目效益测算的谨慎性、合理性说明
本项目依据《建设项目经济评价方法与参数》、《投资项目可行性研究指南》、
《唐山市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《2020 年迁西县人民
政府工作报告》以及国家现行财税制度等政策法规，并参照公司历史经营情况、
相关设备市场价格等进行财务测算。募投项目达产后毛利率为 44.94%，迁西富
龙 2019 年、2020 年毛利率分别为 45.57%和 42.35%，项目毛利率与迁西富龙各
年毛利率不存在明显差异，本项目效益测算较为谨慎，测算结果具有合理性。
（二）华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目预计效益测算依据和测
算过程
本项目对北京地区现有供热设备进行节能化、智能化技术改造，回收利用烟
气余热替代部分天然气燃烧产生的热能，减少天然气用量，降低二氧化碳排放量。
本项目不产生新增收入，建设完成后，公司预计每年可节省天然气 1,067.73 万立
方米，按照天然气单价 2.70 元/立方米测算，预计每年能够节约原材料成本
2,882.87 万元。
本项目根据公司烟气冷凝余热技术以及各居民小区供热设备现有配置、烟气
排放情况确定天然气节约量，并根据北京地区天然气价格确定每年可节约的原材
料成本，财务数据测算具有谨慎性和合理性。
（三）偿还银行贷款
公司偿还银行贷款项目，不构成独立的业务，不涉及效益测算。
144
五、保荐机构和发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行的主要核查程序如下：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、本次非公开发行股票的预
案等，了解本次募投项目主要建设内容、经营模式和盈利模式；
2、取得并复核本次募投项目效益测算相关假设条件、参数设定及测算过程，
并结合募投项目实施主体历史毛利率水平，分析本次募投项目效益测算的合理性
与谨慎性；
3、访谈公司管理层及技术人员，了解募投项目的技术水平、本次募投项目
准备和进展情况、是否存在董事会前投入项目的资金；
4、实地走访募投项目实施主体迁西富龙及其供热设备所在地津西钢铁集团，
了解迁西富龙工业余热回收利用运营情况以及当地供热管网情况；
5、了解公司产能测算方式，获取并核查公司产能利用率及产销率情况，查
阅当地发展规划，分析公司对募投项目新增产能的消化能力；
6、查阅国家和地方节能减排政策、迁西县地区发展规划等政策文件，分析
行业发展方向和市场前景。
（二）核查意见
1、公司对本次募投项目进行了充分论证，募投项目投资金额测算符合行业
惯例和公司实际情况，测算依据和测算过程具有合理性。
2、公司本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排具有合理性，募集资
金不存在用于置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况。
3、公司本次募投项目聚焦于供热业务的节能降耗和供热管网的更新，均围
绕公司主营业务开展，募投项目产能增幅具有合理性，公司具备新增产能消化能
力。
4、公司本次募投项目预计效益测算结合了自身及行业情况，效益测算依据、
145
测算过程及测算结果具有谨慎性、合理性。
146
（本页无正文，为《北京华远意通热力科技股份有限公司与西南证券股份有限公
司关于 2021 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
北京华远意通热力科技股份有限公司
2021 年 7 月 27 日
147
（本页无正文，为《北京华远意通热力科技股份有限公司与西南证券股份有限公
司关于 2021 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
王晓红 张雷
西南证券股份有限公司
2021 年 7 月 27 日
148
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读北京华远意通热力科技股份有限公司与西南证券股份有限
公司关于 2021 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复全部内容，了解报
告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽
责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
2021 年 7 月 27 日
149
