北京华远意通热力科技股份有限公司
与
西南证券股份有限公司
关于
2021 年度非公开发行股票申请文件
之
反馈意见的补充回复
保荐机构（主承销商）
（重庆市江北区桥北苑 8 号）
二〇二一年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对反馈意见补充回复的要求，北京华远意通热力科技股份有限公司
（以下简称“发行人”、“申请人”、“华通热力”或“公司”）会同西南证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意
见所提问题逐项进行了核查和落实，现就贵会反馈意见中提出的问题补充回复如
下，请予审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《西南证券股份有限公
司关于北京华远意通热力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之尽职调
查报告》中各项词语和简称的含义相同。
本反馈意见补充回复的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
2
目录
问题 1 ....................................................................................................................... 4
问题 2 ......................................................................................................................29
问题 3 ......................................................................................................................43
问题 4 ......................................................................................................................49
问题 5 ......................................................................................................................52
3
问题 1
根据申报材料，2020 年 7 月，公司收购北京博文汉翔技术培训有限公司（以
下简称“博文汉翔”）的股权。博文汉翔致力于教学产品研发和推广，将中国传
统文化与当代互联网技术、现代教育方法和运营服务标准相结合，自主研发了全
套教学体系、教材、教师备授课系统课后及在线学习 APP 和课程，并于 2018 年
获得精锐教育集团控制的上海精锐教育投资有限公司投资。精锐教育业务主要面
向中高收入家庭提供优质的 K12 领域个性化精品教育培训产品。请申请人补充说
明：（1）报告期内，申请人是否具有课外教育培训的资质；（2）申请人是否具有
课外教育培训收入；（3）申请人的培训对象及培训内容；（4）申请人及其子公司
的经营范围是否包含课外培训业务；（5）募集资金是否投向课外培训。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，申请人是否具有课外教育培训的资质
（一）发行人及其控股子公司、分公司不具有课外教育培训资质
1、发行人及其控股子公司、分公司主营业务不涉及课外教育培训，无教育
培训资质
发行人及其控股子公司、分公司经营范围、主营业务均不涉及课外教育培训，
无教育培训资质，具体情况如下：
是否包
序 公司 股权 主营业 含课外
经营范围
号 名称 关系 务 教育培
训
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；热力
供应；施工总承包；维修办公设备；销售锅炉、机
械设备、五金交电、空调制冷设备。（市场主体依
华通 发行 供热服
1 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 否
热力 人 务
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
华通 一级 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 供热技
2 否
兴远 全资 服务；热力供应（仅限天然气供应）；销售机电设 术研发
4
子公 备、专用设备、电气设备、电子产品、机械设备、
司 五金交电（不含电动自行车）。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
一级
沈阳 全资 供暖服务、房屋维修。（依法须经批准的项目，经 供热服
3 否
剑苑 子公 相关部门批准后方可开展经营活动。） 务
司
销售食品；供热工程技术开发、技术转让、技术咨
询、技术培训、技术推广服务；投资管理；专业承
一级 包；销售机械设备、电子产品、五金交电；水暖锅 供热服
华意 全资 炉安装、维修；供暖服务。（企业依法自主选择经 务、股
4 否
龙达 子公 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 权投资
司 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 管理
从事本市产业政策 禁止和限制类 项目的经营活
动。）
热力供应（仅限天然气）；销售电子产品、五金交
电、机械设备、家用电器；技术开发；技术咨询；
技术转让；技术服务；计算机维修（不符合家用电
一级
华通 子电器维修业服务经营规范不得开展经营活动）； 拟从事
全资
5 节能 施工总承包。（市场主体依法自主选择经营项目， 供热运 否
子公
科技 开展经营活动；施工总承包以及依法须经批准的项 营服务
司
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
热力供应（仅限天然气供应）；销售家用电器、五
金产品、锅炉产品、机械设备；技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务；计算机维修（不符合家
一级
华通 用电子电器维修业服务经营规范不得开展经营活
全资 供热服
6 节能 动）；施工总承包。（市场主体依法自主选择经营项 否
子公 务
发展 目，开展经营活动；施工总承包以及依法须经批准
司
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
一级
宝泉
全资 热力供应服务；热力技术开发、转让、咨询服务； 供热服
7 岭农 否
子公 热力设施维护和管理；五金零售。 务
垦
司
二级 节能技术推广服务，节能技术的研发，节能设备的 节能服
迁西 全资 销售、维修，工业余热的回收与再利用（依法须经 务、合
8 否
和然 子公 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 同能源
司 动） 管理
5
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售
日用品、机械设备、乐器、针纺织品、文具用品、
家用电器、电子产品、计算机、软件及辅助设备、
化工产品（不含危险化学品）；软件开发；基础软
件服务；应用软件服务；计算机系统服务；市场调
二级 查；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、设
龙达 全资 计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示 股权投
9 否
文化 子公 活动；技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让； 资管理
司 技术推广；技术服务；零售出版物。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；零售出版物、
批发、零售化工产品以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
销售食品；供热工程技术开发、技术转让、技术咨
询、技术培训、技术推广服务；投资管理；专业承
二级 包；销售机械设备、电子产品、五金交电；水暖锅
迁西 控股 炉安装、维修；供暖服务。（企业依法自主选择经 供热服
10 否
富龙 子公 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 务
司 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策 禁止和限制类 项目的经营活
动。）
华通 供热技术开发、转让、咨询、服务；热力供应；施
热力 发行 工总承包；办公设备维修；锅炉、机械设备、五金
供热服
11 天津 人分 交电销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可 否
务
分公 公司 证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的
司 按规定办理）
供热、节能技术的开发、转让、咨询、服务；热力
华通 供应；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；机械
热力 发行 设备维修；销售锅炉、机电设备、制冷空调设备、
供热服
12 平谷 人分 五金交电。（企业依法自主选择经营项目，开展经 否
务
分公 公司 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
司 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，发行人及其控股子公司、分公司主营业务为热力供应服务、节能技
术服务，子公司龙达文化从事股权投资管理，上述公司主营业务和经营范围均不
包含课外教育培训，不具有课外教育培训资质。
2、发行人及其控股子公司、分公司持有经营资质情况
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司、分公司取得的主要资质证书不
包括课外教育培训资质，具体情况如下所示：
6
（1）供热许可情况
序 公司 资质许 发证日期/登 发证机
编号 有效期 备注
号 名称 可证书 记日期 关
北京市 北 京 市 供热区域：丰台区、海
供热运 丰 台 区 淀区、西城区、朝阳区、
华通 京（丰）字第211
1 行单位 2018.7.13 - 城 市 管 石景山区、昌平区、大
热力 号
备案登 理 委 员 兴区、通州区、房山区、
记证 会 顺义区
华 通 北京市 北京市
热 力 供热运 平谷区
京（平锅）字第 供热区域：夏各庄回迁
2 平 谷 行单位 2015.04.28 - 市政市
014号 楼项目
分 公 备案登 容管理
司 记证 委员会
北京市 北京市
供热运 丰台区
华意 京（丰）字第101 供热区域：通州区、海
3 行单位 2011.01.06 - 市政市
龙达 号 淀区
备案登 容管理
记证 委员会
北京市 北 京 市
供热运 丰 台 区
华通 京（丰）字第228 供热区域：丰台区、海
4 行单位 2021.01.29 2023.03 城 市 管
兴远 号 淀区
备案登 理 委 员
记证 会
河 北 省 唐山迁西县县城建成区
供热经
迁西 冀 住 房 和 及北岸新区行政管辖区
5 营许可 2016.5.30 2021.11.02
富龙 201605150010T 城 乡 建 （不含现有自己独立经
证
设厅 营供热业务的小区）
沈阳市
民用建
沈阳 沈阳市
6 筑 供 热 0613 2019.11.25 三年 -
剑苑 房产局
经营许
可证
（2）安全生产许可证及标准化证书
序 公司名 资质许可证 发证日期/
编号 有效期 发证机关 备注
号 称 书 登记日期
北京市安全 安全生产标准
华 通 热 安全生产标 京安标供热
1 2018.09 2021.09 生产科学技 化二级企业（
力 准化证书 2018031
术促进会 供热企业）
2 华 通 兴 安全生产许 （京）JZ安许证 2020.03.03 2023.03.02 北京市住房 建筑施工
7
远 可证 字 和城乡建设
[2020]237368 委员会
安全生产标准
华通热 北京市安全
安全生产标 京安标供热
3 力平谷 2018.09 2021.09 生产科学技 化二级企业（
准化证书 2018032
分公司 术促进会
供热企业）
（3）建筑业企业资质证书
序 公司 资质许可证 发证日期/
编号 有效期 发证机关 备注
号 名称 书 登记日期
北京市住房和城乡 建筑机电
华通 建筑业企业 2016.4.27- 建设委员会；北京市 安装工程
1 D311580406 2018.01.12
兴远 资质证书 2021.12.31 海 淀 区 住 房 和 城 乡 专业承包
建设委员会 叁级
（4）高新技术企业认证
公司 资质许可 发证日期/
序号 编号 有效期 发证机关
名称 证书 登记日期
北京市科学技术委员会、
华通 高新技术
1 GR201911001665 2019.10.15 三年 北京市财政局、国家税务
热力 企业证书
总局北京市税务局
北京市科学技术委员会、北
华通 高新技术
2 GR201811000323 2018.07.19 三年 京市财政局、国家税务总局
兴远 企业证书
北京市税务局
北京市科学技术委员会、北
华意 高新技术
3 GR201811000619 2018.07.19 三年 京市财政局、北京市国家税
龙达 企业证书
务局和北京市地方税务局
（5）特许经营权
①2013 年 7 月，发行人前身华通有限与北京市平谷区市政市容管理委员会
签订了《北京市平谷区集中供热特许经营协议》。根据该协议，在 2013 年 7 月 2
日到 2043 年 7 月 1 日期间，华通有限享有对北京市平谷区行政管辖区域范围内
的集中供热特许经营权。
②2014 年 7 月 21 日，经迁西县人民政府授权，迁西县住房和城乡规划建设
局与迁西富龙热力有限责任公司签订《特许经营权协议》，特许经营权有效期自
2014 年 7 月 21 日起至 2039 年 7 月 21 日，共计 25 年。特许经营权行使地域范
8
围：唐山市迁西县县城建成区及北岸新区行政管辖区域（不含现有独立经营供暖
业务的小区，但鼓励其按程序申请并入）。
经核查，公司及其控股子公司、分公司所获取的资质均与主营业务热力服务
及节能技术服务有关，发行人不具有课外教育培训资质。
（二）发行人参股公司博文汉翔的课外教育培训资质
2020 年 7 月，发行人全资子公司龙达（北京）科技文化发展有限公司（以
下简称“龙达文化”）以受让股权和增资方式参股北京博文汉翔技术培训有限公
司（以下简称“博文汉翔”），持有其 19.5477%的股权。
博文汉翔现持有北京市朝阳区市场监督管理局 2021 年 5 月 6 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码 91110105688385083D），自 2009 年 4 月成立以来致
力于素质教育培训，课程包括书法、国画、古筝、围棋四个类别，属于民办教育
培训机构（以下简称“民办培训机构”）。
1、民办培训机构的行业监管政策及博文汉翔经营资质情况
（1）行业监管政策
①国家关于民办培训机构的监管政策
我国针对民办培训现行有效的法律法规为《中华人民共和国民办教育促进法
（2018 年修正）》（以下简称“《民办教育促进法》”）及《营利性民办学校监督管
理实施细则》（以下简称“《监管细则》”）。《民办教育促进法》及《监管细则》颁
布前，我国仅部分地区明确将民办培训机构纳入专项监管范围；在未将民办培训
机构纳入专项监管范围的地区从事培训业务，除需依法办理工商登记外，无需取
得其他专项审批与许可。
《民办教育促进法》及《监管细则》颁布后，根据其规定，“审批机关对批
准正式设立的民办学校发给办学许可证”，“举办实施学历教育、学前教育、自学
考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国
家规定的权限审批”，但《民办教育促进法》以及《监管细则》均未明确民办培
训机构应如何参照执行，亦未能明确各地方教育行政部门的审批标准。
9
2018 年 8 月 10 日，司法部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例
（修订草案）（送审稿）》（以下简称“《实施条例（送审稿）》”），规定“设立实施
语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活
动的民办培训教育机构，以及面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办
培训教育机构，可以直接申请法人登记”，无需按照《民办教育促进法》的规定，
由县级以上人民政府教育行政部门审批。
2021 年 4 月 7 日，国务院总理李克强签署第 741 号国务院令，公布修订后
的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称“《实施条例》”），自
2021 年 9 月 1 日起施行，上述条款未被写入修订后的《实施条例》，民办培训机
构应如何参照执行仍待根据相关法律后续修订及各地方出台的实施细则予以界
定。
②地方关于民办培训机构的监管政策
博文汉翔及其下属机构开展的书法、国画、古筝、围棋等培训教育活动涉及
北京市、上海市、广东省深圳市、浙江省杭州市，经查询地方政府网站并经电话
咨询市场监督管理部门和教育主管部门，上述地市关于书法、国画、古筝、围棋
四类培训教育民办培训机构的资质要求具体如下：
资质
地区 依据
要求
1、《转发<工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知>》（商企注
字〔2018〕24 号）：营利性民办学校及各类培训类机构均纳入工商登记前置
审批范围，即申请相关经营项目的，应当持教育或人力社保管理有关部门的
许可文件方可申请办理营业执照。
需取 2、北京市市场监督管理局官网于 2019 年 11 月 29 日的咨询答复：依据国家
得办
北京 市场监督管理总局文件《工商登记前置审批事项目录》、《中华人民共和国民
学许
可 办教育促进法》，营利性民办培训机构需到县级以上人民政府教育行政部门、
县级以上人民政府劳动和社会保障行政部门获得办学许可。
3、根据电话咨询市场监督管理部门，从 2020 年 8 月 21 日开始已经停止营
利性民办培训机构办理营业登记，待《中华人民共和国民办教育促进法实施
条例》生效后恢复。
1、《上海市营利性民办培训机构管理办法》（沪府办发〔2017〕82 号）：本
无需 标准所称民办培训机构，是指在本市行政区域内，由教育部门或人力资源社
取得
上海 会保障部门许可，在民政部门或工商（市场监督管理）部门登记，由国家机
办学
许可 构以外的法人或自然人，利用非国家财政性经费，面向社会举办的专门从事
文化教育或职业技能培训的非学历教育机构。
10
2、根据上海市政府办公厅于 2020 年 8 月 25 日发布的《上海市民办培训机
构设立与管理实施办法》（征求意见稿）第六条、第七条，艺术辅导属于一
般类民办培训机构，不需要取得办学许可即可至市场监督管理部门申请法人
登记。上海市人民政府官网最新信息显示，2021 年 1 月 18 日政府常务会议
已原则同意该办法。
3、根据电话咨询市场监督管理部门，目前已经无需办理前置审批。
1、广东省教育厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省民政厅、广东省
工商行政管理局《关于印发<民办培训机构的设置标准>的通知》（粤教策
〔2018〕6 号）规定的适用对象需要办学许可：本省行政区域内，教育或人
力资源社会保障部门审批的，在民政部门或工商（市场监督管理）部门登记，
由国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举
办的，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导机构，
以及职业技能类非学历教育培训机构的设立，适用本标准。开展三周岁以下
广东 暂未
婴幼儿照护和儿童早期托育服务的机构，仅通过互联网等非线下方式提供培
深圳 明确
训服务，实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等培训的机构，设置标准
另行制定。
2、广东省教育厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省工商行政管理局
《关于营利性民办培训机构的监督管理办法》（粤教策〔2018〕8 号）规定
的适用对象需要办学许可：开展三周岁以下婴幼儿照护和儿童早期教育服务
的机构，仅通过互联网等非线下方式提供培训服务的机构，以及实施语言能
力、艺术、体育、科技、研学等培训机构的管理办法，另行制定。
1、《转发<工商总局教育部关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通
知>》（浙工商企（2017）21 号）：从事文化课程培训服务类的营利性民办教
育培训机构应当依法经县级以上教育行政部门审批取得民办学校办学许可
证，并依法取得工商部门登记后，方可从事相关教育培训活动。艺术特长类
（如古筝、舞蹈、绘画等）、体育竞技类（如球类、棋类等）培训机构不纳
入教育部门前置审批，企业名称中不得使用“教育”“学校”字样。
2、《杭州市营利性文化课程培训机构设置标准（试行）》（杭教职成（2018）
4 号）适用对象需要办学许可：该规范性文件针对的是专门从事以中小学学
无需
生为主要对象的文化课程培训服务的营利性非学历培训机构，不包括器乐、
浙江 取得
舞蹈、书画、摄影等艺术特长类培训服务和球类、棋类等体育竞技类培训服
杭州 办学
务。
许可
3、《杭州市民办培训学校管理办法》（市政府令第 266 号）适用对象需要办
学许可：2011 年 3 月 1 日起施行，实施不具有独立颁发学历证书资格的学
历教育和其他文化教育的专修学校、培训中心等民办学校（以下简称文化类
民办培训学校），以及实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训
的民办学校（以下简称技能类民办培训学校）。实施学前教育、具有独立颁
发学历证书资格的学历教育的民办学校，以及在工商行政管理部门登记注册
的经营性民办培训机构的管理不适用本办法。
4、根据电话咨询市场监督管理部门，无需办理前置审批。
（2）博文汉翔经营资质情况
①博文汉翔及其子公司均已取得营业执照
截至本回复出具日，博文汉翔及其子公司均已取得各地市场监督管理部门颁
11
发的营业执照，经营范围包括书法、绘画、乐器、棋类技术培训，具体情况如下：
序 股权
公司名称 经营范围 统一社会信用代码
号 关系
书法技术培训；经济贸易咨询；组织
文化艺术交流活动（不含演出）；承办
展览展示及会议服务；营销策划；销
售文具用品、电子产品、机械设备、
乐器、服装、文具用品、日用品；教
育咨询（不含出国留学及中介服务）；
绘画技术培训（不得面向全国招生）；
北京博文 乐器技术培训（不得面向全国招生）；
汉翔技术 棋类技术培训（不得面向全国招生）；
1 - 91110105688385083D
培训有限 从事互联网文化活动；互联网信息服
公司 务；广播电视节目制作。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；
从事互联网文化活动、互联网信息服
务、广播电视节目制作以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
一般项目：教育科技专业领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让和技术
服务，文化艺术辅导，经济信息咨询，
文化艺术交流与策划，展览展示服务，
上海弋书 全资
会务服务，企业形象策划，市场营销
2 教育科技 子公 91310230MA1JY20A99
策划，图文设计，企业管理咨询，电
有限公司 司
子产品、机械设备、日用百货、文化
办公用品的销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
企业管理咨询；承办展览展示活动；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；
设计、制作、代理、发布广告；企业
策划：技术开发、技术服务、技术转
北京博文
全资 让、技术推广、技术咨询：电脑动画
汉翔信息
3 子公 设计：产品设计：工艺美术创作；文 91110302MA019KGG47
咨询有限
司 艺创作。（企业依法自主选择经营项
公司
目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4 北京汉翔 全资 技术开发、技术推广、技术转让、技 91110105MA01K9BG2T
12
教育科技 子公 术咨询、技术服务；数据处理；软件
有限公司 司 开发；教育咨询；组织文化艺术交流
活动（不含演出）；销售文具用品、乐
器；文艺创作。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；教育咨询服务（不含涉许可审
批的教育培训活动）；文具用品批发；
天津练字 办公用品销售，办公设备耗材销售。
全资
宝贝教育 （除依法须经批准的项目外，凭营业
5 子公 91120222MA07674U64
科技有限 执照依法自主开展经营活动）。许可项
司
公司 目：出版物零售；出版物互联网销售；
网络文化经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
一般经营项目是：书法培训；国画培
训；棋类培训；乐器培训；文化艺术
交流活动策划；企业形象策划；公关
活动策划；展览展示策划；会务策划；
市场营销策划；教育项目的投资（具
汉翔教育
全资 体项目另行申报）；教学设备、文体用
培训（深
6 子公 品、教育器材的销售；教育信息咨询； 91440300MA5F1GWC0X
圳）有限公
司 投资咨询；商务信息咨询、企业管理
司
咨询（不含限制项目）；教育产品的技
术开发；互联网教育平台的技术开发、
技术咨询、技术服务；展览服务；软
件开发。许可经营项目是：个人素质
教育培训。
书法培训；绘画培训；棋类培训；古
筝培训；文化艺术交流活动策划；企
业形象策划；公关活动策划；教育信
汉翔（杭 息咨询（不含出国留学咨询与中介服
全资
州）艺术培 务）；商务信息咨询；企业管理咨询；
7 子公 91330105MA2GKJXA87
训有限公 不动产租赁；教育科技、互联网科技、
司
司 计算机软硬件的技术开发、技术咨询、
技术服务、成果转让；会展服务；教
学设备、文化用品、体育用品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门
13
批准后方可开展经营活动）
一般项目：文艺创作，教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动），
汉翔（沈
控股 技术服务、技术开发、技术咨询、技
阳）文艺信
8 子公 术交流、技术转让、技术推广，数据 91210112MA111M2086
息咨询有
司 处理服务，软件开发，办公用品销售
限公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
②博文汉翔及其子公司办学许可资质情况
截至本回复出具日，我国尚未有法律规定民办培训机构如何参照执行《民办
教育促进法》取得经营资质，部分地区存在关于民办培训机构的专门性规定，故
博文汉翔在业务开展过程中，需遵守经营所在地政府主管部门的具体规定和要
求。
博文汉翔及其子公司经营所在地包括北京市、上海市、深圳市和杭州市，均
已取得经营所在地市场监督管理部门颁发的营业执照。
根据上海市、杭州市民办教育机构的相关规定，博文汉翔位于上海、杭州的
子公司无需取得培训许可资质。
博文汉翔在北京市申请营业执照时，当地市场监督管理部门未要求前置审批
文件，且当地教育部门未给艺术教育培训机构办理经营许可，根据电话咨询市场
监督管理部门，博文汉翔可继续根据营业执照的经营范围从事现有培训业务；广
东省相关规定未明确非学科类培训机构的审批要求，深圳市对于博文汉翔开展艺
术培训没有强制性资质许可要求，博文汉翔可根据营业执照的经营范围开展相关
培训业务。
截至本回复出具日，博文汉翔在北京市、深圳市未取得许可资质。针对法规
要求需要办理许可资质或暂未明确是否需要取得许可资质的地区，博文汉翔作出
如下承诺：
“博文汉翔将定期浏览各校区所在省、市主管机关官方网站，查询、跟踪最
新监管规定；保持与相关主管机关的沟通，咨询、了解相关法律、法规、政策的
适用情况；持续提高软硬件配置，加强管理，确保符合各校区所在地现有日常管
14
理要求；如博文汉翔各校区所在地未来对相关资质许可作出要求，博文汉翔及相
关下属机构将积极研究应对，争取早日取得相关资质许可。
博文汉翔承诺只进行非学科类培训，并按照各校区所在地相应主管部门的要
求开展经营活动。
如出现因本公司违反上述承诺而导致华通热力及其下属企业、股东权益受到
实际损害的情况，本公司将依法承担责任。”
（三）博文汉翔主营业务为非学科类培训，符合中共中央办公厅、国务院
办公厅“双减”意见要求
1、“双减”意见要求
根据中共中央办公厅、国务院办公厅 2021 年 7 月印发的《关于进一步减轻
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“‘双减’意见”），
“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类
培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批
制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按
标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业
务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技
等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具
备相应资质条件、未经审批多扯开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律
不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培
训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不
得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学
科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
2021 年 7 月，教育部办公厅发布《教育部办公厅关于进一步明确义务教育
阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》（以下简称“《明确校外培训学科类
和非学科类范围的通知》”）明确，“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，
在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、
俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准
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规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校外培训
时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实线活动（含
信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
2、博文汉翔主营业务为非学科类培训，亦不属于学历教育、考试教育，符
合中共中央办公厅、国务院办公厅“双减”意见要求
博文汉翔主营业务为素质培训，课程包括书法、国画、古筝、围棋四类中国
传统文化培训，为“双减”意见和《明确校外培训学科类和非学科类范围的通知》
中明确的非学科类培训。
博文汉翔经营范围包含的培训项目与“双减”意见及《明确校外培训学科类和
非学科类范围的通知》规定的学科类校外培训具体对比如下表：
是否属于“双减”意见中的学 是否属于《明确校外培训学科类和非学科
培训项目
科类校外培训 类范围的通知》中的学科类校外培训
书法技术培训 不属于 不属于
绘画技术培训 不属于 不属于
乐器技术培训 不属于 不属于
棋类技术培训 不属于 不属于
博文汉翔业务亦不属于学历教育、学前教育、自学考试助学及职业资格培训、
职业技能培训。博文汉翔与艺考类培训机构存在如下差异：
（1）培训目的不同
博文汉翔提供以书法、国画等中国传统文化为基础的素质类教育培训，主要
为培养少年儿童的审美观念、鉴赏能力和创作能力，从而开发想象力、提高对事
物的认知能力、增强实践能力、养成耐心细致的心性，或满足成年人发展兴趣爱
好、陶冶情操的需要。
艺考培训机构所提供的课程针对参加艺术类高考的适龄考生，提供演奏、绘
画等技巧的指导，旨在提升其应试能力，满足艺术类院校入学考试的要求。
（2）报名要求和校区选择不同
博文汉翔招收的学员为适龄儿童或成人，以兴趣为出发点，报名参加博文汉
翔提供的书法、美术、古筝、围棋四类素质类培训课程。博文汉翔校区选择在临
16
街店铺或大型商场中，采取随学随走的方式，班级及课程的设置以艺术类型和课
程难易程度进行分类。
艺考培训机构常以录取人数、录取通知书等作为其宣传和提升自身影响力的
重要手段，在报名要求上与博文汉翔的要求存在显著差异，艺考培训机构通常招
收身高、年级、文化课水平等指标达到一定标准的艺术类考生。艺考类培训机构
大多有独立的校区，采取封闭式教学模式，班级和课程以不同类型的乐器、绘画
方式等进行分类。
（3）宣传推广重点不同
博文汉翔以自主研发全体系书法、硬笔和国画课程为宣传推广的核心，突出
其文化、习惯、审美、兴趣方面的优势，从未以学科类、考试类等成绩标准对外
进行宣传。
根据 2018 年 12 月 27 日教育部办公厅发布的《关于做好 2019 年普通高等学
校部分特殊类型招生工作的通知》（教学厅（2018）13 号）规定，“除经教育部
批准的部分独立设置的本科艺术院校（含部分艺术类本科专业参照执行的少数高
校）外，2019 年高校美术学类和设计学类专业一般不组织校考；2020 年起使用
省级统考成绩，不再组织校考”，“省级招生考试机构应因地制宜、分类划定、逐
步提高艺术类各专业高考文化课成绩录取控制分数线。在未合并普通本科第二、
三批次的省份，原则上不得低于本科第二批次录取控制分数线的 70%；在合并原
普通本科第二、三批次的省份，原则上不得低于合并后第二批次录取控制分数线
的 75%；在仅保留一个普通本科批次的省份，原则上不得低于合并后本科批次录
取控制分数线的 75%”。
上述规定增强了联考成绩的重要性，艺考培训机构的宣传重点由专业课成绩
提升扩展至“文化课+专业课”的综合成绩提升，更加突出了其应试教育的特点。
针对非学科类培训，根据“双减”意见有关规定，尚需各地区分体育、文化
艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。博文汉翔承
诺，博文汉翔只进行非学科类培训，并按照各校区所在地相应主管部门的要求开
展经营活动。如博文汉翔各校区所在地未来对相关资质许可作出要求，博文汉翔
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及相关下属机构将积极研究应对，争取早日取得相关资质许可。具体承诺参见本
问题回复之“②博文汉翔及其子公司办学许可资质情况”。
3、博文汉翔股东上海精锐未通过博文汉翔开展学科类培训
博文汉翔股东上海精锐教育投资有限公司（以下简称“上海精锐”）系上海
精锐教育培训有限公司（以下简称“精锐教育”）的全资子公司，2018 年入股博
文汉翔，持股比例为 13.8014%。
上海精锐、博文汉翔就上海精锐从未通过博文汉翔从事学科类培训出具如下
承诺：
“上海精锐是精锐教育的全资子公司，2018 年入股博文汉翔，持股比例为
13.8014%。精锐教育自投资博文汉翔以来，从未以任何方式通过博文汉翔开展
K12 学科类教育，并承诺未来亦不会通过博文汉翔从事 K12 学科类教育培训。
精锐教育与博文汉翔之间不存在任何业务合作，双方在招生、选址、师资、
教材、课程设置、管理、发展规划等方面相互独立。精锐教育通过上海精锐投资
博文汉翔属于财务性投资，具有表决权的股权比例为 13.8014%。博文汉翔董事
会共 5 人，其中上海精锐派驻董事 1 人，该董事不参与博文汉翔日常经营管理活
动，亦未曾向董事会提交过任何议案，仅根据博文汉翔公司章程规定对需董事会
决策的事项参与讨论表决。上海精锐或精锐教育不能对博文汉翔实施控制，与博
文汉翔不存在任何附加业务合作协议。”
综上，发行人及其控股子公司、分公司主营业务为热力供应服务、节能技
术服务，不具有课外培训资质。
发行人参股公司博文汉翔及其子公司均已取得经营所需的营业执照，开展
书法、国画、古筝、围棋四类中国传统文化培训，属于素质类培训，不属于学
科类培训或学历教育、考试教育。博文汉翔股东上海精锐及其控制方精锐教育
未通过博文汉翔开展学科类培训，上海精锐、精锐教育与博文汉翔之间不存在
业务关系，不能对博文汉翔实施控制。
截至本回复出具日，国家针对素质类培训尚未有明确审批规定，博文汉翔经
营所在地的地方法律法规对素质类培训前置审批存在差异，对于需经前置审批
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方可办理营业执照的地区，博文汉翔已办理了营业执照，根据电话咨询主管部
门，博文汉翔可继续在营业执照的经营范围里从事现有业务；就暂未明确是否
需要取得相关资质许可的地区，博文汉翔已制定切实可执行的应对措施并出具
承诺。上述事项不会对华通热力本次发行造成实质性法律障碍。
二、申请人是否具有课外教育培训收入
（一）发行人不存在课外教育培训收入
报告期内，发行人营业收入为热力供应服务收入和节能技术服务收入，不存
在课外教育培训收入，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 金额（未 占比 金额（经 占比 金额（经 占比 金额（经 占比
经审计） （%） 审计） （%） 审计） （%） 审计） （%）
主营业务收入 59,657.59 100.00 95,156.85 100.00 91,952.77 100.00 96,593.84 99.99
其中：热力供
59,657.59 100.00 94,277.78 99.08 90,928.11 98.89 93,162.51 96.44
应服务收入
节能技
- - 879.07 0.92 1,024.66 1.11 3,431.33 3.55
术服务收入
其他业务收入 - - - - - - 8.01 0.01
合计 59,657.59 100 95,156.85 100.00 91,952.77 100.00 96,601.85 100.00
发行人主营业务为热力供应、节能技术服务，营业收入中不存在课外教育培
训收入。
（二）发行人参股子公司博文汉翔收入情况
2020 年 7 月，发行人全资子公司龙达文化通过受让股权和增资的方式参股
博文汉翔，持有其 19.5477%的股权。发行人采用权益法核算对博文汉翔的长期
股权投资，未将博文汉翔纳入合并财务报表范围，因此，博文汉翔收入未在公司
合并口径营业收入中列示。公司按照应享有或应分担的博文汉翔实现的净损益和
其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投
资的账面价值。
博文汉翔主营业务为教育培训，课程包括书法、国画、古筝、围棋四大类，
具体营业收入和占比情况如下：
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单位：万元
是否属 2021 年 1-6 月 2020 年
序 课程类 培训
课程名称 于学科 营业收入（未 营业收入
号 别 方式 占比 占比
类教育 经审计） （经审计）
1 儿童软笔 书法 线下 否 2,951.64 40.73% 3,711.33 43.49%
2 儿童硬笔 书法 线下 否 2,698.47 35.32% 2,730.11 31.99%
3 儿童国画 国画 线下 否 1,182.68 15.92% 1,382.27 16.21%
4 儿童古筝 古筝 线下 否 102.29 1.38% 106.95 1.25%
5 儿童围棋 围棋 线下 否 271.24 3.65% 318.60 3.73%
软笔、硬
6 成人课程 线上 否 222.88 3.00% 284.47 3.33%
笔、国画
合计 7,429.20 100.00% 8,533.73 100.00%
如上表所示，博文汉翔教育培训收入均为非学科类培训收入，不属于“双减”
意见和《明确校外培训学科类和非学科类范围的通知》中界定的学科类校外培训
收入。
综上，发行人营业收入中不存在课外教育培训收入。
三、申请人的培训对象及培训内容
（一）发行人不存在培训对象及培训内容
报告期内，发行人主营业务为热力供应服务、节能技术服务，不包括课外培
训业务，发行人及其控股子公司、分公司业务不涉及培训对象及培训内容。
（二）发行人参股公司博文汉翔的培训对象及培训内容
1、培训对象
发行人参股公司博文汉翔的培训对象主要为对书法、国画、古筝、围棋这四
类中的一个或多个素质教育培训课程存在一定兴趣的 4-18 岁之间的少年儿童以
及 18 岁以上的成人。
2、培训内容
博文汉翔将自身在素质教育方面的课程研发、业务模式等基础资源与当前市
场需求和素质教育产业发展趋势相结合，针对书法、国画、古筝、围棋四种艺术
类别和学员的不同年龄阶段，开设素质教育培训课程。
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培训方
序号 课程设置 培训对象 培训内容 班型设置
式
大篆诗词绘本课
小篆初级课程
儿童软笔书
1 4 岁-14 岁 隶书初、中、高级课 线下 8 人班
法
楷书初、中、高级课
行书初、中、高级课
硬笔楷书初级课程
儿童硬笔书
2 4 岁-14 岁 硬笔楷书中级课程 线下 8 人班
法
硬笔楷书高级课程
童生水墨绘本课
秀才水墨小品课
举人水墨主题课
3 儿童国画 4 岁-14 岁 线下 8 人班
贡士名家临摹课
进士名家创作课
状元写生创作课
4 儿童古筝 4 岁-14 岁 古筝初、中、高级课 线下 6 人班
5 儿童围棋 4 岁-14 岁 围棋初、中、高级课 线下 8 人班
成人软笔初、中、高级课
成人硬笔初、中、高级课
6 成人课程 18 岁以上 线下 10 人班
成人国画初、中、高级课
成人古筝初、中、高级课
成人软笔三合一课程（书体进
阶课、碑帖进阶课）
成人软笔/国
7 18 岁以上 成人国画三合一课程（山水进 线上 500 人
画
阶课、花鸟进阶课、人物进阶
课）
注：因 15-18 岁为高中阶段，学生普遍以高考为目标，因此，博文汉翔 15-18 岁的学员很少，
且主要集中在假期的硬笔集训，因此 15-18 岁少年课程并入成人线下课程。
（1）书法
①软笔书法
在少儿书法方面，博文汉翔对 4-14 岁的儿童进行分龄教学。对 4-6 岁的儿
童，主要教授初级大篆；对 6-9 岁的儿童，主要教授初级小篆和初、中级隶书；
对 9-14 岁儿童，主要教授初、中级楷书和初级行书；另设提高班，教授中、高
级小篆，高级隶书，高级楷书，中、高级行书，初、中级草书。
在成人书法方面，博文汉翔设有基础班和提高班，配以常见的篆书、隶书、
行书、楷书等字体作为教学书体。基础班主要内容包括熟悉毛笔及用笔的基本方
21
法，掌握不同书体字体的笔画规律，熟悉不同书体字体的审美结构，培养基本的
临摹能力；提高班的内容主要包括掌握各种书体的字体审美、风格技巧，训练集
字创作和独立创作的能力。
②硬笔书法
博文汉翔的硬笔书法课程主要分为 18 大课题，分别为干净整洁、基本笔画、
横竖应用、折笔角度、撇捺舒展等。通过每个主题下不同的训练内容，对该项课
题的技术要点进行针对性的训练，以达到学习效果。
（2）国画
在儿童国画方面，博文汉翔针对不同年龄段的儿童，设置了不同的课程阶段
和画风。初级创意水墨阶段主要面向的是 4-6 岁的儿童；初、中级水墨课程主要
是面向 6-9 岁的儿童；初、中级山水、花鸟、人物阶段课程面向针对 9-14 岁的
儿童以及有兴趣训练线描、小写意、大写意、工笔的儿童；另设有提高班，开设
高级山水、花鸟、人物课程。
在成人国画方面，博文汉翔提供初、中、高级课国画课程以及山水进阶课、
花鸟进阶课、人物进阶课三合一课程。
（3）古筝
在少儿古筝方面，博文汉翔设置了三种类型的班级，分别为少儿古筝入门班、
少儿古筝基础班和少儿古筝进阶班。入门班主要的教学基本技法、组合技法、节
拍节奏等，基础班主要教学指序指法组合练习等，进阶班主要教学乐曲的掌握、
古筝流派和音乐史等。
在成人古筝方面，博文汉翔开设了以训练基本指法、左右手配合等内容为大
纲的成人古筝基础班和以中高级指法训练、双手技巧、复调训练为内容的成人古
筝高级班。
（4）围棋
在少儿围棋上，博文汉翔设有启蒙班、基础班和考级进阶班。启蒙班主要面
向 4-7 岁的儿童，教学规则、行棋方法等内容；基础班主要面向 6-9 岁的儿童，
22
对布局强化、攻防技巧进行重点讲解和训练；进阶班主要教授围棋的高级技巧、
定式应用等。
3、博文汉翔培训对象和培训内容符合“双减”意见的规定
（1）博文汉翔培训业务符合“双减”意见第 14 条的规定
“双减”意见第 14 条规定：“规范培训服务行为。建立培训内容备案与监
督制度，制定出台校外培训机构培训材料管理办法。严禁超标超前培训，严禁非
学科类培训机构从事学科类培训，严禁提供境外教育课程。依法依规坚决查处超
范围培训、培训质量良莠不齐、内容低俗违法、盗版侵权等突出问题。严格执行
未成年人保护法有关规定，校外培训机构不得占用国家法定节假日、休息日及寒
暑假期组织学科类培训。培训机构不得高薪挖抢学校教师；从事学科类培训的人
员必须具备相应教师资格，并将教师资格信息在培训机构场所及网站显著位置公
布；不得泄露家长和学生个人信息。根据市场需求、培训成本等因素确定培训机
构收费项目和标准，向社会公示、接受监督。全面使用《中小学生校外培训服务
合同（示范文本）》。进一步健全常态化排查机制，及时掌握校外培训机构情况
及信息，完善‘黑白名单’制度。”
博文汉翔系非学科类培训机构，开展的儿童培训均为线下课程，包括儿童书
法、国画、古筝、围棋等；成人课程包括线下培训和线上培训，包括成人书法、
国画和古筝课程。
博文汉翔提供以书法、国画等中国传统文化为基础的素质类教育培训，主要
为培养少年儿童的审美观念、鉴赏能力和创作能力，从而开发想象力、提高对事
物的认知能力、增强实践能力、养成耐心细致的心性，或满足成年人发展兴趣爱
好、陶冶情操的需要，不存在超标超前培训、非学科类培训机构从事学科类培训、
提供境外教育课程的情形，不存在占用国家法定节假日、休息日及寒暑假期组织
学科类培训的情形，亦不存在高薪挖抢学校教师的情形。博文汉翔根据培训成本、
行业市场报价等因素确定收费项目和标准。
综上，博文汉翔不属于学科类培训机构，培训行为符合规范要求。
（2）博文汉翔培训业务符合“双减”意见第 15 条的规定
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“双减”意见第 15 条规定：“强化常态运营监管。严格控制资本过度涌入
培训机构，培训机构融资及收费应主要用于培训业务经营，坚决禁止为推销业务
以虚构原价、虚假折扣、虚假宣传等方式进行不正当竞争，依法依规坚决查处行
业垄断行为。线上培训要注重保护学生视力，每课时不超过 30 分钟，课程间隔
不少于 10 分钟，培训结束时间不晚于 21 点。积极探索利用人工智能技术合理控
制学生连续线上培训时间。线上培训机构不得提供和传播‘拍照搜题’等惰化学
生思维能力、影响学生独立思考、违背教育教学规律的不良学习方法。聘请在境
内的外籍人员要符合国家有关规定，严禁聘请在境外的外籍人员开展培训活动。”
博文汉翔其融资及收费应用于培训业务经营。报告期内，博文汉翔不存在因
为推销业务以虚构原价、虚假折扣、虚假宣传等方式进行不正当竞争或行业垄断
行为而被有关部门处罚的情形。
博文汉翔线下培训课程为儿童书法、美术、古筝、围棋等，线上培训课程为
成人书法、国画、古筝等，儿童培训课程均为线下培训。线上培训均为成人培训
课程，不存在提供和传播“拍照搜题”等惰化学生思维能力、影响学生独立思考、
违背教育教学规律的不良学习方法等情形。博文汉翔从事中国传统文化培训，未
聘请在境内的外籍人员，亦未聘请在境外的外籍人员开展培训活动。
（3）博文汉翔培训业务符合“双减”意见第 30 条的规定
“双减”意见第 30 条规定：“在做好义务教育阶段学生‘双减’工作的同
时，还要统筹做好面向 3 至 6 岁学龄前儿童和普通高中学生的校外培训治理工作，
不得开展面向学龄儿童的线上培训，严禁以学前班、幼小衔接班、思维训练班等
名义面向学龄前儿童开展线下学科类（含外语）培训。不再审批新的面向学龄前
儿童的校外培训机构和面向普通高中学生的学科类校外培训机构。对面向普通高
中学生的学科类培训机构的管理，参照本意见有关规定执行。”
截至 2021 年 6 月 30 日，博文汉翔在读人员年龄分布情况如下表：
年龄 人数 占总人数比例
6岁以下 1,669 6.29%
6-18岁 22,141 83.48%
18岁以上 2,713 10.23%
24
合计 26,523 100.00%
如上表列示，博文汉翔为 6 岁以下学龄前儿童和普通高中学生提供校外素质
培训课程，培训内容均为线下少儿书法、少儿国画、少儿古筝、少儿围棋等兴趣
类课程，不存在以学前班、幼小衔接班、思维训练班等名义面向学龄前儿童开展
线下学科类（含外语）培训的情形，亦不存在对 3 至 6 岁学龄前儿童和普通高中
学生提供学科类培训的情形。
综上，发行人及其控股子公司、分公司不存在培训业务，不涉及培训对象
和培训内容。发行人参股公司博文汉翔的培训对象均为对中国传统文化艺术存
在兴趣的少年儿童和成人，培训内容包含各级别的书法、国画、古筝、围棋课
程；博文汉翔培训行为规范，符合常态化运营管理要求，不存在向学龄前儿童
和普通高中学生提供校外学科类培训的情况，不属于面向学龄前儿童的线上培
训，不存在以学前班、幼小衔接班、思维训练班等名义面向学龄前儿童开展线
下学科类（含外语）培训的情形，亦不存在对 3 至 6 岁学龄前儿童和普通高中学
生提供学科类培训的情形。
四、申请人及其子公司的经营范围是否包含课外培训业务
发行人及其控股子公司、分公司的经营范围不包含课外培训业务，各公司经
营范围和主营业务情况见本问题“一、报告期内，申请人是否具有课外教育培训
的资质”之“（一）发行人及其控股子公司、分公司不具有课外教育培训资质”
之回复。
五、募集资金是否投向课外培训
发行人本次非公开发行募集资金均围绕主营业务投资，未投向课外培训业
务，募集资金具体用途如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目投资金额
金投资金额
迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热
1 13,461.36 12,199.01
供暖技术改造项目
2 华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目 7,158.89 6,800.99
3 偿还银行贷款 6,000.00 6,000.00
25
合计 26,620.25 25,000.00
（一）迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目与
课外教育培训无关
迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目实施主体
为发行人二级控股子公司迁西富龙，迁西富龙是迁西县唯一具有特许经营权的供
热公司，过去十余年内有效解决了迁西城区的集中供热问题；迁西富龙不存在经
营课外培训业务的情形。
本项目在迁西县进行供热主管网升级改造，对新纳入热网的小区建设换热
站，购置安装换热机组，以满足迁西县城市建设规划和棚户区、老旧小区改造带
来的新增供暖需求。项目实施完成后，公司可扩大 121 万平方米供热面积，提升
营业收入，同时升级改造管网能够有效提升供热系统的输送能力和公司运营的稳
定性，为供热面积的进一步扩大奠定基础。
本项目在迁西富龙位于津西钢铁集团的供热设备上配置烧结环冷余热回收
系统，在现有回收高炉冲渣水余热的同时，将烧结矿料在冷却过程中释放的热量
进行回收并用于供暖，进一步利用工业生产中的余能余热，顺应国家节能环保政
策，满足迁西县城的发展需求，既能提升社会效益，也有利于提升主营业务盈利
能力。
综上，本项目的建设和实施有利于公司扩大供热面积，降低生产成本，提升
主营业务盈利能力，与课外教育培训不存在关系。
（二）华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目与课外教育培训无关
本项目实施主体发行人，自成立以来从事热力供应服务、节能技术服务，不
存在经营课外培训业务的情形。
本项目对北京市内部分居民小区现有供热锅炉进行技术升级改造，主要为在
锅炉尾部安装烟气冷凝余热回收装置以及在锅炉房安装供热智能控制系统。项目
建设完成后，公司回收利用烟气余热，降低天然气耗用量，从而实现降低公司生
产成本的目的。同时，相应减少二氧化碳排放量及二氧化硫、氮氧化合物排放对
环境的污染，顺应行业发展趋势。
26
另一方面，随着本项目的实施，公司将自动化监控系统应用于锅炉房、换热
站及热网，采用更加现代化的技术手段，增强供热系统自动化运行能力，便于生
产运营调度、管理、分析等方面的智能化管控，提高运营安全性，保证居民用热
舒适度，实现公司主营业务长期、稳定的发展。
综上，本项目顺应国家环保政策要求和行业发展趋势，降低天然气用量，节
约生产成本，提高运营管理智能化水平，推动公司主营业务健康发展，与课外教
育培训不存在关系。
（三）偿还银行贷款与课外教育培训无关
本次发行部分募集资金用于偿还公司银行贷款，有利于优化公司资本结构、
提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务稳健发展提供有力保障。
因此，上述募集资金投资项目均围绕发行人主营业务开展，不涉及课外教育
培训。发行人制定了《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金到位后，相关
募集资金将存放于专项账户集中管理，发行人将严格按照发行申请文件中承诺的
募集资金投资计划使用募集资金，不存在变相投入课外教育培训的情形。
综上，公司本次募投项目建设以公司不断研发的节能减排技术、智能化运
营管理经验为基础，对现有供热管网和设备升级改造，旨在顺应国家日趋严格
的环保政策、满足地区新增供热需求、降低运营成本，是公司增强盈利能力和
综合竞争力的重要举措，与课外教育培训无关。
六、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行的主要核查程序如下：
1、检索、查阅博文汉翔及其下属机构所在地关于民办培训机构从事素质教
育培训活动的有关规定；
2、就从事素质教育培训所需资质许可事项对博文汉翔及其下属机构所在地
教育主管部门、市场监督管理部门进行咨询核实；
3、取得了博文汉翔出具的承诺；
27
4、查阅博文汉翔及其下属机构的公司章程和营业执照；
5、取得并查阅发行人及其合并范围内子公司、分公司营业执照、公司章程
等文件，了解其经营范围和主营业务情况；
6、查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站信息，取得发行人及其
子公司、分公司、参股公司的资质证书，核查上述公司的经营资质情况；
7、取得并查阅发行人审计报告、财务报告，了解收入构成；
8、取得并查阅博文汉翔的公司章程、审计报告、财务报告，了解其主营业
务和收入构成；
9、取得并查阅本次发行募集资金投资项目可研报告，了解募集资金具体投
向和用途；
10、取得并查阅发行人《募集资金管理制度》；
11、查询博文汉翔官方网站，取得并查阅博文汉翔及其下属机构的招生简章
与培训协议，实地走访博文汉翔位于北京市营业收入前 10 大的培训机构（占博
文汉翔 2020 年、2021 年营业收入的比例分别为 33.90%、34.80%），核查其学员、
课程、宣传推广等经营情况。
（二）核查意见
1、发行人及其控股子公司、分公司主营业务为热力供应服务、节能技术服
务，不具有课外培训资质。
发行人参股公司博文汉翔及其子公司均已取得经营所需的营业执照，培训内
容属于素质类培训，不属于学科类培训或学历教育、考试教育。博文汉翔股东上
海精锐及其控制方精锐教育未通过博文汉翔开展学科类培训，上海精锐、精锐教
育与博文汉翔之间不存在业务关系，不能对博文汉翔实施控制。
截至本回复出具日，国家针对素质类培训尚未有明确审批规定，博文汉翔经
营所在地的地方法律法规对素质类培训前置审批存在差异，对于需经前置审批方
可办理营业执照的地区，博文汉翔已办理了营业执照，根据电话咨询主管部门，
博文汉翔可继续在营业执照的经营范围里从事现有业务；就暂未明确是否需要取
28
得相关资质许可的地区，博文汉翔已制定切实可执行的应对措施并出具承诺。上
述事项不会对华通热力本次发行造成实质性法律障碍。
2、发行人营业收入中不存在课外教育培训收入。
3、发行人及其控股子公司、分公司不存在课外培训业务，不涉及培训对象
和培训内容。发行人参股公司博文汉翔的培训对象为对中国传统文化艺术存在兴
趣的少年儿童和成人，培训内容包含各级别的书法、国画、古筝、围棋课程，其
中儿童课程均为线下培训，成人课程包含线下培训和线上培训。
4、发行人及其控股子公司、分公司的经营范围和主营业务均不包含课外培
训业务。
5、发行人本次募集资金投资项目均围绕发行人主营业务开展，不涉及课外
教育培训，不存在变相投入课外教育培训的情形。
问题 2
2020 年 4 月，三明沙县骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）（简称“三
明骁飞”）分别将迁西和然 35%股权、迁西富龙 50.5%股权转让给申请人子公司华
意龙达用以抵偿应归还的履约诚意金 1.2 亿元欠款，将迁西和然 65%股权、迁西
富龙 44.5%股权转让给众合易安（北京）人力资源服务有限公司（简称“众合易
安”，三明骁飞另一债权方）用以抵偿 1.56 亿元欠款。2020 年 6 月，华意龙达
以 1.566 亿元现金形式收购众合易安持有迁西和然、迁西富龙的上述股权。交易
完成后，华意龙达持有迁西和然 100%股权、迁西富龙 95%股权，并形成 3,676 万
元的商誉。
请申请人补充说明：（1）2020 年 4 月、2020 年 6 月，迁西和然、迁西富龙
的评估情况，包括评估过程、评估方法以及两次评估价值差异的原因等；（2）众
合易安控股股东王茜与发行人部分董事共同投资的背景；（3）结合商誉对应标的
资产报告期实际业绩与评估预测业绩的对比情况、迁西富龙与迁西和然经营环
境、包含商誉的资产组的可收回金额测算过程，说明是否存在减值风险。
29
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、2020 年 4 月、2020 年 6 月，迁西和然、迁西富龙的评估情况，包括评
估过程、评估方法以及两次评估价值差异的原因等
（一）评估背景
2020 年 4 月，北京中同华资产评估有限公司针对评估对象迁西和然、迁西
富龙分别出具了中同华评报字（2020）第 010375 号《资产评估报告》、中同华评
报字（2020）第 010374 号《资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为基准日，迁
西和然、迁西富龙全部股权评估价值分别为 11,900.44 万元、15,900.00 万元。
2020 年 6 月，北京中同华资产评估有限公司针对评估对象迁西和然、迁西
富龙分别出具了中同华评报字（2020）第 010578 号《资产评估报告》、中同华评
报字（2020）第 010576 号《资产评估报告》，以 2020 年 3 月 31 日为基准日，迁
西和然、迁西富龙全部股权评估价值分别为 11,643.03 万元、18,200.00 万元。
前述评估报告中，迁西和然两次评估均选用资产基础法确定股东全部权益价
值，评估值分别为 11,900.44 万元和 11,643.03 万元；迁西富龙两次评估均选用收
益法确定股东全部权益价值，评估值分别为 15,900.00 万元和 18,200.00 万元。
（二）迁西和然评估情况
1、迁西和然评估方法的选择
迁西和然成立于 2014 年，为关联方迁西富龙提供合同能源管理节能服务，
未对外开展业务。2014 年 9 月，迁西和然与迁西富龙签署首期《合同能源管理
项目合同》，合同期限为 2014 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
迁西和然评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可
以用适当的方法单独进行评估，故选用资产基础法对迁西和然股权价值进行评
估。
因迁西和然主营业务为向关联方迁西富龙提供节能服务，合同能源管理协议
已到期，未来收益额无法合理预测，且国内与迁西和然相类似的公司交易案例很
30
少并且难以取得，因此迁西和然不适用收益法和市场法评估。
2、迁西和然主要评估假设、测算过程及评估结果
（1）迁西和然主要评估假设
本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等
情况继续使用，各项资产、负债适用的会计政策在未来期间保持不变。
（2）迁西和然测算过程和评估结果
①评估基准日为 2019 年 6 月 30 日的测算过程和评估结果
截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，迁西和然股东全部权益账面价值
11,667.07 万元，评估价值 11,900.44 元，评估增值 233.37 万元，具体情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 8,569.07 8,569.07 - -
其中：货币资金 2 0.19 0.19 - -
应收账款 3 5,001.29 5,001.29 - -
其他应收款 4 3,567.59 3,567.59 - -
非流动资产 5 7,547.81 7,547.81 233.37 3.09
其中：在建工程 6 7,451.05 7,451.05 233.37 3.13
其他非流动资产 7 96.76 96.76 - -
资产总计 8 16,116.88 16,350.25 233.37 1.45
流动负债 9 4,449.81 4,449.81 - -
其中：应付账款 10 4,421.92 4,421.92 - -
应付职工薪酬 11 1.87 1.87 - -
应交税费 12 0.01 0.01 - -
其他应付款 13 26.00 26.00 - -
负债合计 14 4,449.81 4,449.81 - -
净资产（所有者权益） 15 11,667.07 11,900.44 233.37 2.00
②评估基准日为 2020 年 3 月 31 日的测算过程和评估结果
截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，迁西和然股东全部权益账面价值
11,567.57 万元，评估价值 11,643.03 万元，评估增值 75.46 万元，增值率为 0.65%，
31
具体情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 7,617.12 7,617.12 - -
其中：货币资金 2 6.11 6.11 - -
其他应收款 4 7,611.01 7,611.01 - -
非流动资产 5 7,648.81 7,724.27 75.46 0.99
其中：在建工程 6 7,552.05 7,627.51 75.46 1.00
其他非流动资产 7 96.76 96.76 - -
资产总计 8 15,265.93 15,341.39 75.46 0.49
流动负债 9 3,698.36 3,698.36 - -
其中：应付账款 10 3,661.01 3,661.01 - -
应付职工薪酬 11 1.87 1.87 - -
应交税费 12 7.72 7.72 - -
其他应付款 13 27.76 27.76 - -
负债合计 14 3,698.36 3,698.36 - -
净资产（所有者权益） 15 11,567.57 11,643.03 75.46 0.65
（三）迁西富龙评估情况
1、迁西富龙评估方法的选择
迁西富龙成立于 2014 年，从事城镇集中供热业务，拥有迁西县城供热特许
经营权，2020 年度在网供热面积超过 436 万平方米。随着迁西县社会经济不断
发展，城市建设和棚户区、老旧小区改造带来大量县城常住人口，预计未来供暖
需求将进一步增加。
迁西富龙两次评估均采用资产基础法和收益法对全部权益价值进行评估，最
终选用收益法结果作为评估结论。
2、迁西富龙主要评估假设、测算过程及评估结果
（1）迁西富龙收益法主要评估假设、测算过程及评估结果
①迁西富龙收益法主要评估假设
按照财税[2019]38 号《财政部、国家税务总局关于供热企业增值税、房产税、
32
城镇土地使用税优惠政策的通知》，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费
收入免征增值税；为居民个人供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使
用税；本次评估假设以后年度迁西富龙仍然享受增值税、房产税、城镇土地使用
税优惠政策；迁西富龙租赁房屋在合同期满时可以正常续租，经营所取得的主要
资质证书（供热许可证）届满时可以正常续展，保证企业的正常经营。
②迁西富龙收益法测算过程
迁西富龙两次评估基准日分别为 2019 年 6 月 30 日、2020 年 3 月 31 日，评
估预测期分别为 2019 年 7 月-2039 年 7 月、2020 年 4 月-2039 年 7 月。评估预测
期内，两次评估对 2021 年 1 月-2039 年 7 月供暖面积、单价、收益年期等参数的
选择保持一致，供暖业务收入相同，管网摊销收入根据入网费实际收入有所调整，
因此两次评估在此期间营业收入（供热收入+管网摊销收入）有所差异。折现率
采用加权平均资本成本（WACC）确定，两次评估折现率计算方法相同，经测算，
折现率分别为 8.17%、8.10%，因市场风险、可比公司β 系数变化，两次评估折
现率不同。
评估基准日为 2019 年 6 月 30 日的测算过程
单位：万元
历史数据 预测数据
2019
项目 2018 2019 年 2020 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
年度
年度 度（7-12） 年度 度 度 度 度 度 及以后
（1-6）
一、营业收
8,649.42 4,984.21 3,238.11 9,044.15 10,347.86 11,729.94 12,695.53 13,652.78 14,318.41 201,125.31
入
二、税后经
-487.23 1,991.64 469.03 1,974.33 2,809.37 3,004.36 2,742.37 3,084.50 3,591.90 50,128.39
营利润
三、净现金
- - -937.77 3,998.09 3,753.64 4,800.90 4,654.68 3,357.32 5,393.70 68,588.82
流量
折现率 8.17%
现金流现
45,263.59
值和①
残值的现值
1,474.30
②
全投资资本
的市场价值 46,737.89
③=①+②
33
负息负债④ 30,846.87
股东权益的
价值⑤=③- 15,891.03
④
股东权益
公允市价 15,900.00
（取整）
评估基准日为 2020 年 3 月 31 日的测算过程
单位：万元
历史数据 预测数据
2020
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年度
年
度 度 （4-12） 度 度 度 度 度 及以后
（1-3）
一、营业收
8,649.42 9,172.20 5,501.90 3,499.98 10,043.19 11,425.26 12,390.86 13,348.10 14,013.73 199,944.69
入
二、税后经
-487.23 3,863.89 2,894.88 -869.02 2,501.94 2,727.45 2,507.62 2,841.36 3,462.07 48,783.20
营利润
三、净现金
- - - 2,182.73 3,379.59 4,482.89 4,409.70 3,007.57 5,142.19 67,663.20
流量
折现率 8.10%
现金流现
45,675.41
值和①
残值的现
1,672.93
值②
全投资资
本的市场
47,348.34
价值③=①
+②
负息负债
29,149.38
④
股东权益
的价值⑤= 18,198.96
③-④
股东权益
公允市价 18,200.00
（取整）
③迁西富龙收益法评估结果
经收益法评估，截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，迁西富龙股东全部权益
评估值为 15,900.00 万元；截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，迁西富龙股东全
34
部权益评估值为 18,200.00 万元。
（2）迁西富龙资产基础法主要评估假设、测算过程及评估结果
①迁西富龙资产基础法主要评估假设
假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续
使用，各项资产、负债适用的会计政策在未来期间保持不变。
②迁西富龙资产基础法测算过程
迁西富龙两次资产基础法评估中，各项参数以及适用的会计政策均保持一
致，具体测算过程如下：
基准日为 2019 年 6 月 30 日迁西富龙资产评估结果汇总表
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 1 4,524.95 4,525.37 0.42 0.01
货币资金 2 159.55 159.55 - -
应收账款 3 3,782.40 3,782.40 - -
预付款项 4 61.63 61.63 - -
其他应收款 5 21.95 21.95 - -
存货 6 406.28 406.70 0.42 0.10
其他流动资产 7 93.14 93.14 - -
非流动资产 8 28,555.13 35,926.94 7,371.81 25.82
固定资产 9 26,400.25 33,779.28 7,379.03 27.95
在建工程 12 1,114.76 1,107.54 -7.22 -0.65
无形资产 13 508.23 508.23 - -
其中：土地使用权 14 508.23 508.23 - -
递延所得税资产 15 351.88 351.88 - -
其他非流动资产 16 180.00 180.00 - -
资产总计 17 33,080.08 40,452.31 7,372.23 22.29
流动负债 18 34,384.56 34,384.56 - -
应付账款 19 9,606.71 9,606.71 - -
应付职工薪酬 20 121.60 121.60 - -
应交税费 21 0.02 0.02 - -
应付利息 22 3.83 3.83 - -
其他应付款 23 22,652.40 22,652.40 - -
一年内到期的非流动负债 24 2,000.00 2,000.00 - -
非流动负债 25 4,729.90 1,182.47 -3,547.43 -75.00
35
其他非流动负债 26 4,729.90 1,182.47 -3,547.43 -75.00
负债合计 27 39,114.45 35,567.03 -3,547.43 -9.07
净资产(所有者权益) 28 -6,034.38 4,885.28 10,919.66
基准日为 2020 年 3 月 31 日资产评估结果汇总表
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产合计 1 6,353.65 6,352.16 -0.48 -0.01
货币资金 2 12.18 12.18 - -
应收账款 3 5,364.78 5,364.78 - -
预付款项 4 7.78 7.78 - -
其他应收款 5 609.49 609.49 - -
存货 6 359.41 358.93 -0.48 -0.13
非流动资产合计 7 28,944.84 34,985.75 6,040.91 20.87
固定资产 8 28,457.37 34,416.60 5,959.24 20.94
在建工程 11 20.08 20.08 - -
无形资产 12 467.39 549.07 81.68 17.48
资产总计 13 35,298.49 41,338.92 6,040.43 17.11
流动负债合计 14 28,489.58 28,489.58 - -
短期借款 15 2,000.00 2,000.00 - -
应付账款 16 4,788.56 4,788.56 - -
应付职工薪酬 17 107.76 107.76 - -
应交税费 18 6.33 6.33 - -
其他应付款 19 21,586.92 21,586.92 - -
非流动负债合计 20 7,784.10 1,946.02 -5,838.08 -75.00
其他非流动负债 21 7,784.10 1,946.02 -5,838.08 -75.00
负债合计 22 36,273.68 30,435.60 -5,838.07 -16.09
净资产(所有者权益) 23 -975.20 10,903.32 11,878.51
迁西富龙资产增值主要系固定资产评估值较账面价值增加。公司房屋建筑物
类固定资产折旧年限短于评估经济寿命年限，设备类固定资产于评估基准日的购
置价格较原购买时点上涨以及评估采用的经济耐用年限大于会计折旧年限，使得
固定资产评估值高于账面价值。
迁西富龙负债评估值低于账面价值主要系递延收益评估值较账面价值减少。
迁西富龙递延收益均为收取的客户接网费，在为客户提供接网服务完成当年起平
均 10 年递延计入主营业务收入，评估基准日后只承担该递延收益应缴纳的企业
所得税，因此评估中以迁西富龙未来实际承担的债务作为评估值，形成迁西富龙
36
递延收益账面价值与公允价值的差异。
③迁西富龙资产基础法评估结果
经资产基础法评估，截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，迁西富龙股东全部
权益评估价值为 4,885.28 元；截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，迁西富龙股东
全部权益评估价值为 10,903.32 元。
3、迁西富龙评估结论
因迁西富龙具有完整的业务体系、独立的运营能力、较高的供热及节能减排
技术水平和持续的市场开拓能力，以收益法评估更能够全面、合理地反映迁西富
龙的整体价值，且可以涵盖客户资源、品牌等无形资产价值，因此两次评估最终
均选用收益法结果作为评估结论。截至 2019 年 6 月 30 日，迁西富龙股东全部权
益价值为 15,900.00 万元；截至 2020 年 3 月 31 日，迁西富龙股东全部权益价值
为 18,200.00 万元。
（四）两次评估值差异的原因
1、迁西和然两次评估值差异的原因
北京中同华资产评估有限公司分别于 2020 年 4 月、2020 年 6 月出具评估对
象为迁西和然的股东全部权益价值的资产评估报告，评估基准日分别为 2019 年
6 月 30 日和 2020 年 3 月 31 日，各项参数选择以及适用的会计政策均保持一致。
根据前述评估报告，迁西和然全部股权评估值分别为 11,900.44 万元和 11,643.03
万元，两次评估价值差异较小。第二次评估值较第一次评估值减少主要系迁西和
然采用资产法评估，相关资产计提折旧所致。
2、迁西富龙两次评估值差异的原因
北京中同华资产评估有限公司分别于 2020 年 4 月、2020 年 6 月出具评估对
象为迁西富龙的股东全部权益价值的资产评估报告，评估基准日分别为 2019 年
6 月 30 日和 2020 年 3 月 31 日。根据前述评估报告，迁西富龙全部股权两次评
估值分别为 15,900.00 万元和 18,200.00 万元，第二次评估值较第一次评估值增加
2,300.00 万元，主要是两次交易评估基准日不同，2019 年实际实现净利润 3,853.98
37
万元，评估预测净利润 2,408.32 万元，实际净利润高于预测数据 60.03%，进而
使得 2020 年度预测净利润相应提升，同时两次评估基准日期间供热管网入网费
递延收益的差异使得负息负债有所下降，上述因素综合影响使得迁西富龙股东权
益价值上升。
评估结果具体对比情况如下：
单位：万元
基准日
项目 评估差异
2019 年 6 月 30 日 2020 年 3 月 31 日
折现率 8.17% 8.10% -0.07%
预测期净现金流现值总额① 45,263.59 45,675.41 411.82
残值的现值② 1,474.30 1,672.93 198.63
全投资资本的市场价值③=①+② 46,737.89 47,348.34 610.45
负息负债④ 30,846.87 29,149.38 -1,697.49
股东权益的价值⑤=③-④ 15,891.03 18,198.96 2,307.93
股东权益公允市价（取整） 15,900.00 18,200.00 2,300.00
二、众合易安控股股东王茜与发行人部分董事共同投资的背景
众合易安控股股东、法定代表人、执行董事兼经理王茜与发行人董事长李赫、
董事兼总经理孙洪江、董事兼副总经理卢宏广和曾任董事高庆宏曾共同投资博睿
鹏（北京）顾问咨询有限公司（以下简称“博睿鹏”）。发行人上述董事与王茜系
朋友关系，共同投资博睿鹏拟从事投资咨询服务，均为个人财务性投资。博睿鹏
于 2021 年 4 月注销，存续期间未开展任何业务，与众合易安、发行人之间未发
生任何交易或资金往来。
三、结合商誉对应标的资产报告期实际业绩与评估预测业绩的对比情况、
迁西富龙与迁西和然经营环境、包含商誉的资产组的可收回金额测算过程，说
明是否存在减值风险。
迁西富龙与迁西和然 2020 年度实际经营业绩优于评估预测数据，经营环境
良好，未发生重大不利变化，公司年底对包含商誉的资产组的可收回金额测算高
于其账面价值，发行人收购迁西富龙、迁西和然形成的商誉不存在减值风险，具
体情况如下：
（一）商誉对应标的资产报告期业绩情况
38
公司于 2020 年 4 月 23 日就迁西和然 35.00%股权、迁西富龙 50.50%股权分
别签订了债务重组的股权转让合同，2020 年 5 月 29 日，完成了公章及网银交接
手续，更新了公司章程，完成了工商变更登记，取得迁西和然、迁西富龙的控制
权。公司根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，对迁西和然和迁
西富龙分别确认了商誉 6.60 万元和 3,669.69 万元。
“商誉对应标的资产报告期业绩情况”涉及的报告期为 2020 年 6-12 月及
2021 年 1-3 月。2020 年度，迁西和然和迁西富龙资产组对应的实际业绩以及与
预测业绩情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度评估预测业绩 2020 年度实际业绩 实际业绩与预测业绩对比
营业收入 9,001.88 9,628.47 626.58
净利润 1,920.52 3,527.07 1,606.56
如上表所示，通过业绩情况对比，迁西和然和迁西富龙资产组的实际经营情
况优于评估预测情况，迁西和然和迁西富龙经营状况良好。
（二）迁西富龙与迁西和然经营环境良好
迁西富龙、迁西和然经营地点位于河北省迁西县。供热是寒冷地区城乡居民
的基本生活需求，随着迁西县城镇化率提升，棚户区和城中村改造不断深入，城
区面积不断扩大，迁西县供暖面积持续增加。
迁西富龙的供暖热源是工业余热，通过回收迁西县城周边的津西钢铁集团钢
铁冶炼过程中产生的工业余热为迁西县提供供暖服务，拥有稳定的热源且热源成
本低于天然气、煤炭等其他热源成本。
（三）包含商誉的资产组的可收回金额测算
1、商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，因企业合并所形成的商誉
和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测
试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者
资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或
者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和
39
商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资
产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉
之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价
值。
2、商誉减值测试方式
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司根据迁西富龙的经营
管理方式、业务构成、现金流流入方式等，将固定资产、在建工程等长期资产和
其他非流动负债确定为与商誉相关的资产组；因迁西和然主营业务为向迁西富龙
提供技术服务，其形成的现金流入无法进行独立确认，不能单独形成资产组，故
将迁西和然和迁西富龙合并确认为资产组，在商誉减值测试时，也将其商誉加总
一并进行减值测试。
3、减值测试中净现金流量和折现率的选取依据
净现金流量：发行人对迁西和然和迁西富龙资产组采用自由现金流量折现
法，用以分析资产组的可收回金额。现金流口径为归属于股东和负息债务债权人
在内的所有投资者现金流量，现金流计算公式为：企业自由现金流量=净利润+
折旧/摊销+税后利息支出一营运资金增加一资本性支出。
折现率：发行人采用加权平均资本成本（WACC）模型计算加权平均资本成
本，采用采用资本资产定价模型（CAPM）模型计算权益资本成本。
4、折现率的确定
本次测试采用企业的加权平均资本成本（WACC 税前）作为自由现金流的
折现率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本。债权人和股东将资金投入某
一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业
股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益
和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。折现率 r 采用加权平均资本
成本（WACC）确定，公式如下：
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×E/(D+E)（1-T）
40
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率
其中：Re=Rf+β ×ERP+Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
5、收益年期的确定
2014 年 7 月 21 日，经唐山市迁西县人民政府授权迁西县住房和城乡规划建
设局与迁西富龙签订了《特许经营权协议》，迁西富龙获取了规定地域（唐山市
迁西县县城建成区及北岸新区行政管辖区域）内独家享有供热业务的经营权利，
特许经营权有效期限为自 2014 年 7 月 21 日起至 2039 年 7 月 21 日止，共计 25
年。
截至 2020 年 12 月 31 日，迁西和然、迁西富龙经营正常，由于特许经营权
期限的影响，故将收益年期确定为 2021 年 1 月 1 日至 2039 年 7 月 21 日。
6、商誉减值测算过程
资产组（含商誉）可回收金额测算过程根据当前企业的现状和行业未来的发
展趋势，折现率、收益年期截止日与迁西富龙以 2020 年 3 月 31 日为基准日的评
估报告相关参数保持一致，净现金流根据发行人收购迁西富龙后，迁西县棚户区
改造情况、发行人供暖设备节能改造规划对供热面积、供热成本进行预计。发行
人对未来相关资产组的收益预测情况如下：
单位：万元
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及
项目
度 度 度 度 度 以后
一、营业收入 10,539.54 13,226.81 14,294.01 15,364.75 16,138.12 230,523.92
二、税后经营利润 2,994.25 4,354.59 3,879.62 4,305.20 5,062.04 69,356.74
三、净现金流量 3,871.89 6,110.04 5,781.69 4,471.41 6,742.15 88,236.75
折现率 8.10%
现金流现值和 58,271.19
迁西富龙主要为迁西县城热用户提供供暖服务，随着迁西县城镇化水平的提
高，供暖需求逐步增加，迁西富龙经营情况良好。截至 2020 年 12 月 31 日，商
誉减值测试结果如下：
41
单位：万元
项目 迁西和然和迁西富龙
商誉账面价值① 3,676.29
未确认归属于少数股东权益的商誉价值② 3,609.29
调整后的商誉账面价值③=①+② 7,285.58
资产组的账面价值④ 43,128.25
包含商誉的资产组账面价值⑤=③+④ 50,413.83
包含商誉的资产组的可收回金额⑥ 58,271.19
账面价值与可收回金额的差额⑦=⑤-⑥ -7,857.36
商誉减值损失 -
如上表所示，经减值测试， 2020 年 12 月 31 日，迁西和然和迁西富龙与商
誉相关的资产组的预计可收回金额大于账面价值，对应资产组所含商誉未发生减
值。
四、保荐机构和发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行的主要核查程序如下：
1、对相关管理人员进行了访谈，实地走访迁西富龙和迁西和然，了解发行
人股权收购相关背景与目的、收购主体的经营状况；
2、取得并查阅与收购迁西和然、迁西富龙相关资产评估报告；
3、取得并查阅公司科目余额表、序时账，查阅账务重组会计分录，根据企
业会计准则规定，判断其处理是否符合规定；
4、获取了发行人及子公司的征信报告和银行流水以及发行人货币资金序时
账和财务费用明细账，获取了发行人向众合易安支付股权转让价款的银行转账凭
证，核查双方是否存在借款协议或大额资金往来，大额资金往来是否涉及借款或
资金过桥情形；
5、取得并查阅迁西和然、迁西富龙 2018 年、2019 年、2020 年审计报告以
及 2021 年 1-3 月财务报表，对比迁西富龙、迁西和然报告期盈利数据与资产评
估报告预测数据，复核发行人关于资产组可回收金额的测算过程，分析是否存在
商誉减值风险；
42
6、取得众合易安法定代表人王茜的个人情况调查表，对王茜进行访谈，查
询国家企业信用信息公示系统、企查查等工商信息软件，确认王茜与发行人、发
行人子公司、发行人董监高之间不存在关联关系；
7、对发行人董事长李赫、董事兼总经理孙洪江、董事兼副总经理卢宏广和
曾任董事高庆宏进行了访谈，了解上述人员与王茜投资博睿鹏的目的以及博睿鹏
经营情况。
（二）核查意见
1、迁西和然两次评估价值差异较小。第二次评估值较第一次评估值减少主
要系迁西和然采用资产法评估，相关资产计提折旧所致。
迁西富龙全部股权第二次评估值较第一次评估值增加 2,300.00 万元，主要是
两次交易评估基准日不同，2019 年实际实现净利润 3,853.98 万元，高于预测数
据 60.03%，进而使得 2020 年度预测净利润相应提升，同时两次评估基准日期间
供热管网入网费递延收益的差异使得负息负债有所下降，上述因素综合影响使得
迁西富龙股东权益价值上升。
2、众合易安控股股东、法定代表人、执行董事兼经理王茜与发行人董事长
李赫、董事兼总经理孙洪江、董事兼副总经理卢宏广和曾任董事高庆宏系朋友关
系，共同投资博睿鹏拟从事投资咨询服务，均为个人财务性投资。
3、公司对资产组商誉进行了减值测试，减值测试方法符合企业会计准则的
规定，相应商誉不存在减值风险。
问题 3
2020 年 7 月，公司子公司龙达文化以 1,400 万元收购奇成忆乐持有博文汉
翔 5%的股权、以 2,114.476 万元收购陈玲持有博文汉翔 7.5517%的股权，股权转
让对应博文汉翔估值为 2.8 亿元；同月，龙达文化以 3,400 万元认购新增注册资
本 23.03 万元，增资扩股对应博文汉翔估值为 4.25 亿元。交易完成后，龙达文
化合计将持有博文汉翔 19.5477%的股权，共计人民币 6,914.476 万元。
43
请申请人补充说明：（1）博文汉翔的评估情况，包括评估过程、评估方法等，
并说明以博文汉翔全部股东权益价值 2.80 亿元作为受让股权定价依据的原因；
（2）截至 2021 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产账面价值为 3,000.09 万元，
尚未到期银行理财金额共计 3,100 万元，说明差异原因。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、博文汉翔的评估情况，包括评估过程、评估方法等，并说明以博文汉
翔全部股东权益价格 2.80 亿元作为受让股权定价依据的原因
（一）评估背景
2020 年 7 月，发行人拟投资北京博文汉翔技术培训有限公司（以下简称“博
文汉翔”），聘请北京大展资产评估有限公司对博文汉翔股东全部权益价值进行评
估。北京大展资产评估有限公司出具了大展评报字（2020）第 055 号《北京华意
龙达科技发展有限公司拟对北京博文汉翔技术培训有限公司投资涉及的北京博
文汉翔技术培训有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
本次评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，采用收益法和市场法两种方法，并选
用收益法作为资产评估的评估结论。截至 2020 年 3 月 31 日，博文汉翔股东全部
权益价值为 42,570.81 万元。
（二）评估情况
1、博文汉翔评估方法的选择
博文汉翔本次评估选用收益法和市场法进行评估。博文汉翔因业务特点和新
冠疫情影响使得前期经营存在亏损，但其预收培训费逐年增加且将根据课程完成
量确认收入，具有良好的盈利预期，因此本次评估结论选取收益法的评估结果，
截至 2020 年 3 月 31 日，博文汉翔全部股东权益价值为 42,570.81 万元。
2、博文汉翔主要评估假设、测算过程和评估结果
（1）收益法主要评估假设、测算过程和评估结果
44
①收益法主要评估假设
对博文汉翔未来 5 年的营业收入、各项成本、费用等进行预测，自第 5 年后
各年的上述指标均假定保持在未来第 5 年（即 2025 年）的水平上；预测期内国
内房地产市场、租赁市场状况等不发生重大变化，按目前租金增长水平保持正常
发展；博文汉翔经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，保持被评估单
位现有的经营能力及经营方式不变。
②收益法测算过程
单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2020 年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
永续年
度 度 度（1-3） （4-12） 度 度 度 度 度
一、营业
7,002.05 11,720.09 1,082.10 7,123.40 17,435.71 24,939.47 27,890.05 29,843.76 31,040.89 31,040.89
收入
二、税后
经营利 -5,565.27 -7,875.51 -878.70 -5,511.14 -376.68 5,052.59 6,338.86 6,058.70 5,264.65 5,264.65
润
三、净现
- - - -10,295.87 12,174.86 7,566.02 7,612.69 6,805.67 5,158.11 5,264.65
金流量
折现率 12.77%
现金流
现值和 40,810.92
①
非经营
性资产 1,930.22
②
非经营
性负债 170.32
③
股东全
部权益
价值④ 42,570.81
=①+②-
③
③收益法评估结果
采用收益法评估，博文汉翔股东全部权益价值在 2020 年 3 月 31 日的评估结
果为 42,570.81 万元，较账面值-3,796.85 万元评估增值 46,367.66 万元。
45
（2）市场法主要评估假设、测算过程和评估结果
①市场法主要评估假设
教育培训行业有充分发展、活跃的资本市场，且存在足够数量的与博文汉翔
相同或相似的参考企业、在资本市场上存在着足够的交易案例。
②市场法测算过程
博文汉翔市场法评估选取中公教育（002607.SZ）、凯文教育（002659.SZ）、
昂立教育（600661.SH）作为可比上市公司，测算各公司平均 PEG（市盈率与盈
利增长速度的比率），进而测算博文汉翔股东全部权益价值，具体测算过程如下：
证券代码 证券简称 预测 PEG 综合修正系数 Peg 修正结果=/
002607.SZ 中公教育 1.30 0.9347 139.14%
002659.SZ 凯文教育 0.18 7.3448 2.48%
600661.SH 昂立教育 0.78 0.8825 88.85%
平均 PEG - - - 76.82%
博文汉翔市场法下股东全部权益价值
项目 金额/比率
平均 PEG 76.82%
自盈利后 2 年增长率 12.01%
自盈利后第一年净利润（万元） 5,695.73
缺少流通性折扣率 46.56%
控制权溢价 14.58%
溢余资金 -
非经营性资产（万元） 1,930.22
非经营性负债（万元） 170.32
评估价值（万元） 33,900.00
③市场法评估结果
采用市场法评估，博文汉翔股东全部权益价值在 2020 年 3 月 31 日的评估结
果为 33,900.00 万元，较账面值-3,796.85 万元评估增值 37,696.85 万元。
3、评估结论
本次评估结论选取收益法的评估结果，截至评估基准日，博文汉翔股东全部
46
权益价值在 2020 年 3 月 31 日的评估结果为 42,570.81 万元。
（二）以博文汉翔全部股东权益价值 2.80 亿元作为受让股权定价依据的原因
发行人通过受让股权和增资的方式投资博文汉翔，股权转让和增资扩股博文
汉翔估值存在差异，股权转让博文汉翔 100%股东权益估值为 28,000.00 万元，增
资扩股博文汉翔 100%股东权益估值为 42,570.81 万元。以博文汉翔全部股东权益
价格 28,000.00 万元作为受让股权定价依据的主要原因如下：
本次股权转让方奇成忆乐及陈玲均为财务投资者，分别于 2016 年、2011 年
投资博文汉翔，变现需求较为强烈。奇成忆乐作为专业投资机构，根据其投资经
验和惯例，认为以标的公司整体估值的七折（29,799.75 万元）作为股权转让估
值较为合理。奇成忆乐 2016 年出资 750 万元取得博文汉翔 12.93%的股权，对应
博文汉翔整体估值为 5,800.46 万元；陈玲 2011 年以 1 元/注册资本的价格认购博
文汉翔出资。奇成忆乐和陈玲本次股权转让均存在一定获利空间，经各方协商一
致，在博文汉翔整体估值七折基础上进行一定下浮，确定以博文汉翔全部股东权
益估值 28,000 万元作为发行人受让股权的定价依据。
二、截至 2021 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产账面价值为 3,000.09
万元，尚未到期银行理财金额共计 3,100 万元，说明差异原因
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人尚未到期的银行理财金额共计 3,100 万元，
具体情况如下：
单位：万元
发行 认购金 产品到 预期最高年
产品名称 起息日 余额 核算科目
主体 额 期日 化收益率
北京“乾元-
建设 日鑫月溢” 2021 年 2 按日计 交易性金
2,000.00 1,000.00 2.0%-3.15%
银行 （按日）开放 月19日 息 融资产
式理财
净值活期理财
宁波 2021 年 2 按日计 近期收益率 交易性金
（合格投资者 2,000.00 2,000.00
银行 月19日 息 2.62% 融资产
专属）
单位结构性存
南京 2021 年 3 2021年4
款 2021 年 第 14 100.00 100.00 1.50%-3.30% 货币资金
银行 月31日 月30日
期01号30天
47
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产余额 3,000.09 万元，其中建
设银行、宁波银行理财产品合计余额 3,000.00 万元，投资收益 0.90 万元。发行
人将购买的南京银行结构性存款 100.00 万元在货币资金科目核算。
三、保荐机构和发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行的主要核查程序如下：
1、取得并查阅龙达文化分别与陈玲、奇成忆乐签署的博文汉翔股权转让协
议，以及与本次收购相关的博文汉翔审计报告、评估报告；
2、取得并查阅龙达文化与博文汉翔、李小娅签署的博文汉翔增资协议；
3、取得并查阅博文汉翔 2020 年度审计报告，根据博文汉翔经营情况判断长
期股权投资是否存在减值迹象；
4、取得并查阅公司 2021 年 3 月 31 日交易性金融资产、货币资金科目账务
明细，核查发行人银行理财的会计核算情况。
（二）核查意见
1、博文汉翔本次评估采用收益法和市场法两种方法，并选用收益法作为资
产评估的评估结论。
发行人通过受让股权和增资的方式投资博文汉翔，股权转让和增资扩股博文
汉翔估值存在差异，主要原因为：本次股权转让方奇成忆乐及陈玲均为财务投资
者，变现需求较为强烈。奇成忆乐作为专业投资机构，根据其投资经验和惯例，
认为以标的公司整体估值的七折作为股权转让估值较为合理。奇成忆乐和陈玲本
次股权转让均存在一定获利空间，经各方协商一致，在博文汉翔整体估值七折基
础上进行一定下浮，确定以博文汉翔全部股东权益估值 28,000 万元作为发行人
受让股权的定价依据。
2、发行人将购买的建设银行、宁波银行理财产品和投资收益在交易性金融
资产科目核算，将购买的南京银行结构性存款在货币资金科目核算，形成公司
2021 年 3 月 31 日交易性金融资产账面价值与尚未到期银行理财金额的差异。
48
问题 4
根据申请文件，申请人最近一期末其他应收款账面价值为 5,951.18 万元,
包括向合并报表范围外的部分主体提供借款。
请申请人补充说明：1）截至 2021 年 3 月 31 日，发行人应收中能兴科 658.73
万元，应收颐和热力 599.20 万元，说明上述其他应收款余额、坏账准备和账面
价值；（2）公司对颐和热力的其他应收款是否属于对外提供财务资助，并说明原
因；如不属于对外提供财务资助，说明认定为财务性投资的原因。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、截至 2021 年 3 月 31 日，发行人应收中能兴科 658.73 万元，应收颐和
热力 599.20 万元，说明上述其他应收款余额、坏账准备和账面价值
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人对中能兴科、颐和热力其他应收款具体情况
如下：
单位：万元
项目 其他应收款余额 坏账准备 账面价值
中能兴科 658.73 425.22 233.51
颐和热力 599.20 29.96 569.24
合计 1,257.93 455.18 802.75
二、公司对颐和热力的借款是否属于对外提供财务资助，并说明原因；如
不属于对外提供财务资助，说明认定为财务性投资的原因
公司对颐和热力的其他应收款系根据业务合同约定的正常经营行为所形成，
不属于对外提供财务资助，具体情况如下：
东宁市颐和热力有限责任公司（以下简称“颐和热力”）成立于 2008 年 3 月，
主要从事热能生产及供应和热力供应设施的施工服务。发行人全资子公司华意龙
达于 2018 年 10 月与颐和热力签署《东宁市绥阳镇集中供热项目锅炉房供热系统
经营权承包运营合同》（以下简称“承包运营合同”），由华意龙达负责黑龙江省东
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宁市绥阳镇集中供热项目的锅炉房运行和收费工作。承包运营合同主要条款如
下：
“一、合作意愿及事项
1.1 甲方将上述项目的锅炉房运行和收费工作外包给乙方管理。
1.2 乙方负责的运行管理工作包括但不限于：锅炉房内所有供热设施设备、
供电设备及住户户外热力管网的日常运行、维护、维修、检测及保养工作等。
1.3 乙方承包方式：运行和收费外包服务。
1.4 承包期限：自 2018 年 10 月 1 日起至 2023 年 9 月 30 日止。
二、甲方权利和责任
2.5 甲方负责本项目供暖运行的各项能源费用，锅炉检验费（内外检），仪器
仪表的检验费，锅炉、附属设备、管网维修等产生的辅料和配件的费用。
三、乙方的权利和责任
3.1 为保证锅炉房内所有供热设施设备的正常运行，乙方可根据运营管理经
验和设备实际情况，先行支付甲方对供热设施设备进行维护、维修、更新等所产
生的相应费用。乙方将根据实际费用发生情况与甲方进行结算。
……
3.3 乙方同意，在本合同约定的承包期限内，乙方可根据甲方资金周转情况
以及对项目运营所需原材料用量的预计，先行垫付原辅材料采购款项，以保障供
暖运营的稳定性、安全性和可持续性，乙方将根据实际成本发生情况与甲方进行
结算。”
东宁市绥阳镇集中供热项目位于黑龙江省，冬季气温较低，气候变化较大，
为达到供暖标准，供暖季燃煤消耗相对较多，设备维护及更新工作量大。根据承
包运营合同条款，颐和热力负责与供应商、服务商对接，承担各类原辅材料采购
和设备维护更新工作并支付费用；发行人负责供暖日常运营管理工作。
华意龙达作为供暖运营方，根据天气变化、设备运行状态等因素评估原辅材
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料储备量，随时对设备进行更新维护，要求供应商按照要求及时供货或提供维修
服务。因供应商的选择和结算均由颐和热力负责，为确保供暖项目稳定、安全运
行，保证当地居民冬季供暖质量，公司依照运营需求将垫付的成本费用划转给颐
和热力由其统一与供应商结算，形成上述应收颐和热力垫付款。
上述款项的形成具有合理的商业背景且基于双方实际业务往来，不属于公司
对颐和热力提供财务资助。因上述款项为代垫原材料采购款及设备运费，出于谨
慎性原则，发行人对其计提坏账并将其认定为财务性投资。
三、保荐机构和发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行的主要核查程序如下：
1、对发行人相关管理人员进行访谈，了解发行人其他应收款构成及款项形
成的具体情况；
2、取得并查阅其他应收款坏账准备计算表，复核坏账计提是否准确；
3、取得并查阅公司其他应收款科目明细账，结合中国证监会关于财务性投
资及类金融业务的相关规定及问答对公司涉及财务性投资的情况进行核查；
4、取得并查阅公司与颐和热力签署的项目承包协议、与中能兴科签订的还
款协议，了解款项性质和预计收款情况；
5、取得并查阅中能兴科、颐和热力上述款项最终支付的银行回单。
（二）核查意见
1、发行人根据公司坏账计提政策对中能兴科、颐和热力的其他应收款计提
坏账准备。
2、公司对颐和热力其他应收款的形成具有合理的商业背景且基于双方实际
业务往来，不属于公司对颐和热力提供财务资助。因上述款项为代垫原材料采购
款及设备运费，出于谨慎性原则，发行人对其计提坏账并将其认定为财务性投资。
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问题 5
根据定期报告披露，2019 年公司销售人员为 8 人，技术、财务、行政人员
合计为 300 人；2020 年公司销售人员为 29 人，技术、财务、行政人员合计为 305
人。2019 年公司销售费用、管理费用中职工薪酬分别为 357.4 万元、3,260.83
万元，2020 年公司销售费用、管理费用中职工薪酬分别为 332.84 万元、2,873.59
万元。
请申请人补充说明：（1）关于销售人员薪酬，2020 年 6-12 月迁西富龙、迁
西和然销售费用中职工薪酬 60.12 万元，2019 年 1-3 月中能兴科销售费用中职
工薪酬为 97.20 万元，说明上述金额分别对应的销售人员人数、人均工资以及人
均工资差异原因；（2）请测算 2020 年公司销售人员、管理人员职工平均薪酬以
及与其他年度、当地职工平均薪酬的对比情况。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、关于销售人员薪酬，补充说明 2020 年 6-12 月迁西富龙、迁西和然销售
费用中职工薪酬 60.12 万元，2019 年 1-3 月中能兴科销售费用中职工薪酬为 97.20
万元，说明上述金额分别对应的销售人员人数、人均工资以及人均工资差异原
因
2020 年 6-12 月迁西富龙、迁西和然销售人员人数和人均工资情况如下：
项目 迁西富龙和迁西和然
薪酬总额（万元） 60.12
平均销售人员数量 18
平均薪酬（万元/月） 0.48
注：平均销售人员数量=（2020 年 5 月 31 日销售人员数量+2020 年 12 月 31 日销售人员数
量）/2
2019 年 1-3 月，中能兴科销售人员人数和人均工资情况如下：
项目 中能兴科
薪酬总额（万元） 97.20
平均销售人员数量 16
平均薪酬（万元/月） 2.02
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注：平均销售人员数量=（2018 年 12 月 31 日销售人员数量+2019 年 3 月 31 日销售人员数
量）/2
由上表可见，迁西富龙、迁西和然销售人员月平均工资为 0.48 万元，与中
能兴科销售人员月平均工资 2.02 万元差异较大。迁西富龙、迁西和然经营所在
地位于河北省迁西县，中能兴科经营所在地为经济水平发达的北京地区，因此，
中能兴科销售人员人均工资水平高于迁西富龙、迁西和然销售人员人均工资。
综上，公司 2020 年销售费用中职工薪酬较 2019 年减少，主要原因为公司
2019 年对外转让中能兴科、2020 年收购迁西富龙和迁西和然，合并范围变化使
得销售费用中职工薪酬下降，具有合理性。
二、请测算 2020 年公司销售人员、管理人员职工平均薪酬以及与其他年度、
当地职工平均薪酬的对比情况
报告期内，公司销售人员、管理人员平均薪酬和当地职工平均薪酬情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 销售人 管理 销售人 管理 销售人 管理
员 人员 员 人员 员 人员
薪酬总额（万元）① 332.84 2,873.59 357.41 3,260.83 460.89 3,741.53
期末员工人数（人） 29 190 8 184 28 279
平均员工人数（人）② 19 187 18 232 30 256
平均工资（万元）③=①/② 17.52 15.37 19.86 14.09 15.36 14.62
北京市平均工资（万元） 15.04 13.90 12.65
注：平均员工人数=（期初员工人数+期末员工人数）/2
2019 年末，公司销售人员、管理人员员工数量较上年末减少，一方面是公
司当期处置中能兴科使人员数量减少，另一方面公司于 2019 年进行人员结构优
化调整，员工人数降低。2020 年末，公司销售人员、管理人员员工人数较上年
增加，主要是公司当期收购迁西富龙、迁西和然使公司员工人数整体增加。
如上图所示，报告期内各年度，公司销售人员、管理人员职工薪酬均高于同
期北京市平均工资水平。
2020 年销售人员平均工资较 2019 年下降，一方面是公司当期收购迁西富龙、
迁西和然，期末销售人员数量上升使当期销售人员平均人数增加，但当期迁西富
龙、迁西和然纳入合并报表的薪酬费用只包含合并日至当期期末金额，进而销售
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人员平均工资下降；另一方面迁西富龙、迁西和然经营地点在迁西县，平均工资
水平低于北京地区，因此小幅拉低 2020 年销售人员平均工资。
公司管理费用中职工薪酬包括行政人员、财务人员以及部分技术人员薪酬，
报告期各期，公司管理费用中平均职工薪酬整体较为稳定。
三、保荐机构和发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行的主要核查程序如下：
1、取得并查阅报告期内公司各年度审计报告、年度报告，分析公司转让中
能兴科股权、收购迁西富龙和迁西和然股权对公司合并范围内销售费用中职工薪
酬的影响；
2、取得并查阅应付职工薪酬变动明细表，检查应付职工薪酬分配方法，分
析 2018 年至 2020 年公司员工人数变动、薪酬变动原因；
3、查询北京市统计局网站，了解报告期内北京市各年度平均薪酬情况。
（二）核查意见
1、公司 2020 年销售费用中职工薪酬较 2019 年减少，主要原因为公司 2019
年对外转让中能兴科、2020 年收购迁西富龙和迁西和然，合并范围变化使得销
售费用中职工薪酬下降，具有合理性。
2、报告期内各年度，公司销售人员、管理人员职工薪酬均高于同期北京市
平均工资水平。
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（本页无正文，为《北京华远意通热力科技股份有限公司与西南证券股份有限公
司关于 2021 年度非公开发行股票申请文件之反馈意见的补充回复》之签章页）
北京华远意通热力科技股份有限公司
2021 年 8 月 10 日
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（本页无正文，为《北京华远意通热力科技股份有限公司与西南证券股份有限公
司 2021 年度非公开发行股票申请文件之补充反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
王晓红 张雷
西南证券股份有限公司
2021 年 8 月 10 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读北京华远意通热力科技股份有限公司与西南证券股份有
限公司 2021 年度非公开发行股票申请文件之补充反馈意见的回复全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按
照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
2021 年 8 月 10 日
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