华通热力:关于北京博文汉翔技术培训有限公司2020年07月01日至2021年06月30日业绩承诺完成情况审核报告2021-08-31
龙达(北京)科技文化发展有限公司
关于北京博文汉翔技术培训有限公司
2020 年 07 月 01 日至 2021 年 06 月 30 日
业绩承诺完成情况审核报告
中兴财光华审专字(2021)第 212150 号
目录
业绩承诺完成情况审核报告 1-2
业绩承诺完成情况的专项说明 3-6
一、基本情况 3
二、股权收购情况 3
三、业绩承诺及补偿情况 5
四、业绩承诺完成情况 5
五、 业绩承诺结论 6
业绩承诺完成情况审核报告
中兴财光华审专字(2021)第 212150 号
龙达(北京)科技文化发展有限公司全体股东:
一、审核意见
我们对龙达(北京)科技文化发展有限公司(以下简称“龙达文化”
或“贵公司”)管理层编制的《关于北京博文汉翔技术培训有限公司 2020
年 07 月 01 日至 2021 年 06 月 30 日业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审
核。
我们认为,贵公司管理层编制的《关于北京博文汉翔技术培训有限公
司 2020 年 07 月 01 日至 2021 年 06 月 30 日业绩承诺完成情况的专项说明》
已按照规定编制,在所有重大方面公允反映了北京博文汉翔技术培训有限
公司 2020 年 07 月 01 日至 2021 年 06 月 30 日的业绩承诺的完成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告
的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按
照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于贵公司,并履行了职业道德
方面的其他责任。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基
础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会相关
法律法规,真实、准确地编制并披露《关于北京博文汉翔技术培训有限公
司 2020 年 07 月 01 日至 2021 年 06 月 30 日业绩承诺完成情况的专项说明》,
以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于北京博文汉翔技术培训有限公司 2020 年 07
月 01 日至 2021 年 06 月 30 日的业绩承诺完成情况报告的过程。
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四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于
北京博文汉翔技术培训有限公司 2020 年 07 月 01 日至 2021 年 06 月 30 日业
绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中,我们运用职业判断,并保持
职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:
(一)计划和实施审核工作,以对上述专项说明是否不存在重大错报
获取合理保证。
(二)在审核过程中,我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会
计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司及北京华远意通热力科技股份有限公司信息披露时
使用,不得用于其他目的。因使用不当造成的后果,与执行本审核业务的
注册会计师及会计师事务所无关。
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师:李晓斐
(特殊普通合伙)
中国注册会计师:张磊
中国北京 2021 年 08 月 30 日
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龙达(北京)科技文化发展有限公司
关于北京博文汉翔技术培训有限公司
2020 年 07 月 01 日至 2021 年 06 月 30 日
业绩承诺完成情况的专项说明
龙达(北京)科技文化发展有限公司(以下简称“龙达文化”)于 2020 年
07 月完成收购北京博文汉翔技术培训有限公司(以下简称“博文汉翔”)部分股
权。该次收购完成后龙达文化持有博文汉翔 19.5477%的股权。现将进行该投资
时博文汉翔股东所作 2020 年 07 月 01 日至 2021 年 06 月 30 日业绩承诺实际完
成情况说明如下。
一、基本情况
北京博文汉翔技术培训有限公司于 2009 年 4 月 15 日在北京市工商行政管
理局朝阳分局注册成立。现持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代
码为 91110105688385083D 号《营业执照》。目前公司注册资本为 287.87 万元;
注册地址为北京市朝阳区东三环中路 39 号 V-0112 号;法定代表人为李小娅。
经营范围为:书法技术培训;经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动(不
含演出);承办展览展示及会议服务;营销策划;销售文具用品、电子产品、
机械设备、乐器、服装、文具用品、日用品;教育咨询(不含出国留学及中介
服务);绘画技术培训(不得面向全国招生);乐器技术培训(不得面向全国
招生);棋类技术培训(不得面向全国招生)。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、股权收购情况
2020 年 7 月 24 日,博文汉翔的股东嘉兴奇成忆乐投资合伙企业(有限合
伙)和自然人股东陈玲与龙达文化签订股权转让协议分别将其持有的博文汉翔
股权的 5%和 7.5517%转让给龙达文化,分别支付的股权收购价款为 1,400.00 万
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元和 2,114.476 万元。同时龙达文化与李小娅及博文汉翔签订的《龙达(北京)
科技文化发展有限公司关于北京博文汉翔技术培训有限公司之增资协议》,增
资协议中约定:
经各方协商确定,博文汉翔的审计及评估基准日为 2020 年 3 月 31 日。根
据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中兴财光
华审会字(2020)第 212190 号),博文汉翔 2020 年 3 月 31 日合并口径净利润
审计值为-13,063,019.72 元;根据北京大展资产评估有限公司出具的《评估报
告》(大展评报字(2020)第 055 号),博文汉翔 2020 年 3 月 31 日的 100%股
东权益评估值为 42,570.81 万元。
经各方协商后,一致同意参照评估值,本次增资的博文汉翔 100%股东权益
价格为 42,500 万元,龙达文化将对博文汉翔注册资本由人民币 264.84 万元增
至人民币 287.87 万元。新增 23.03 万元注册资本全部由龙达文化认购。认购价
格为每注册资本 147.6361 元,龙达文化本次增资合计出资金额为 3,400 万元。
博文汉翔其余股东一致同意放弃本次增资的优先认购权。
龙达文化投入的资金应主要用于博文汉翔的业务拓展、研发、生产、资本
性支出及与其拟从事业务相关的一般性流动资金。博文汉翔不得将本次增资投
入资金用于偿还借款、关联交易等。
本次增资及股权变更完成后博文汉翔的股权结构如下:
单位:人民币万元
本次股权变更前 本次股权变更后
序号 股东名称 出资比例 出资比例
出资额 出资额
(%) (%)
1 李小娅 162.0000 61.1690 162.0000 56.2754
上海精锐教育投资有
2 39.7300 15.0015 39.7300 13.8014
限公司
嘉兴奇成忆乐投资合
3 39.7000 14.9902 26.4580 9.1910
伙企业(有限合伙)
龙达(北京)科技文
4 56.2720 19.5477
化发展有限公司
5 陈玲 20.0000 7.5517
6 李祝捷 3.4100 1.2876 3.4100 1.1846
合计 264.84 100.00 287.87 100.00
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三、业绩承诺及补偿情况
根据交易双方签订的《龙达(北京)科技文化发展有限公司关于北京博文
汉翔技术培训有限公司之增资协议》的约定,李小娅作为博文汉翔实际控制人,
其承诺博文汉翔的经营业务实现如下目标:2020 年 07 月 01 日至 2021 年 06 月
30 日,博文汉翔实现经营性现金流入不低于 18,000 万元;
如博文汉翔 2020 年 07 月 01 日至 2021 年 06 月 30 日实现的经营性现金流
入低于前述业绩承诺目标,李小娅将按实际实现目标与业绩承诺目标间的差额,
对龙达文化以现金形式进行补足,具体补偿公式如下:
2020 年 07 月 01 日至 2021 年 06 月 30 日实现的经营性现金流入<18,000
万元,则:
补偿金额=2*业绩补偿时龙达文化持股比例*(18,000 万元-2020 年 7 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日博文汉翔实现的经营性现金流入);
若博文汉翔 2020 年 07 月 01 日至 2021 年 06 月 30 日的经营性现金流入实
现目标低于前述业绩承诺目标的 80%,或出现此类交易通用的回购情形,龙达文
化有权要求李小娅无条件回购龙达文化所持博文汉翔部分或全部股权。回购价
格为龙达文化要求回购的股权比例对应的实际投资本金并按每年 10%计算利息。
李小娅、博文汉翔应优先以现金方式进行回购,若李小娅、博文汉翔现金无法
履行本协议的回购约定,则龙达文化有权以质押股权抵偿债务、折价或拍卖、
变卖该质押股权的价款进行优先受偿。
若博文汉翔业绩未能实现,且李小娅未能按照上述约定向龙达文化履行现
金补偿义务,则龙达文化有权在约定的质押股权范围内,以李小娅所持的与当
期应补偿金额等值的博文汉翔的股权抵偿。博文汉翔的股权价值以该业绩承诺
期末为基准日的经龙达文化聘请的第三方中介机构出具的评估报告中评估值为
准。
四、业绩承诺完成情况
2020 年 07 月 01 日至 2021 年 06 月 30 日业绩承诺的实现情况如下:
单位:人民币万元
项目名称 承诺数 实际数 差异数 完成率
实现经营性现金流入 18,000.00 20,283.57 2,283.57 112.69%
合计 18,000.00 20,283.57 2,283.57 112.69%
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说明:差异数=实际数-承诺数,完成率=实际数/承诺数
五、业绩承诺结论
截止 2021 年 06 月 30 日,北京博文汉翔技术培训有限公司 2020 年 07 月
01 日至 2021 年 06 月 30 日业绩承诺已实现。
龙达(北京)科技文化发展有限公司
二〇二一年八月三十日
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