北京华远意通热力科技股份有限公司
与
西南证券股份有限公司
关于
2021 年度非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（重庆市江北区桥北苑 8 号）
二〇二一年十二月
1
北京华远意通热力科技股份有限公司与西南证券股份有限公司
关于 2021 年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 11 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次
反馈意见通知书》（211537 号）（以下简称“二次反馈意见”）的要求，北京华远意
通热力科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“华通热力”或“公司”）
会同西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以
下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师”）对二次反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，
现就贵会反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《西南证券股份有限公
司关于北京华远意通热力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之尽职调
查报告》中各项词语和简称的含义相同。
本反馈意见回复的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
2
目 录
问题 1、关于收购及增资博文汉翔 ............................................................................ 4
问题 2、关于迁西和然 .............................................................................................. 24
3
问题 1、关于收购及增资博文汉翔。
2020 年 7 月，申请人子公司龙达文化以 1,400 万元收购奇成忆乐持有博文
汉翔 5%的股权、以 2,114.476 万元收购陈玲持有博文汉翔 7.5517%的股权，股权
转让对应博文汉翔估值为 2.8 亿元；同月，龙达文化以 3,400 万元认购新增注册
资本 23.03 万元，增资扩股对应博文汉翔估值为 4.25 亿元。交易完成后，龙达
文化合计将持有博文汉翔 19.5477%的股权，共计人民币 6,914.476 万元。博文
汉翔 2020 年 3 月底所有者权益为 0.88 亿元，且 2018 年、2019 年、2020 年连续
亏损。请申请人：（1）结合供热运营业务与教育服务的客户群体、发展战略、品
牌宣传和销售渠道资源等方面的关联与协同，进一步说明收购博文汉翔的原因及
必要性、合理性；（2）说明博文汉翔净资产、净利润长期为负的原因，收购价格
是否公允，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益，会计期末对其的股权投
资减值计提是否充分谨慎；（3）说明在以同一资产评估报告基础上，收购股权和
增资扩股博文汉翔估值差异较大的具体原因及合理性，增资协议业绩承诺中以经
营性现金流入不低于 18,000 万元作为补偿依据是否谨慎；（4）说明收购博文汉
翔股权和增资是否属于一揽子交易、奇成忆乐和陈玲是否与博文汉翔控股股东存
在关联关系，博文汉翔控股股东按申请人全部持股比例承担业绩补偿责任的合理
性，进一步说明收购及增资博文汉翔是否存在利益输送，相关风险披露是否充分。
请保荐机构和申请人律师、会计师对上述事项进行核查，并就是否存在损害
上市公司利益的情形，并发表明确的核查意见。
回复：
一、结合供热运营业务与教育服务的客户群体、发展战略、品牌宣传和销
售渠道资源等方面的关联与协同，进一步说明收购博文汉翔的原因及必要性、
合理性；
（一）公司参股博文汉翔的背景和原因
华通热力致力于热力供应服务及相关的节能技术服务，主营业务具有合同期
长、现金流稳定、业务稳健等优点，但供热行业属于国计民生基础行业，供热价
格和能源价格主要受政府指导，毛利率偏低，且行业地域性特征明显，开拓其他
4
地区供热市场需要一定时间和资源的积累。为进一步提升综合竞争力，公司在发
展主营业务的同时，也对其他领域业务进行积极探索。
基于公司目前业务特点及整体经济环境考虑，现金流稳定、差异化终端产品
或服务、行业发展前景广阔是公司探索其他行业投资时优先考虑的因素。近年来，
在中国传统文化复兴、文化消费升级的大背景下，传统文化素质培训的需求不断
增长。博文汉翔作为较早步入文化素质教育领域的企业，一直立足于以书法为代
表的传统文化素质教育领域，将中国传统文化与现代教育方法和运营服务标准相
结合，目前已经拥有了成熟稳定的运营管理团队、专业资深的教师团队以及良好
的市场品牌效应和较强的市场竞争力。
博文汉翔 2017 年-2019 年快速拓展经营规模后，拟通过增资方式补充营运资
金，提升经营抗风险能力，其股东奇成忆乐和陈玲为财务投资者，入股时间较早，
有较强的变现需求，因此经各方协商，发行人以受让股权和增资入股的方式参股
博文汉翔。
博文汉翔自 2009 年成立后业务主要立足于北京传统文化素质培训市场，经
过长期课程研发、人才培养、管理团队建设和运营经验积累，2017 年起，博文
汉翔业务进入快速发展阶段。2017 年进入上海市场，2018 年进入深圳市场，2019
年进入杭州市场，在发行人于 2020 年 7 月参股博文汉翔前，博文汉翔已基本完
成核心城市的战略布局和校区拓展计划。博文汉翔 2019 年经营性现金流入为
21,681.85 万元，较 2018 年增长 80.81%，根据将预收学费随课时进度确认收入的
原则，预计未来具有良好的盈利前景。
截至 2021 年 9 月末，博文汉翔校区总数较 2016 年末增长 257.14%。2016
年至今博文汉翔校区数量及增长情况如下：
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016年 12月
项目 日 31 日 31 日 31 日 31 日 31 日
数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率 数量
北京 28 7.69% 26 -10.34% 29 7.41% 27 28.57% 21 50.00% 14
上海 10 0.00% 10 0.00% 10 25.00% 8 60.00% 5 - -
深圳 7 0.00% 7 -12.50% 8 100.00% 4 - - - -
杭州 5 0.00% 5 25.00% 4 - - - - - -
合计 50 4.17% 48 -5.88% 51 30.77% 39 50.00% 26 85.71% 14
5
注：校区数量减少系根据经营计划关闭或合并校区所致。
由上表可见，自 2019 年起，博文汉翔校区总数基本保持稳定，培训业务发
展进入成熟阶段，发行人于 2020 年参股博文汉翔，规避了博文汉翔扩张阶段的
风险和亏损。2021 年 1-9 月，博文汉翔营业收入 13,886.94 万元，净利润 491.52
万元（未经审计），已经实现扭亏为盈。
综上，发行人供热业务稳健，抗风险能力强，通过参股博文汉翔进入素质教
育培训领域，是公司提高综合竞争力的战略布局，有利于提高公司整体估值水平；
公司参股博文汉翔在其已完成核心城市校区建设、进入成熟发展期的时点，可以
降低因其业务扩张带来的投资风险；博文汉翔在经营规模快速扩大后，计划融资
补充营运资金，其原股东投资时间较长，具有一定的变现需求，因此发行人以增
资和受让股权相结合的方式参股博文汉翔。公司投资博文汉翔具有必要性和合理
性，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）供热运营业务与教育服务的客户群体、发展战略、品牌宣传和销售
渠道资源等方面的关联性与协同性
发行人和博文汉翔分别属于热力供应行业、素质教育培训行业，二者所处行
业不同，不具备明显的协同效应。双方在客户群体方面具有一定的重合度，因此
发行人在营销渠道上可以给予博文汉翔一定的支持。
华通热力供热业务的服务对象为居民个人或家庭，博文汉翔培训对象主要为
对书法、国画、古筝、围棋有兴趣的所有人群（包括 4-18 岁的少年儿童以及 18
岁以上的成人），发行人和博文汉翔均以北京地区为主要业务区域，客户范围具
有一定重合性。
发行人通过缴费小程序、上门收费等互联网与实地收费相结合的方式与客户
建立沟通渠道，博文汉翔利用大众点评、抖音、微信公众号、百度等网络媒体平
台进行业务宣传，发行人可在缴费小程序中带入博文汉翔品牌并推广课程特色以
及优惠活动，或在上门收费过程中发放培训宣传材料，利用自身客户资源和业务
渠道提升博文汉翔品牌的市场认知度，并能够在一定程度上降低销售费用，系对
博文汉翔现有销售渠道的有效补充。
综上，发行人和博文汉翔属于不同行业，协同效应并不明显，因双方客户群
6
体均为个人或家庭，发行人可利用自身客户资源和现有渠道以较低的营销成本提
高博文汉翔在潜在客户群体中的知名度，提升营销效率。素质教育受国家政策鼓
励程度和居民重视程度日益提高，市场发展潜力巨大，是对发行人现有传统业务
的有效补充，发行人投资博文汉翔是提升公司综合竞争力的必要发展战略和方式
之一，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
二、说明博文汉翔净资产、净利润长期为负的原因，收购价格是否公允，
是否损害上市公司利益和投资者的合法权益，会计期末对其的股权投资减值计
提是否充分谨慎；
（一）博文汉翔净资产、净利润长期为负的原因
博文汉翔所处教育培训领域在业务扩张阶段研发投入金额较大，租金、装修
费、人工费等固定支出占比较高，而教育行业的客户积累、品牌认知度等需要一
定周期培育，客观上很难在短期内显现效应；同时，2020 年初爆发的新型冠状
病毒疫情导致线下培训机构在一段时间内全面停课，使得博文汉翔 2020 年盈利
状况受到影响。
博文汉翔自 2009 年成立以来，不断增加校区数量，新增校区实现盈利需要
约 2 年时间，因此各年已有校区盈利无法完全覆盖新增校区亏损，因此 2009 年
-2020 年期间博文汉翔净利润、净资产为负数。
随着校区数量的增加和管理的日趋成熟，博文汉翔盈利状况将有明显改善。
自 2017 年起按照 2 年以上校区和新增校区分别统计营业收入和净利润。博文汉
翔校区扩张与营业收入、净利润对比情况如下：
年度 项目 校区及业绩情况
1 年及以上校区 校区数量 0
新校区 校区数量 1
2009 年 校区总数 1
合计 营业收入（万元） 42.93
净利润（合并口径）（万元） 5.78
1 年及以上校区 校区数量 1
新校区 新校区数量 2
2010 年
校区总数 3
合计
营业收入（万元） 157.69
7
净利润（合并口径）（万元） 37.21
1 年及以上校区 校区数量 3
新校区 新校区数量 2
2011 年 校区总数 5
合计 营业收入（万元） 431.94
净利润（合并口径）（万元） 99.20
2 年及以上校区 校区数量 3
新校区 新校区数量 4
2012 年 校区总数 7
合计 营业收入（万元） 679.03
净利润（合并口径）（万元） -438.75
2 年及以上校区 校区数量 5
新校区 新校区数量 3
2013 年 校区总数 8
合计 营业收入（万元） 1,060.03
净利润（合并口径）（万元） -575.47
2 年及以上校区 校区数量 7
新校区 新校区数量 -
2014 年 校区总数 7
合计 营业收入（万元） 1,523.83
净利润（合并口径）（万元） 38.78
2 年及以上校区 校区数量 7
新校区 新校区数量 1
2015 年 校区总数 8
合计 营业收入（万元） 1,820.60
净利润（合并口径）（万元） -316.18
2 年及以上校区 校区数量 7
新校区 新校区数量 7
2016 年 校区总数 14
合计 营业收入（万元） 1,987.87
净利润（合并口径）（万元） -583.21
校区数量 7
2 年及以上校区 营业收入（万元） 2,538.86
净利润（万元） 454.09
新校区数量 19
2017 年
新校区 营业收入（万元） 1,209.15
净利润（万元） -1,022.98
校区总数 26
合计
营业收入（万元） 3,748.02
8
净利润（合并口径）（万元） -1,505.33
校区数量 14
2 年及以上校区 营业收入（万元） 4,193.17
净利润（万元） 532.30
新校区数量 25
2018 年 新校区 营业收入（万元） 2,809.58
净利润（万元） -1,703.30
校区总数 39
合计 营业收入（万元） 7,002.75
净利润（合并口径）（万元） -3,305.86
校区数量 26
2 年及以上校区 营业收入（万元） 9,165.56
净利润（万元） 1,315.94
新校区数量 25
2019 年 新校区 营业收入（万元） 2,555.70
净利润（万元） -1,653.71
校区总数 51
合计 营业收入（万元） 11,721.26
净利润（合并口径）（万元） -3,669.32
校区数量 36
2 年及以上校区 营业收入（万元） 7,919.10
净利润（万元） -162.46
新校区数量 12
2020 年 新校区 营业收入（万元） 615.45
净利润（万元） -1,102.41
校区总数 48
合计 营业收入（万元） 8,534.55
净利润（合并口径）（万元） -3,977.73
校区数量 43
2 年及以上校区 营业收入（万元） 13,175.67
净利润（万元） 3,162.24
新校区数量 7
2021 年 1-9 月 新校区 营业收入（万元） 712.59
净利润（万元） -492.17
校区总数 50
合计 营业收入（万元） 13,888.26
净利润（合并口径）（万元） 491.59
注：1、2009 年-2011 年，博文汉翔将预收学费计入营业收入，因此净利润为正数；2012 年
起，博文汉翔将预收学费按照课时结转计入营业收入。2、新增校区为成立不满两年的校区。
3、合并口径的净利润低于各校区净利润之和系全国总部以及各城市总部成本费用的影响。
9
由上表可见，博文汉翔自 2009 年成立起，不断扩大校区数量，2016 年-2020
年为新校区快速建设时期。博文汉翔 2017 年进入上海市场，2018 年进入深圳市
场，2019 年进入杭州市场，前期各城市总部建设费用支出较大，亏损幅度不断
扩大；自 2020 年起校区数量基本稳定，2021 年 1-9 月已实现扭亏为盈。
博文汉翔前期净利润、净资产为负系行业特点以及自身业务不断扩张所致，
其主营业务现已进入成熟发展期，实际经营业绩优于评估预测数据，具有良好的
发展前景。发行人通过参股博文汉翔进入素质教育培训领域，是公司提高综合竞
争力的战略布局，有利于提高公司整体估值水平，不存在损害上市公司利益的情
形。
（二）收购价格是否公允，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益，
1、本次受让博文汉翔股权的价格定价依据
2020 年 7 月 21 日，北京大展资产评估有限公司出具了大展评报字（2020）
第 055 号《北京博文汉翔技术培训有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
截至 2020 年 3 月 31 日评估基准日，博文汉翔股东全部权益价值为 42,570.81 万
元。博文汉翔在前期快速扩张后，现金流、收入、利润各项财务指标均表现较好，
资产评估报告对博文汉翔未来收入基于实际经营情况谨慎预测，评估结果谨慎、
合理。经股权转让各方协商后，一致同意参照评估值，确定本次股权转让标的公
司 100%股东权益价格为 28,000 万元，符合交易各方的意愿和利益，公司收购股
权价格公允。
2、股权转让主体与发行人不存在关联关系
本次股权转让方为陈玲、奇成忆乐，与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
陈玲未持有发行人股份，未在发行人及其子公司处担任职务，与发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事高级管理人员之间不存在关联关系。
奇成忆乐基本情况如下：
公司名称 嘉兴奇成忆乐投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 9 月 27 日
10
注册资本 1,010.00 万元
住所和主要经营地 浙江省嘉兴市港区嘉兴市杭州湾新经济园 33 幢 401 室
执行事务合伙人 上海奇诚投资管理有限公司
经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询。
奇成忆乐出资人情况如下图：
11
12
从上图可见，奇成忆乐及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在实质或潜在关联关系。
奇成忆乐为东方汇富资本投资管理的有限合伙企业，根据其官方网站信息，
截至 2018 年，东方汇富资本先后设立数十支基金，总管理规模超过 300 亿人民
币，重点关注泛 TMT、环保/新材料、大健康、高科技、文化影视等新兴产业。
发行人受让奇成忆乐持有博文汉翔的股权，系正常的商业投资行为，奇成忆乐及
其股东、主要管理人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在实质或潜在的关联关系，不存在利益输送的情形。
综上，本次交易定价公允，符合交易各方利益；股权转让方与发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，发行人本次投资博
文汉翔不存在向关联方利益输送或其他利益输送的情形，不存在损害上市公司利
益的情形。
（三）会计期末对其的股权投资减值计提是否充分谨慎
1、博文汉翔经营情况良好，实际盈利优于评估预测数据，不存在减值迹象
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判
断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回
金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月出具的《审
计报告》（中兴财光字（2020）第 212190 号）、北京恒信诚会计师事务所有限公
司于 2021 年 2 月出具的《审计报告》（恒信诚审字【2021】第 809134 号）和北
京大展资产评估有限公司于 2020 年 7 月出具的《北京博文汉翔技术培训有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（大展评报字（2020）第 055 号），将博文汉
翔 2020 年度经营业绩评估预测数和实际经营情况进行对比，结果如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2020 年 4-12 月 2020 年度预测经 2020 年度实际经营
项目
（经审计）① （评估值）② 营数据③=①+② 数据（经审计）
营业收入 1,082.10 7,123.40 8,205.50 8,533.73
13
净利润 -1,306.30 -4,221.72 -5,528.02 -3,977.40
博文汉翔前期亏损系由企业自身发展阶段和新型冠状病毒疫情影响所致。博
文汉翔从事书法、国画、围棋和古筝的传统文化的线上、线下教学服务，属于素
质教育培训行业，客户认可度、忠诚度、参与度需要一定周期培育，客观上很难
在短期内显现效应；但发展前期课程、教学软件等研发投入以及房屋租金、教室
配置等固定投资金额较大，因此会形成一定亏损。另一方面，2020 年初爆发的
新型冠状病毒疫情导致线下培训机构在一段时间内全面停课，线下教学培训无法
开展，对其收入和利润产生不利影响。
随着博文汉翔品牌效应的增强和客户的积累，以及新冠疫情防护的常态化，
公司线下培训业务持续复苏。2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年
12 月 31 日，博文汉翔预收账款分别为 9,363.06 万元、13,398.27 万元和 16,851.05
万元，均为学员交纳的培训费，增幅分别为 43.10%和 25.77%。博文汉翔预收账
款持续增长，体现了市场竞争力的增强。2021 年 1-9 月，博文汉翔营业收入为（未
经审计）13,886.94 万元，净利润为 491.52 万元，已实现盈利，与 2021 年度评估
预测营业收入、净利润对比情况如下：
单位：万元
项目名称 2021 年 1-9 月实际数（未经审计） 2021 年评估预测数 完成率
营业收入 13,886.94 17,435.71 79.65%
净利润 491.52 -376.68 -
综上，博文汉翔 2020 年实际经营数据优于评估预测数据；因其经营不存在
明显季节性特征，2021 年 1-9 月营业收入占全年预测营业收入的比例约 80%，
博文汉翔实际经营情况良好，不存在减值迹象，因此，发行人在会计期末未对其
股权投资计提減值具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
2、精锐教育 K12 培训业务受到“双减意见”影响不会给博文汉翔经营带来
不利影响
上海精锐教育投资有限公司（以下简称“精锐教育”）持有博文汉翔 13.8014%
的股权，为上海精锐教育集团科技有限公司（以下简称“精锐集团”）控股子公
司。2021 年 7 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务
教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减意见”），精锐教
14
育从事 K12 教育培训业务，受“双减意见”影响较大。
针对上述情况，博文汉翔实际控制人李小娅作出如下承诺：
“1、本公司从事书法、国画、古筝和围棋四类中国传统文化培训业务，属
于素质类培训，本公司主营业务未受到“双减意见”的影响；
2、本公司与精锐教育在业务、资产、人员、财务、组织结构等方面相互独
立，精锐教育的经营情况对本公司不存在任何影响；
3、精锐教育在 2018 年参股本公司后，向本公司董事会委派一名董事。本公
司董事会由 5 名成员构成，精锐教育不存在能够控制公司董事会、参与经营管理
或其他对公司经营产生重大影响的情形；
4、截至本承诺出具之日，精锐教育不存在抽逃对本公司出资的情形；
5、截至本承诺出具之日，本公司未收到关于精锐教育持有本公司的股份被
质押、冻结、拍卖或转让的通知，亦未收到精锐教育要求本公司或本公司实际控
制人收购其出资的通知；精锐教育出资占本公司注册资本的比例为 13.8014%，
不存在通过行使股东权力影响公司决策的情形，其股权变动不会对公司经营产生
重大影响；
6、截至本说明出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人与精锐教
育不存在业务往来，亦不存在为精锐教育提供资金支持的情形；
7、本公司从未通过分享教学场地、共享教师资源等任何方式直接或间接为
精锐教育开展 K12 培训业务提供服务，亦不存在通过上述方式为精锐教育提供
盈利来源或资金来源的情形；
8、2018 年，精锐教育与本公司签订的增资协议约定，“4.1 目标公司及乙方
（李小娅）应尽最大努力在 2018 年自然年度完成以下业绩：公司现金收入相比
于 2017 年自然年度的增长不低于 50%，公司 2017 年的现金收入为 68,308,038
元”。根据本公司 2018 年实际经营情况，上述业绩承诺已经完成，双方不存在争
议；
9、2018 年，精锐教育与博文汉翔签署的增资协议中第 8.3 条股权回购约定，
15
“（1）自本协议签署之日五年内，公司仍未在上海证券交易所、深圳证券交易所
或经各方同意的其他合格的证券交易所完成上市或通过与上市公司并购重组方
式实现证券化；（2）公司核心业务发生重大变化；（3）公司与其实际控制人之间
进行对公司上市产生重大不利影响的交易或担保或同业竞争的行为；（4）公司或
公司的实际控制人违反中国的施工法律法规，受到行政处罚或承担了刑事责任，
且对公司上市造成重大不利影响； 5）公司或公司的实际控制人向投资者隐瞒（i）
对公司经营活动或财务状况可能造成重大不利影响的信息，或（ii）对公司首次
公开发行股票并上市或与上市公司并购重组具有重大不利影响的信息； 6）公司、
乙方严重违反其作为一方与甲方、丙方、丁方和戊方签订的本增资协议等重大协
议；（7）乙方在职期间从事与目标公司相同或近似的业务，或乙方在目标公司上
市之前，与目标公司解除劳动关系或不再实际经营管理或不再实际控制目标公司。
则甲方有权出具书面通知要求目标公司和/或乙方（李小娅）部分或全部回购本
次增资完成后甲方（精锐教育）取得的目标公司股权。”
截至本承诺出具之日，本公司及本公司实际控制人不存在触发上述股权回购
约定事项的情形；未来如上述任一回购条款事项发生，相关回购义务不会给本公
司业务带来重大不利影响；
10、除本公司与精锐教育签署的增资协议中第 8.3 条股权回购约定事项外，
本公司及公司实际控制人与精锐教育不存在任何其他股权回购的约定；
11、精锐教育可能存在的经营不善、资不抵债等情况不会加重其与本公司协
议中约定的义务，不会对本公司生产经营产生重大不利影响。”
博文汉翔控股股东、实际控制人李小娅持有博文汉翔 46.3754%的股权，华
通热力全资子公司龙达文化持有博文汉翔 19.5477%的股权，精锐教育的持股比
例较李小娅和发行人的持股比例有较大差距，精锐教育所持股份对应的表决权对
博文汉翔经营决策不存在重大影响。
博文汉翔董事会由五名成员构成，精锐教育委派一名董事，不存在能够控制
或影响公司董事会决策的情形。除委派一名董事外，精锐教育未委派其他人员参
加博文汉翔日常经营，不存在能够控制或影响博文汉翔经营活动的情形。
16
经核查，博文汉翔未给精锐教育或其实际控制人提供过资金支持；除收取精
锐教育投资款外，与精锐教育或其实际控制人之间不存在资金往来。精锐教育不
存在抽逃博文汉翔出资的情形，亦不存在利用博文汉翔资金缓解目前经营困难的
情形。
综上，精锐教育因“双减政策”面临经营困境，但其参股博文汉翔属于财务
性投资，未参与博文汉翔经营管理，其业务情况对博文汉翔业务、资金、管理各
方面均不存在不利影响；精锐教育持股比例较博文汉翔控股股东以及第二大股东
华通热力的持股比例具有较大差距，所持股份对应的表决权对博文汉翔经营决策
不存在重大影响；博文汉翔董事会成员为 5 人，精锐教育委派的董事占一个席位，
不存在能够控制或影响博文汉翔董事会的情形。因此，精锐教育目前业务情况对
博文汉翔业务、资金、决策、盈利各方面均不存在影响，博文汉翔一直从事书法、
国画、古筝和围棋的素质类教育培训，具有良好的品牌知名度、市场空间和发展
前景，不存在可能受到精锐教育不利影响而需要计提减值的迹象，发行人在会计
期末未对其股权投资计提減值具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
三、说明在以同一资产评估报告基础上，收购股权和增资扩股博文汉翔估
值差异较大的具体原因及合理性，增资协议业绩承诺中以经营性现金流入不低
于 18,000 万元作为补偿依据是否谨慎；
（一）在以同一资产评估报告基础上，收购股权和增资扩股博文汉翔估值
差异较大的具体原因及合理性
2020 年 7 月 21 日，北京大展资产评估有限公司出具了大展评报字（2020）
第 055 号《北京博文汉翔技术培训有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
截至 2020 年 3 月 31 日评估基准日，博文汉翔股东全部权益价值为 42,570.81 万
元。经各方协商后，一致同意参照评估值，发行人子公司龙达文化受让博文汉翔
股权对应其全部股东权益价值为 28,000 万元；增资博文汉翔对应其全部股东权
益价值为 42,500 万元。
发行人购买博文汉翔股权和增资博文汉翔均以资产评估报告的评估价值为
依据，经各方协商确定股权转让价格和增资价格，两项价格差异的主要原因为：
17
1、交易对手方奇成忆乐及陈玲均为财务投资者，陈玲 2011 年以增资形式入
股，奇成忆乐 2016 年以受让股权并增资的形式入股，投资博文汉翔时间较早，
变现需求较为强烈。发行人通过受让奇成忆乐和陈玲持有博文汉翔 11.5476%的
股权，较大幅度地降低股权转让方的投资成本。
2、鉴于 2020 年初发生的新型冠状病毒疫情对企业及个人的现金流产生不利
影响，奇成忆乐和陈玲出于自身流动性压力考虑，同意折价转让股权以尽快推动
本次交易实施。奇成忆乐在本次股权转后仍持有标的公司 9.1910%股权，客观上
期待引入较有实力的收购方为博文汉翔发展提供必要的支持。
3、股权转让和增资的交易条件不同。股权转让方奇成忆乐及自然人陈玲均
不需要进行业绩承诺，而发行人增资博文汉翔的协议约定了业绩承诺与补偿义务，
博文汉翔控股股东、实际控制人李小娅承担部分或全部股权回购的责任，因此，
博文汉翔股权转让估值低于增资扩股估值具有合理性，有利于保护上市公司的股
东利益。
4、奇成忆乐作为专业投资机构，根据其投资经验和惯例，认为以标的公司
整体估值的七折（29,799.75 万元）作为股权转让估值较为合理。奇成忆乐 2016
年出资 750 万元取得博文汉翔 12.93%的股权，对应博文汉翔整体估值为 5,800.46
万元；陈玲 2011 年以 1 元/注册资本的价格认购博文汉翔出资。奇成忆乐和陈玲
本次股权转让均存在一定获利空间，经各方协商一致，在博文汉翔整体估值七折
基础上进行一定下浮，确定以博文汉翔全部股东权益估值 28,000 万元作为发行
人受让股权的定价依据。
综上，由于交易类型不同，且交易各方的商业目的存在差异，本次股权转让
价格参照评估值且低于评估值、最终经过协商确定，本次增资扩股参照评估值确
定，两次交易定价公允，交易价格存在差异具有合理性，不存在损害上市公司利
益的情形。
（二）增资协议业绩承诺中以经营性现金流入不低于 18,000 万元作为补偿
依据是否谨慎
2020 年 7 月，龙达文化（甲方）与李小娅（乙方）、博文汉翔（丙方或标的
公司）就增加博文汉翔注册资本事项签订了《增资协议》。根据《增资协议》，龙
18
达文化与李小娅关于博文汉翔业绩承诺的主要条款如下：
“第四条 业绩承诺及补偿
4.1 乙方作为标的公司实际控制人，其承诺标的公司的经营业绩实现如下目
标：
4.1.1 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，标的公司实现经营性现金流入
不低于 18,000 万元；
4.1.2 标的公司 2021 年度实现营业收入不少于 18,000 万元；
4.1.3 标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现归属于母公司净利润
（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于 2,000 万元、3,000 万元、4,500 万元。”
博文汉翔自 2009 年成立以来，校区数量逐年增加，2017 年-2019 年是博文
汉翔快速发展时期，校区数量由 2017 年初 14 家增加至 2019 年末 51 家，在此期
间各城市总部投资以及房屋租金、教室配置等前期固定投资金额较大，新设校区
实现盈利尚需一定时间；另一方面，2020 年新冠疫情对培训业务影响较大，且
疫情影响时间存在不确定性。
基于行业特点、博文汉翔发展历程、新冠疫情影响以及现金流对于持续稳定
运营的重要性等因素，发行人与承诺方以经营性现金流入作为首期业绩承诺条件，
并将 2021 年营业收入、2022 年-2024 年净利润作为后续业绩承诺条件，符合客
观经济环境和经营特点，具有谨慎性，不存在损害上市公司利益的情形。
四、说明收购博文汉翔股权和增资是否属于一揽子交易、奇成忆乐和陈玲
是否与博文汉翔控股股东存在关联关系，博文汉翔控股股东按申请人全部持股
比例承担业绩补偿责任的合理性，进一步说明收购及增资博文汉翔是否存在利
益输送，相关风险披露是否充分。
2020 年 7 月，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司同时订
立了收购博文汉翔股权和增资的交易事项，本次交易事项是公司探索新的盈利增
长点的战略举措，交易完成后整体达成了取得博文汉翔 19.5477%股权的商业结
果，收购博文汉翔股权和增资属于一揽子交易。经协商，博文汉翔控股股东、实
际控制人李小娅需按照发行人全部持股比例承担业绩补偿责任，符合本次交易目
19
的，具有合理性。奇成忆乐和陈玲系博文汉翔财务投资者，与博文汉翔控股股东、
实际控制人李小娅之间不存在关联关系。
2020 年 7 月 25 日，发行人公告《关于二级全资子公司收购北京博文汉翔技
术培训有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：2020-106 号），披露了本次
投资博文汉翔的原因，并就相关风险对投资者作出了风险提示，具体情况如下：
“八、风险提示
（一）标的资产增值较大的风险
本次交易拟购买资产为博文汉翔 19.5477%的股权。本次交易以 2020 年 3 月
31 日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价依据，并综
合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次
交易价格。经收益法评估，博文汉翔 100%股权的评估值为 42,570.81 万元，较账
面值-3,796.85 万元评估增值 46,367.66 万元。标的公司凭借多年的技术研发、经
验积累、客户开发等，在相关领域中具有一定竞争优势，而账面价值不能体现企
业真正价值，因此本次交易采取收益法进行评估；收益法中的盈利预测是基于历
史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行的谨慎预测，但仍有可能存在由于行
业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化导致的标的公司未来实际盈利未达预期
而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险，特提醒投资者关注。
（二）新冠疫情后续影响短期内可能带来的风险
2020 年伊始，新型冠状病毒疫情在我国多地发生并快速扩散，一段时间内
各地企业未能全面投入正常经济活动，国民经济各项运行指标受到疫情的影响较
大。考虑到博文汉翔所处的教育培训行业属于受本次疫情影响较为明显的行业，
虽然博文汉翔已对此做出充分应对，若本次疫情后续影响持续发酵，教育培训行
业仍无法正常复课，则可能对博文汉翔经营业绩带来一定风险，提醒投资者注意
上述风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
标的公司及其实际控制人已就标的公司 2020 年-2024 年度的经营业绩作出
承诺。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，
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业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化
均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，
可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影
响，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，公司之二级全资子公司将持有博文汉翔 19.5477%的股权。
上市公司将在原有主业以外，新增教育培训服务业务。上市公司将在保持标的公
司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、
技术开发、销售渠道资源等方面实现协同互利合作。但由于标的公司所处行业与
上市公司目前的供热运营业务领域不同，从上市公司经营和资源整合的角度，上
市公司和标的公司仍需在公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，
以发挥本次收购的绩效。但上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有
不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。”
发行人就标的资产估值、疫情对行业的影响、业绩目标实现以及跨行业收购
等方面就本次参股博文汉翔充分披露了各项风险，不存在损害上市公司利益的情
形。
五、保荐机构、发行人律师、发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、发行人会计师执行的主要核查程序如下：
1、对发行人相关管理人员进行访谈，了解发行人投资博文汉翔的背景与目
的，确认发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高管与陈玲、奇成忆乐、博
文汉翔之间是否存在关联关系；
2、取得并查阅龙达文化分别与陈玲、奇成忆乐签署的博文汉翔股权转让协
议，以及与本次投资相关的博文汉翔审计报告、评估报告；
3、取得并查阅龙达文化与博文汉翔、李小娅签署的博文汉翔增资协议；
4、通过全国企业信用信息公示系统、企查查以及其他网络媒体查询奇成忆
21
乐、博文汉翔的工商登记信息，确认奇成忆乐、博文汉翔股东及主要管理人员，
了解奇成忆乐投资人背景、投资领域等情况；
5、取得并查阅报告期内公司银行账户流水，确认发行人与陈玲、奇成忆乐
和博文汉翔及其股东、主要管理人员之间不存在异常资金往来；
6、取得发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、博文汉翔实
际控制人李小娅、陈玲和奇成忆乐的承诺函；
7、取得并查阅公司与本次投资博文汉翔相关的董事会会议资料、披露的相
关公告，了解公司是否对本次投资事项及时履行了信息披露义务；
8、复核评估报告相关方法、参数选用以及业绩预测数据的合理性，了解评
估师的胜任能力，基于评估报告确认交易对价公允性；
9、对博文汉翔 2020 年财务报告及审计报告执行复核程序，对比业绩预测完
成情况，判断长期股权投资是否存在减值迹象，进行减值测试；
10、取得博文汉翔 2009 年成立至今各年校区数量、营业收入和净利润以及
2017 年至今成熟校区和新增校区的数量、营业收入和净利润；
11、取得博文汉翔关于 2021 年 1-9 月主要财务数据、各类培训收入的说明；
12、核查了博文汉翔在发行人投资后的资金流水情况，是否存在异常的资金
流出；
13、取得博文汉翔实际控制人李小娅关于博文汉翔不会受到精锐教育目前业
务影响的承诺函；
14、通过网络媒体查询精锐教育目前业务情况。
（二）核查意见
1、发行人通过参股博文汉翔进入素质教育培训领域，是公司提高综合竞争
力的战略布局；公司参股博文汉翔在其已完成核心城市校区建设、进入成熟发展
期的时点，可以降低因其业务扩张带来的投资风险，因此公司投资博文汉翔具有
必要性和合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
22
发行人和博文汉翔在客户群体方面具有一定重合性，发行人可充分利用自身
客户资源和现有渠道以较低的营销成本提高博文汉翔在潜在客户群体中的知名
度，提升营销效率；同时，因双方业务均具有发展成熟、现金流良好等特点，核
心管理层在发展战略、管理理念方面相互认同度较高，发行人投资博文汉翔具有
合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
2、公司收购博文汉翔股权和增资扩股价格均参考博文汉翔截至 2020 年 3
月 31 日的股东全部权益评估价值 42,570.81 万元，股权转让价格最终以其全部股
东权益估值 28,000 万元作为定价依据的主要原因：其一，股权转让方均为财务
投资者，有较强的变现需求；其二，受新冠疫情影响，股权转让方出于流动性压
力考虑，同意折价转让股权以尽快推动本次交易实施；其三，股权转让方不需要
对股权转让完成后的博文汉翔业绩进行承诺，而增资协议约定了业绩承诺与补偿
义务，博文汉翔控股股东李小娅承担部分或全部股权回购的责任；其四，股权转
让方均存在一定获利空间，经各方协商一致，在博文汉翔整体估值七折基础上进
行一定下浮。由于交易类型不同，且交易各方的商业目的存在差异，本次股权转
让价格参照评估值且低于评估值、最终经过协商确定，本次增资扩股参照评估值
确定，两次交易定价公允，交易价格存在差异具有合理性，不存在损害上市公司
利益的情形。博文汉翔实际经营情况良好，不存在减值迹象，因此，发行人在会
计期末未对其股权投资计提減值具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
3、博文汉翔将收到的款项作为预收账款核算，按照课程完成进度确认收入。
因 2020 年新冠疫情对培训业务影响较大，且疫情影响时间存在一定不确定性，
因此发行人与博文汉翔以经营性现金流入作为首期对赌及业绩补偿条件，符合客
观经济环境和经营特点，具有谨慎性，不存在损害上市公司利益的情形。
4、发行人通过增资及股权转让两种方式，实现对博文汉翔的参考，系同一
次收购行为中，不同的实现方式，因此收购博文汉翔股权和增资属于一揽子交易，
系公司探索新的盈利增长点的战略举措。博文汉翔控股股东、实际控制人李小娅
需按照发行人全部持股比例承担业绩补偿责任，符合本次交易目的，具有合理性。
奇成忆乐和陈玲系博文汉翔财务投资者，与博文汉翔控股股东、实际控制人李小
娅之间不存在关联关系。发行人已就相关风险对投资者作出了风险提示。
23
问题 2、关于迁西和然。
2020 年 4 月，三明骁飞将迁西和然 35%股权、迁西富龙 50.5%股权转让给申
请人子公司华易龙达用以抵偿应归还的履约诚意金 1.2 亿元欠款。根据 2019 年
4 月申请人公告，拟收购三明骁飞持有的和然节能有限责任公司（以下简称“和
然有限”）70%股权，并支付 12,000 万元履约诚意金至三明骁飞开立、并由华意
龙达与三明骁飞和宁波源流共同监管的银行账户。根据申请人反馈材料，迁西和
然成立于 2014 年 8 月 1 日，为迁西富龙提供工业余热回收节能工程服务并分享
节能效益，报告期内仅 2018 年度有 2855 万元收入，2019 年至 2021 年 3 月末均
无收入。迁西和然股东全部权益账面价值 11,567.57 万元，评估价值 11,643.03
万元，评估增值 75.46 万元（评估基准日 2020 年 3 月 31 日），资产主要为在建
工程和其他应收款，其中其他应收款评估值为 7,611.01 万元，在建工程自 2019
年三季末后增加约 70 万元。请申请人进一步说明：（1）迁西和然的业务和经营
模式，成立多年后无收入的原因，计划未来的经营前景；（2）迁西和然其他应收
款的主要构成，截至目前是否已收回，1.2 亿共管账户资金不能收回原因、申请
人相关高管是否勤勉尽责，相关资金是否流向申请人实控人或其他关联方；（3）
迁西和然在建工程和其他应收款是否存在减值，申请人收购其的价格是否公允。
请保荐机构和申请人会计师说明核查方法、依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、迁西和然的业务和经营模式，成立多年后无收入的原因，计划未来的
经营前景；
（一）迁西和然的业务和经营模式以及计划未来的经营前景
根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企
业所得税政策问题的通知》，合同能源管理公司享受免征增值税和所得税“三免三
减半”的税收优惠。迁西和然、迁西富龙为同一控制下的公司，迁西富龙利用津
西钢铁集团钢铁冶炼过程中产生的工业余热为迁西县提供居民供暖业务；出于税
收筹划的安排，迁西和然设立作为合同能源管理公司，为迁西富龙提供供热节能
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设备工程服务。迁西和然与迁西富龙签订合同能源管理协议，根据协议约定与迁
西富龙分享节能效益，未对外开展业务。
2014 年 9 月，迁西和然与迁西富龙签署《迁西县低品位工业余热应用于城
镇集中供热项目冲渣水换热工程合同能源管理项目合同》，关于节能量、节能效
益分享比例及额度以及迁西和然需提供服务内容和工业余热热量约定如下：
“4.1 节能量测算依据详见附件 13《迁西县住房和城乡规划建设局关于签订
EPC 合同所需基准能耗情况的确认函》：采购数量为 13 万吨（此数量作为本项目
的能耗基准）；发热量 4800 大卡/千克；采购均价 550 元/吨，合计总价：为 7150
万元，经甲（迁西富龙）乙（迁西和然）双方商定，按照 2014 至 2015 年度采暖
季的实际耗煤量 12000 吨计算，每年节约燃煤 118000 吨，产生节能效益 6345 万
元（双方约定，效益分享期内煤炭价格变动因素不影响本合同的执行）。
4.2 效益分享期内，甲乙双方对于节能效益的分享比例及额度如下：
2015 年甲方分享 10%即 476 万元，乙方分享 90%即 4283 万元。
2016 年甲方分享 10%即 634 万元，乙方分享 90%即 5711 万元。
2017 年甲方分享 10%即 634 万元，乙方分享 90%即 5711 万元。
2018 年甲方分享 55%即 3490 万元，乙方分享 45%即 2855 万元。
4.3 效益分享期内，乙方为甲方每年提供 100 万吉焦工业余热热量（工业余
热热量根据实际情况可上下浮动 20%即：80-120 万吉焦/年），并对甲方原有集中
供热系统进行系统优化、改造、升级以及运营管理指导……”
2019 年，合同能源管理项目合同到期，根据合同约定，合同履行完毕后项
目财产的所有权交给迁西富龙，迁西和然不再取得节能效益收入，故 2019 年和
2020 年营业收入为 0；2020 年 11 月，迁西和然在建工程转入固定资产核算，2021
年租赁给迁西富龙使用，2021 年 1-9 月收入 464.60 万元。除将固定资产租赁给
迁西富龙外，迁西和然目前或未来不存在开展业务的计划。
综上，迁西和然系基于税务筹划安排设立的合同能源管理公司，为同一控制
下的公司迁西富龙提供工业余热利用设备及相关配套工程，并与迁西富龙签订合
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同能源管理协议，分享 2015 年-2018 年的节能效益。因迁西和然未对迁西富龙以
外的公司开展业务，2019 年和 2020 年不存在营业收入。因迁西和然在建工程于
2020 年 11 月将在建工程转入固定资产，2021 年将相关供热设备租赁给迁西富龙，
2021 年 1-9 月取得租赁收入。除将固定资产租赁给迁西富龙外，迁西和然目前或
未来不存在开展业务的计划。
（二）迁西和然业绩情况
迁西和然成立于 2014 年，系根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服
务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》关于合同能源管理公司
享受免征增值税和所得税“三免三减半”的税收优惠进行的税务筹划安排。2015
年至 2018 年，迁西和然通过为迁西富龙提供工业余热利用设备工程服务取得节
能效益收入。迁西和然和迁西富龙自 2015 年起主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 2019 年 12 2018 年 12
2021 年 9 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
月 31 日 月 31 日 月 31 日
公司 科目 日/2021 年 1-9 31 日/2017 年 31 日/2016 年 31 日/2015 年
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
月（未经审计） 度（未经审计）度（未经审计）度（未经审计）
（经审计） （经审计） （经审计）
迁西 营业收入 464.60 - - 2,855.00 5,726.05 5,711.00 4,283.00
和然 净利润 -63.21 -66.89 -102.53 -204.60 2,613.83 2,581.23 2,895.54
迁西 营业收入 6,396.20 9,628.47 9,172.20 8,649.42 7,032.56 6,470.26 6,240.19
富龙 净利润 1,384.42 3,593.97 3,853.98 -499.84 -5,226.67 -7,671.99 -5,748.26
根据迁西和然与迁西富龙签订的《迁西县低品位工业余热应用于城镇集中供
热项目冲渣水换热工程合同能源管理项目合同》，迁西和然 2015 年-2018 年期间
营业收入来自于迁西富龙节能效益分享；迁西富龙 2015 年-2018 年亏损主要系向
迁西和然支付节能效益分享金额较大以及对固定资产加速计提折旧所致。双方自
2019 年起不再进行分享节能效益后，迁西富龙净利润有较大幅度的提升。
综上，迁西富龙 2014 年成立，2015 年-2018 年期间营业收入来自于迁西富龙
节能效益分享。在能源管理项目合同到期后，2019 年起不再向迁西富龙收取节
能收入。因 2020 年 11 月，迁西和然主体下热泵机组工程和烟气换热工程转入固
定资产，并于 2021 年租赁给迁西富龙使用，因此 2021 年 1-9 月迁西和然存在设
备租赁收入。
26
二、迁西和然其他应收款的主要构成，截至目前是否已收回，1.2 亿共管账
户资金不能收回原因、申请人相关高管是否勤勉尽责，相关资金是否流向申请
人实控人或其他关联方；
（一）迁西和然其他应收款的主要构成，截至目前是否已收回
截至 2020 年 3 月 31 日，和然有限应付迁西和然 7,611.01 万元，应付迁西富
龙 714.60 万元，同时迁西富龙应付和然有限 20,052.85 万元，即：和然有限应付
迁西和然款项合计 7,611.01 万元，应收迁西富龙款项合计 19,338.25 万元。
经三方协商同意，和然有限应付迁西和然 7,611.01 万元与应收迁西富龙
7,611.01 万元抵消，上述债权债务抵消后，迁西和然将应收和然有限 7,611.01 万
元调整为应收迁西富龙 7,611.01 万元，和然有限应收迁西富龙剩余款项 11,727.24
万元后续由迁西富龙以资金偿还。截至 2020 年 6 月 30 日，迁西富龙以资金方式
偿还和然有限 11,733.56 万元，迁西和然、迁西富龙与和然有限之间不再存在债
权债务关系。
综上，发行人收购迁西富龙、迁西和然后，各方债权债务已进行清偿抵消，
抵消后迁西和然其他应收款中应收和然有限 7,611.01 万元调整为应收迁西富龙
7,611.01 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，上述金额未发生变化。
（二）1.2 亿共管账户资金不能收回原因、申请人相关高管是否勤勉尽责，
相关资金是否流向申请人实控人或其他关联方
1、1.2 亿元履约诚意金共管账户情况及资金不能及时收回的原因
2019 年 4 月 4 日，发行人全资子公司华意龙达与三明骁飞、宁波源流及西
乌珠穆沁旗富龙供暖有限责任公司等 9 家公司签订的《股权收购意向性协议》中
约定：“甲方（华意龙达）将人民币 12,000 万元支付至乙方（三明骁飞）开立、
并由甲方与乙方、丙方（宁波源流）共同监管的银行账户，作为甲方收购标的（和
然有限）股权的履约诚意金。未经各方一致同意，乙方、丙方在任何情况下都不
得擅自使用履约诚意金。”
上述监管账户为三明骁飞在中信银行赤峰分行营业部开立的银行账户，华通
热力与三明骁飞分别持有该账户 U-KEY，均拥有对该账户监管及查询权限，资
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金支取需经全部 U-KEY 持有人一致在网银上操作同意方可转出，任意一方无法
单独将款项转出或取出。
因本次收购预计完结时点邻近 2019 年底，公司要求三明骁飞在交易价格不
变的前提下增加一年业绩承诺期，双方对此未达成一致。2019 年 12 月，公司第
二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，
决定终止收购和然有限股权，并于 2019 年 12 月 12 日发布了《关于终止重大资
产重组事项的公告》，同时要求三明骁飞返还履约诚意金。
本次重大资产重组交易过程持续 8 个月，交易双方均花费了大量人力、物力
并承担了相应的费用，同时因与发行人交易，交易对手方失去了与其他投资意向
者的沟通机会，因此仍希望与发行人能够重新谈判，未配合将共管账户内存放的
资金返还给发行人。
2、申请人相关高管是否勤勉尽责
（1）发行人高管及时采取措施追索履约诚意金，履行了勤勉尽责的义务
发行人于 2019 年 12 月终止重大资产重组，因三明骁飞未能及时退回履约诚
意金，发行人子公司华意龙达迅速采取措施，于 2020 年 1 月依法向北京市第二
中级人民法院提起诉讼，请求判决三明骁飞返还履约保证金 12,000 万元，并支
付相应利息、违约金及实现债权的费用。
2020 年 3 月，华意龙达收到北京市第二中级人民法院出具的《民事调解书》
（2020 京 02 民初 147 号）。经法院主持调解，当事人自愿达成如下协议：“三明
骁飞向华意龙达返还履约诚意金 120,000,000 元（其中：与本调解书送达之日起
5 日内向华意龙达返还 20,000,000 元；于本调解书送达之日起 20 日内向华意龙
达返还 20,000,000 元；于本调解书送达之日起 40 日内向华意龙达返还 40,000,000
元；于本调解书送达之日起 60 日内向华意龙达返还 40,000,000 元）。如果三明骁
飞未按照上述调解协议约定的期限足额返还款项，则华意龙达以 120,000,000 元
为限（已返还款项从中扣除）对三明骁飞持有迁西富龙热力有限责任公司的 55%、
迁西和然节能科技有限责任公司 59%和王英骁持有的迁西和然节能科技有限责
任公司 1%范围内相应价值的股权拍卖、变卖的价款享有优先受偿权。”
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（2）在新冠疫情导致拍卖抵押物收回资金的时间无法预计的客观条件下，
发行人高管审慎评估迁西和然、迁西富龙的主营业务以及盈利能力后，接受以股
抵债的方案，履行了勤勉尽责的义务
由于三明骁飞仍有与公司继续推进股权收购的意愿，未能按照北京市第二中
级人民法院《民事调解书》（2020 京 02 民初 147 号）约定的期限返还履约诚意
金，公司计划通过法院拍卖方式将交易对手方抵押股权进行拍卖收回资金，但
2020 年初国内新冠疫情的爆发导致法院工作全面暂停，如按原计划拍卖抵押的
股权，收回资金的时间周期无法预计。
本次抵押的股权为迁西富龙、迁西和然的股权。迁西富龙负责河北省迁西县
供暖服务，持有迁西县特许经营权，以津西钢铁集团钢铁冶炼过程中产生的工业
余热为热源进行供热，主营业务具有清洁性、低成本等优势。迁西富龙回收利用
工业余热供热，2019 年毛利率为 45.57%，较发行人以天然气为主要原材料的供
热业务毛利率不足 20%，有较大幅度的提升；同时，迁西富龙利用工业余热作为
供热热源，顺应国家低碳减排的经济发展趋势，是对发行人以天然气为热源的供
热业务的有效补充。迁西和然承担了迁西富龙设备投资、建设和升级改造等节能
环保工程，为迁西富龙与热源单位间更高效的合作提供了重要技术支持。迁西富
龙、迁西和然具有完整的运营资产和业务体系，业务与公司具有高度协同性，收
购其股权符合公司的战略发展方向。
在充分考虑并评估迁西和然、迁西富龙主营业务、盈利能力、地区发展潜力
等各项因素后，发行人管理层认为迁西和然、迁西富龙主营业务与公司具有协同
性，拥有工业余热利用技术和相关资产，供热服务毛利率较高，当地棚改计划以
及城镇化趋势为业务发展奠定了良好的区域发展环境，公司收购迁西和然、迁西
富龙有助于开展零碳排放供热业务，扩大北京以外供热业务规模，优化盈利结构，
实现长期可持续发展。迁西和然为迁西富龙提供工业余热供热设备工程建设及改
造服务，为保证资产完整性，发行人同时收购迁西和然、迁西富龙的股权，接受
以上述两家公司股权抵偿债务的方案，相关高管履行了勤勉尽责的义务。
（3）发行人高管履行了信息披露义务
发行人就 1.2 亿元履约诚意金相关的事项履行了如下决策程序和信息披露义
29
务：
2019 年 12 月 11 日，发行人第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》。
2019 年 12 月 12 日，发行人公告了《第二届董事会第二十二次会议决议公
告》（公告编号：2019-204 号）、《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：
2019-206 号）》。
2020 年 1 月 18 日，发行人公告了《关于全资子公司重大诉讼的公告》（公
告编号：2020-004 号）。
2020 年 4 月 1 日，发行人公告了《关于全资子公司重大诉讼的进展公告》 公
告编号：2020-017 号）。
2020 年 4 月 23 日，发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）拟以股权抵偿欠付全资子公司债
权的议案》。
2020 年 4 月 24 日，发行人公告了《第二届董事会第二十四次会议决议公告》
（公告编号：2020-025 号）、关于三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）
拟以股权抵偿欠付全资子公司债权的公告》（公告编号：2020-038 号）。
2020 年 4 月 28 日，发行人公告了《关于全资子公司重大诉讼的进展公告》
（公告编号：2020-052 号）。
综上，发行人对 1.2 亿元诚意金涉及的重大资产重组终止、诉讼、交易对方
以股抵债等事项均履行了必要的决策程序并及时披露了相关信息，公司高管履行
了勤勉尽责的义务。
综上，在重大资产重组终止后，因交易对方未能按合同约定配合退还诚意金，
发行人高管及时采取诉讼方式追索资金，并在新冠疫情导致拍卖质押股权收回资
金时间不可预计的情况下，审慎、全面评估迁西和然、迁西富龙的业务、资产、
技术、盈利、市场环境等各项情况，经公司董事会表决通过，同意以迁西和然
35%股权、迁西富龙 50.05%股权抵偿三明骁飞债务 1.2 亿元及相应的资金占用费、
诉讼等相关费用。发行人对 1.2 亿元诚意金涉及的事项均履行了必要的决策程序
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并及时披露了相关信息，公司相关高管履行了勤勉尽责的义务。
3、相关资金是否流向申请人实控人或其他关联方
2020 年 4 月，北京中同华资产评估有限公司针对评估对象迁西和然、迁西
富龙分别出具了中同华评报字（2020）第 010375 号《资产评估报告》、中同华评
报字（2020）第 010374 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 6 月 30
日，迁西和然 100%股权按照资产基础法评估价值为 11,900.44 万元，其中 35%
股权抵偿债务，共计 4,165 万元；截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，迁西富龙
100%股权按照收益法评估价值为 15,900.00 万元，其中 50.50%股权抵偿债务，
共计 8,029.50 万元，其中包括资金占用费、诉讼等相关费用 194.50 万元。
2020 年 4 月，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）拟以股权抵偿欠付全资子公司
债权的议案》，同意三明骁飞分别将迁西和然 35.00%股权、迁西富龙 50.50%股
权转让给发行人子公司华意龙达用以抵偿应归还的履约诚意金 12,000 万元及相
关费用。
2020 年 4 月 28 日，发行人公告了《关于全资子公司重大诉讼的进展公告》
（公告编号：2020-052 号），迁西和然 35%股权、迁西富龙 50.5%股权已过户到
子公司华意龙达名下并办理完成工商变更手续。通过本次抵债事项，三明骁飞已
偿还公司全资子公司华意龙达履约诚意金 1.2 亿元及其他费用，公司全资子公司
华意龙达与三明骁飞债务已结清。
综上，本次以股抵债的定价依据为北京中同华资产评估有限公司出具的以
2019 年 6 月 30 日为评估基准日、评估对象分别为迁西和然和迁西富龙的中同华
评报字（2020）第 010375 号《资产评估报告》、中同华评报字（2020）第 010374
号《资产评估报告》中迁西和然、迁西富龙 100%股权的评估价值，定价公允。
三明骁飞以迁西和然 35%股权、迁西富龙 50.50%股权抵偿 1.2 亿元诚意金及其
他费用，已结清对发行人子公司华意龙达的全部债务，相关资金不存在流向发行
人实控人或其他关联方的情形。
三、迁西和然在建工程和其他应收款是否存在减值，申请人收购其的价格
是否公允
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2020 年 3 月 31 日，迁西和然在建工程账面价值 7,552.05 万元，评估值为
7,627.51 万元，评估增值 75.46 万元，增值率为 1.00%，增值原因系在建设备和
安装工程尚未竣工使用但资金已经投入，本次评估以在建设备安装工程账面价值
根据近年设备价格和安装工程价格变化调整后增加考虑 1 年资金成本确认评估
值，资金成本根据 2020 年 3 月 20 日公布的贷款市场报价利率 1 年期 LPR 为 4.05%
计算，在建工程－设备安装工程评估值为 6,421.47 万元，增值 48.34 万元；在建
工程-土建工程评估值为 1,206.04 万元，增值 27.12 万元。
迁西和然在建工程分别为热泵机组工程和烟气换热工程，建成使用后，可作
为迁西富龙供热配套设备提供集中供暖服务，不存在需要计提减值的情形。2020
年 11 月，上述工程项目已竣工验收，转入固定资产核算。截至 2021 年 9 月 30
日，上述固定资产计提折旧 597.87 万元，账面净值为 6,954.18 万元，迁西富龙
经营情况良好，上述资产未计提减值准备。
截至 2020 年 3 月 31 日，迁西和然其他应收款账面净值 7,611.01 万元，评估
价值 7,611.01 万元，均为应收其原母公司和然有限款项，不存在减值迹象。根据
迁西和然、迁西富龙与其原母公司和然有限之间的债权债务关系以及清偿抵消方
案，迁西和然、迁西富龙与和然有限之间不再存在债权债务关系，抵消后迁西和
然其他应收款中应收和然有限 7,611.01 万元调整为应收迁西富龙 7,611.01 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，上述金额未发生变化。
综上，迁西和然在建工程和其他应收款不存在减值迹象，估值合理，不存在
高估关联方资金欠款从而提高估值的情形。
四、保荐机构、发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师执行的主要核查程序如下：
1、对相关管理人员进行了访谈，实地走访迁西富龙和迁西和然，了解发行
人股权收购相关背景与目的、收购主体的经营状况；
2、取得法院出具的《民事调解书》、《执行裁定书》以及华意龙达与三明骁
飞签订的《执行和解协议》；
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3、取得并查阅与收购迁西和然、迁西富龙相关资产评估报告；
4、取得并查阅公司科目余额表、序时账，查阅账务重组会计分录，根据企
业会计准则规定，判断其处理是否符合规定；
5、获取了华意龙达支付三明骁飞履约诚意金的银行转账凭证，以及《股权
收购意向性协议》，确认华意龙达将履约诚意金转入的账户为协议约定的三明骁
飞开立的账户；
6、取得并查阅迁西和然、迁西富龙 2018 年、2019 年、2020 年审计报告以
及 2021 年 1-9 月财务报表，取得并分析发行人对迁西和然、迁西富龙资产组进
行商誉减值的测算过程，对比报告期盈利数据与资产评估报告预测数据，分析是
否存在商誉减值风险；
7、取得并查阅迁西和然与迁西富龙 2014 年签署的《迁西县低品位工业余热
应用于城镇集中供热项目冲渣水换热工程合同能源管理项目合同》；
8、迁西和然、迁西富龙与和然有限签署的债务清偿抵消协议；
9、取得并查阅中同华评报字（2020）第 010375 号《以迁西和然股权抵偿欠
付华意龙达债权项目资产评估报告》、中同华评报字（2020）第 010374 号《以迁
西富龙股权抵偿欠付华意龙达债权项目资产评估报告》；
10、取得并查阅与本次收购相关的股权转让协议、董事会文件、股东大会文
件以及对外披露的相关公告。
（二）核查意见
1、迁西和然系基于税务筹划安排设立的合同能源管理公司，为同一控制下
的公司迁西富龙提供工业余热利用设备及相关配套工程，并与迁西富龙签订合同
能源管理协议，分享 2015 年-2018 年的节能效益。在能源管理项目合同到期后，
2019 年起不再向迁西富龙收取节能收入。因 2020 年 11 月，迁西和然主体下热
泵机组工程和烟气换热工程转入固定资产，并于 2021 年租赁给迁西富龙使用，
因此 2021 年 1-9 月迁西和然存在设备租赁收入。除将固定资产租赁给迁西富龙
外，迁西和然目前或未来不存在开展业务的计划。
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2、在重大资产重组终止后，因交易对方未能按合同约定配合退还诚意金，
发行人高管及时采取诉讼方式追索资金，并在新冠疫情导致拍卖质押股权收回资
金时间不可预计的情况下，审慎、全面评估迁西和然、迁西富龙的业务、资产、
技术、盈利、市场环境等各项情况，经公司董事会表决通过，同意以迁西和然
35%股权、迁西富龙 50.05%股权抵偿三明骁飞债务 1.2 亿元及相应的资金占用费、
诉讼等相关费用。发行人对 1.2 亿元诚意金涉及的事项均履行了必要的决策程序
并及时披露了相关信息，公司相关高管履行了勤勉尽责的义务。
本次以股抵债的定价依据为北京中同华资产评估有限公司出具资产评估报
告中迁西和然、迁西富龙 100%股权的评估价值，定价公允。三明骁飞以迁西和
然 35%股权、迁西富龙 50.50%股权抵偿 1.2 亿元诚意金及其他费用，已结清对
发行人子公司华意龙达的全部债务，相关资金不存在流向发行人实控人或其他关
联方的情形。
3、迁西和然在建工程和其他应收款不存在减值迹象，估值合理，不存在高
估关联方资金欠款从而提高估值的情形。
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（本页无正文，为《北京华远意通热力科技股份有限公司与西南证券股份有限公
司关于 2021 年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
北京华远意通热力科技股份有限公司
2021 年 12 月 2 日
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（本页无正文，为《北京华远意通热力科技股份有限公司与西南证券股份有限公
司关于 2021 年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
王晓红 张雷
西南证券股份有限公司
2021 年 12 月 2 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读北京华远意通热力科技股份有限公司与西南证券股份有限
公司关于 2021 年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
吴坚
西南证券股份有限公司
2021 年 12 月 2 日
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