华通热力：关于转让二级全资子公司股权暨被动形成财务资助的公告2022-02-12
证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2022-012
北京华远意通热力科技股份有限公司
关于转让二级全资子公司股权暨被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
北京华意龙达科技发展有限公司（以下简称“华意龙达”）拟将其持有的龙达（北
京）科技文化发展有限公司（以下简称“龙达文化”）100%股权以 13.50 万元的
价格转让给邵沛。本次股权转让完成后，华意龙达将不再持有龙达文化的股权，
龙达文化将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次
会议审议通过；因本次股权转让将被动形成财务资助，尚需提交公司股东大会批
准，存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、为了进一步聚焦主营核心业务，整合和优化资源配置，提升公司整体竞
争力，2022 年 2 月 11 日，公司全资子公司华意龙达与邵沛签订《股权转让协议》，
华意龙达拟将持有的龙达文化 100%的股权以人民币 13.50 万元转让给邵沛。本
次交易完成后，龙达文化将不再纳入公司合并报表范围核算。
2、龙达文化作为公司二级全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发
生的借款在本次交易完成后将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务
实质为公司对原二级全资子公司日常经营性借款的延续。截至 2021 年 12 月 31
日，龙达文化所欠公司及子公司借款余额共计人民币 7,029.91 万元（分别为向公
司借款 2,389.51 万元，向华意龙达借款 4,640.40 万元），龙达文化、邵沛就前述
欠款金额进行了确认并出具《承诺函》明确了还款计划。
3、公司于 2022 年 2 月 11 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于转让二级全资子公司股权暨被动形成财务资助的
议案》。独立董事对此发表一致同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，因本次股权转让将被动形成
财务资助，尚需提交公司股东大会批准。
4、本次交易事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、邵沛，男，中国国籍，身份证号：412822198205******，住所：北京市
朝阳区。
2、邵沛与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
3、经“中国执行信息公开网”查询，邵沛不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：龙达（北京）科技文化发展有限公司
2、类型：有限责任公司(法人独资)
3、注册资本：500 万人民币
4、法定代表人：路立坤
5、统一社会信用代码：91110106MA01R42K2K
6、成立日期：2020 年 05 月 07 日
7、住所：北京市丰台区南四环西路 186 号三区 4 号楼—1 至 11 层 101 内 5
层 04 室
8、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售日用品、
机械设备、乐器、针纺织品、文具用品、家用电器、电子产品、计算机、软件及
辅助设备、化工产品（不含危险化学品）；软件开发；基础软件服务；应用软件
服务；计算机系统服务；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、
设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；技术开发；技术咨询；
技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；零售出版物。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；零售出版物、批发、零售化工产品以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、本次交易前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 出资额占注册 出资额 出资额占注册
（万元） 资本比例 （万元） 资本比例
华意龙达 500 100% 0 0%
邵沛 0 0% 500 100%
10、主要财务指标：
单位：元
2021 年 8 月 31 日/2021 年 2020 年 12 月 31 日/2020 年
财务指标
1-8 月（已审计） 度（已审计）
资产总额 70,055,053.31 68,551,139.67
负债总额 70,379,466.34 69,741,940.42
应收账款 0.00 0.00
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲 0.00 0.00
裁事项）
净资产 -324,413.03 -1,190,800.75
营业收入 0 465,332.50
利润总额 735,362.47 -1,252,958.49
净利润 866,387.72 -1,190,800.75
经营活动产生的现金
388,081.50 69,517,732.04
流量净额
11、本次交易标的龙达文化不是失信被执行人。
12、公司本次交易事项不涉及债权债务转移。
13、本次交易标的为龙达文化 100%的股权。截至本公告日，龙达文化不存
在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲
裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。公司不存在为龙达文化提供担保事
项，不存在委托龙达文化理财以及龙达文化占用公司资金的情况。龙达文化在作
为公司二级全资子公司期间，曾因经营需要共计向公司及子公司借款 7,029.91
万元人民币，本次股权转让后被动形成公司对龙达文化提供财务资助。
14、交易标的定价情况及公平合理性分析
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2022 年 1 月 30 日出具的国融兴
华评报字[2022]第 020040 号《北京华远意通热力科技股份有限公司拟转让股权
涉及的龙达（北京）科技文化发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，
以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对交易标的进行评估，目标
公司 100%股权于评估基准日 2021 年 8 月 31 日的评估价值合计为人民币 13.07
万元。结合上述评估结论，经交易各方协商，确定本次交易价格为 13.50 万元，
邵沛以现金方式支付。本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：北京华意龙达科技发展有限公司
乙方（受让方）：邵沛
（一）公司概况
1、龙达（北京）科技文化发展有限公司（以下简称“目标公司”）注册资
本为 500 万元人民币，法定代表人为路立坤。目标公司股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 北京华意龙达科技发展有限公司 500 100.00%
合计 500 100.00%
（二）股权转让
1、双方同意，甲方将其持有的目标公司 100%股权（对应出资额 500 万元人
民币）转让给乙方，乙方同意受让该等股权（以下简称“标的股权”）。本次股
权变更后，目标公司股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 邵沛 500 100.00%
合计 500 100.00%
2、甲乙双方协商同意共同认可具有资质的评估公司以 2021 年 8 月 31 日为
评估基准日进行资产评估，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资
产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第 020040 号），目标公司股东全部权益评
估价值为 13.07 万元。参照评估结果，经双方协商确定，本次目标公司 100%股
权转让价款为 13.50 万元（“转让价格”）。
3、甲乙双方确认，乙方应于本协议签署之日起 60 日内向甲方一次性支付上
述股权转让款 13.50 万元。
4、甲方向乙方所转让的股权包括该等股权所包含的全部股东权益和股东义
务，及其根据法律法规及目标公司章程所规定的依附于转让股权的其他权益。前
述《资产评估报告》的评估基准日至标的股权交割日期间的经营盈亏均由乙方（受
让方）享有或承担。
5、双方同意，因本合同项下股权转让产生一切的税费，由双方各自承担和
支付，甲乙双方应按照相关法律法规的规定向税务等相关部门缴纳相应的税费。
（三）双方权利义务
1、甲方保证本协议所转让的股权为甲方合法持有，不存在任何权利限制，
包括不限于第三人利益，质押等。
2、乙方保证目标公司于 2022 年 12 月 31 日前清偿对甲方及甲方母公司的其
他应付款及利息。
3、甲方应在本协议生效之日起 15 日内，将目标公司的财务报表、资产清单、
档案资料、印章印鉴等文件及目标公司的人事任免及经营管理权限移交给乙方
（控制权移交日）。
4、本协议签署生效后 30 日内，双方应对目标公司就本次股权转让完成工商
变更登记，甲乙双方应配合目标公司签署相关工商变更文件，配合办理工商变更
登记。
5、上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为甲方已履行完毕本协议项下
股权的交付义务，标的股权的一切股东权利义务均由乙方享有和承担。
6、乙方保证按本协议约定付款方式向甲方支付股权转让款。
（四）违约责任
1、本协议一经生效，双方须自觉履行，任何一方未按协议规定全面履行义
务的，应于接到守约方要求改正的书面通知后十日内予以更正，违约方拒绝改正
或十日后仍未更正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因此造
成的全部损失。
2、乙方未按本协议约定按期足额缴纳股权转让价款的，每逾期一日，乙方
应按应付未付款的 0.05%向甲方支付违约金，违约金计算至乙方实际支付应付未
付股权转让款之日止。
（五）协议的变更、解除和终止
1、甲乙双方经协商一致，可以变更、解除或终止本协议。
（六）其他
1、本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。
2、本协议未尽事宜或对本协议的修改，双方另行协商签订补充协议予以规
定。
五、本次交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不存在
关联交易、同业竞争的情形。
六、财务资助风险分析及风控措施
公司出售龙达文化股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供
财务资助的情形，本次财务资助事项实为公司及全资子公司对原二级全资子公司
日常经营性借款的延续。龙达文化、邵沛针对上述款项签署了相关《承诺函》，
约定：“（一）龙达文化承诺于上述股权转让工商备案登记完成之日起，对上述
其他应付款按照不低于一年期贷款市场报价利率（LPR）标准支付利息。（二）
龙达文化承诺于 2022 年 12 月 31 日前偿清上述全部款项及利息。（三）邵沛保
证龙达文化在前述期限内偿还上述款项及利息。如龙达文化未能如期清偿，邵沛
无任何条件的向华意龙达及华通热力偿还上述全部款项及利息。”公司将督促相
关方按期还款，确保公司资金安全。
七、出售股权的目的和对公司的影响
公司本次转让龙达文化股权是为了优化资产结构，进一步聚焦主业，更好推
进公司主营业务的发展，实现公司利益最大化。本次转让龙达文化股权不会影响
公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产
生重大不利影响。本次股权转让完成后，龙达文化将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易预计产生的利润约为 45.94 万元，最终数据以公司年度经审计的财务报
告数据为准。
八、董事会对被动形成财务资助的意见
董事会认为，本次股权转让事项有利于优化整合公司现有资源配置，进一步
聚焦主业，更好推进公司主营业务的发展，提升公司竞争力，符合公司实际经营
及未来战略发展需要。本次对外提供财务资助是因公司转让二级全资子公司股权
被动导致，且龙达文化、邵沛已出具相关还款承诺，本次财务资助的风险处于可
控制范围内，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，不会对公司的日常
经营产生重大影响。
九、独立董事意见
1、本次转让二级全资子公司龙达（北京）科技文化发展有限公司股权事项，
有利于进一步有效整合资源，优化资产结构，聚焦公司主营业务，提升公司核心
竞争力。本次交易事项已进行审计及评估，决策程序合法、有效，交易定价合理、
价格公允，并履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意公司本次出售全资子公司股
权的事项。
2、本次转让二级全资子公司龙达（北京）科技文化发展有限公司股权，导
致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助
事项实为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。我们就本次财务资助事项
的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真
地研究和论证，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，采取了必要的风
险控制措施，本次交易不会影响公司的日常经营。因此我们同意本次对外提供财
务资助事项。
十、公司累计对外提供财务资助金额
截至本公告日，除本次对外提供财务资助外，公司还存在财务资助 694.54
万元，系转让全资子公司沈阳市剑苑供暖有限公司 100%股权而被动形成的财务
资助。
本次提供财务资助后，上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务
资助总余额为 7,724.45 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 12.76%，
不存在逾期未收回的情况。
十一、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、《承诺函》；
6、《北京华远意通热力科技股份有限公司拟转让股权涉及的龙达（北京）科
技文化发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字
[2022]第 020040 号）。
特此公告。
北京华远意通热力科技股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 12 日
