证券代码：002893         证券简称：华通热力           公告编号：2022-009



               北京华远意通热力科技股份有限公司
                第三届董事会第八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    1、北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第八次会议通知已于 2022 年 2 月 3 日分别以电话、电子邮件等形式送达各位董
事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、
内容和方式。
    2、会议于 2022 年 2 月 11 日以现场方式结合通讯方式在公司会议室召开。
    3、本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
    4、会议由董事长李赫先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
    5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会
议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》
    经审议，董事会同意公司将持有的全资子公司沈阳市剑苑供暖有限公司（以
下简称“沈阳剑苑”）100%股权以 1,100.00 万元的价格转让给吉林省中懋建设
工程有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有沈阳剑苑的股权，沈阳剑
苑将不再纳入公司合并报表范围。
    公司对沈阳剑苑的债权亦将被动形成对外财务资助，本次财务资助事项实质
为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。沈阳剑苑已出具《承诺函》，承
诺对本次被动形成财务资助按还款计划进行偿还。公司后续将督促沈阳剑苑按期
履行还款义务，维护公司权益。本次财务资助事项不会影响公司的日常经营。
    董事会认为，本次股权转让事项有利于优化整合公司现有资源配置，提升公
司竞争力，符合公司实际经营及未来战略发展需要。本次对外提供财务资助是因
公司转让全资子公司股权被动导致，且沈阳剑苑已出具还款计划及承诺，因此本
次财务资助的风险处于可控制范围内，交易各方对本次财务资助事项进行了后续
安排，不会对公司的日常经营产生重大影响。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    （二）审议通过《关于转让二级全资子公司股权暨被动形成财务资助的议
案》
    经审议，董事会同意公司全资子公司华意龙达科技发展有限公司（以下简称
“华意龙达”）将其持有的龙达（北京）科技文化发展有限公司（以下简称“龙
达文化”）100%股权以 13.50 万元的价格转让给邵沛。本次股权转让完成后，华
意龙达将不再持有龙达文化的股权，龙达文化将不再纳入公司合并报表范围。
    公司对龙达文化的债权亦将被动形成对外财务资助，本次财务资助事项实质
为公司对原二级全资子公司日常经营性借款的延续。龙达文化、邵沛已出具《承
诺函》，承诺对本次被动形成财务资助按还款计划进行偿还。公司后续将督促龙
达文化按期履行还款义务，维护公司权益。本次财务资助事项不会影响公司的日
常经营。
    董事会认为，本次股权转让事项有利于优化整合公司现有资源配置，进一步
聚焦主业，更好推进公司主营业务的发展，提升公司竞争力，符合公司实际经营
及未来战略发展需要。本次对外提供财务资助是因公司转让二级全资子公司股权
被动导致，且龙达文化、邵沛已出具相关还款承诺，本次财务资助的风险处于可
控制范围内，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，不会对公司的日常
经营产生重大影响。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    （三）审议通过《关于全资子公司转让其参股公司股权的议案》
    董事会同意全资子公司华意龙达将其持有的北京世纪美泰物业管理有限公
司（以下简称“世纪美泰”）9.5127%股权以 1,990.00 万元的价格转让给白桂明。
本次股权转让完成后，华意龙达将不再持有世纪美泰的股权。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）审议通过《关于全资子公司转让深圳凯旋易细一期天使投资合伙企
业（有限合伙）合伙份额的议案》
    董事会同意公司全资子公司华意龙达将其持有的深圳凯旋易细一期天使投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯旋易细”）16.6667%的合伙份额以 1,000
万元的价格转让给杨东红。本次交易完成后，华意龙达将不再持有凯旋易细的合
伙份额。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文
件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合
非公开发行股票的各项条件。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，因本次非公开发行股票等相关事宜尚需
取得相关主管部门审批，暂不提交公司 2022 年第一次临时股东大会，股东大会
时间另行通知。
    （六）逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
    1、本次发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本
次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为北京能源集团有限责任公司。
    发行对象以现金方式参与股票认购。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、发行价格和定价原则
    本次非公开发行 A 股股票采用锁价发行，发行价格为 7.04 元/股。
    本次非公开发行的定价基准日为以审议本非公开发行预案的公司第三届董
事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
    如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
    派发现金股利：P=P0-D
    送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
    现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行价格。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过 60,840,000 股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%。符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股东大会的授
权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，按照中国证监会核准文件
载明的股份发行数量确定。
    若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本
公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更
的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相
应调整。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、限售期
    特定对象所认购本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
    发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所
衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。
    限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易
所有关规定执行。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、募集资金运用
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 42,831.36 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、股票上市地点
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排
    本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东按照本次发行后的持股比例共享。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、本次非公开发行股票决议有效期
    本次非公开发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次非公开发
行事项之日起 12 个月内有效。
    若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相
应调整。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，因本次非公开发行股票等相关事宜尚需
取得相关主管部门审批，暂不提交公司 2022 年第一次临时股东大会，股东大会
时间另行通知。
    （七）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
    同意公司根据相关法律法规编制的《北京华远意通热力科技股份有限公司
2022 年度非公开发行股票预案》。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，因本次非公开发行股票等相关事宜尚需
取得相关主管部门审批，暂不提交公司 2022 年第一次临时股东大会，股东大会
时间另行通知。
    （八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
〔2007〕500 号）的要求，公司编制了《北京华远意通热力科技股份有限公司截
至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，并由信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）鉴证后出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，因本次非公开发行股票等相关事宜尚需
取得相关主管部门审批，暂不提交公司 2022 年第一次临时股东大会，股东大会
时间另行通知。
    （九）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
    同意《北京华远意通热力科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告》。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，因本次非公开发行股票等相关事宜尚需
取得相关主管部门审批，暂不提交公司 2022 年第一次临时股东大会，股东大会
时间另行通知。
    （十）审议通过《关于公司与非公开发行认购对象签署<附条件生效的股份
认购协议>的议案》
    根据公司《2022 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行对象为 1 名特
定对象，即北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）。根据法律法
规的规定，公司与京能集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，因本次非公开发行股票等相关事宜尚需
取得相关主管部门审批，暂不提交公司 2022 年第一次临时股东大会，股东大会
时间另行通知。
    （十一）审议通过《关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议
案》
    2022 年 2 月 11 日，赵一波先生与京能集团签署了《股份转让协议》和《表
决权委托协议》，赵一波先生拟将其持有的公司 14,196,000 股股份（占公司目前
总股本的 7%）以人民币 9.68 元/股的价格协议转让给京能集团，拟将其所持公
司剩余股份 43,069,346 股（占公司目前总股本的 21.24%）对应的表决权委托给
京能集团行使。在协议转让及表决权委托完成后，京能集团拥有公司表决权的比
例将达到 28.24%，京能集团将取得公司控制权，公司实际控制人将变更为北京
市国有资产监督管理委员会。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，在过去十二个月内
或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的
法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。因此，京能集团为公司
的关联人，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易定价原则符合相关法律、
法规等的要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，因本次非公开发行股票等相关事宜尚需
取得相关主管部门审批，暂不提交公司 2022 年第一次临时股东大会，股东大会
时间另行通知。
    （十二）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采
取填补措施和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票
摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，因本次非公开发行股票等相关事宜尚需
取得相关主管部门审批，暂不提交公司 2022 年第一次临时股东大会，股东大会
时间另行通知。
    （十三）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议
案》
    为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操
作性，同意公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《北京华远意通热力科
技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，因本次非公开发行股票等相关事宜尚需
取得相关主管部门审批，暂不提交公司 2022 年第一次临时股东大会，股东大会
时间另行通知。
    （十四）审议通过《关于提请股东大会批准北京能源集团有限责任公司免
于发出收购要约的议案》
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资
者可以免于按照前款规定提交豁免申请。京能集团已承诺本次认购的非公开发行
股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，符合上述规定的免于以要约方式
增持股份的情形，董事会同意提请股东大会批准其免于因认购本次非公开发行股
份而触发的要约收购义务。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，因本次非公开发行股票等相关事宜尚需
取得相关主管部门审批，暂不提交公司 2022 年第一次临时股东大会，股东大会
时间另行通知。
    （十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
    为保证本次非公开发行股票工作合法、高效的完成，同意提请股东大会授权
董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的
原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行
股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，
并根据实际情况组织实施具体方案；
    2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与
此相关的其他事宜；
    3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申
报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监
管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一
切协议、合同和文件；
    5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募
集资金投资项目的具体安排和金额进行调整；
    6、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行；
    7、本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报
相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，
向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等事宜；
    8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等
相关事宜；
    9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事
宜；
    10、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次非公开发行有关的其他事项；
    11、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规
范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事
长以及董事长所授权之人士行使。上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12
个月内有效。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，因本次非公开发行股票等相关事宜尚需
取得相关主管部门审批，暂不提交公司 2022 年第一次临时股东大会，股东大会
时间另行通知。
       （十六）审议通过《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监
管措施或处罚情况的议案》
    与会董事讨论后，同意《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚情况的议案》。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十七）审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    公司董事会决定拟于 2022 年 2 月 28 日召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议上述议案（一）、议案（二）；会议地点为北京市丰台区南四环西路 186 号汉
威国际三区 4 号楼 5 层会议室，会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       三、备查文件
    1、第三届董事会第八次会议决议；
    2、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                       北京华远意通热力科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2022 年 2 月 12 日