华通热力：关于全资子公司转让其参股公司股权的公告2022-02-12
证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2022-013
北京华远意通热力科技股份有限公司
关于全资子公司转让其参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
北京华意龙达科技发展有限公司（以下简称“华意龙达”）拟将其持有的参股公
司北京世纪美泰物业管理有限公司（以下简称“世纪美泰”）9.5127%的股权以
人民币 1,990.00 万元的价格转让给白桂明。本次交易完成后，华意龙达将不再持
有世纪美泰的股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次
会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司将根据相关事项的进展情况，
及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、为优化产业布局，聚焦核心业务，2022 年 2 月 11 日，华意龙达与白桂
明签订《股权转让协议》，公司拟将持有的世纪美泰 9.5127%的股权以人民币
1,990.00 万元转让给白桂明。本次交易完成后，华意龙达将不再持有世纪美泰的
股权。
2、公司于 2022 年 2 月 11 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于全资子公司转让其参股公司股权的议案》。独立
董事对此发表一致同意的独立意见。
3、本次交易事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、白桂明，男，中国国籍，身份证号：132529197809******，住所：北京
市朝阳区。
2、白桂明与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
3、经“中国执行信息公开网”查询，白桂明不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：北京世纪美泰物业管理有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：吴鹏
4、注册资本：526.317100 万人民币
5、统一社会信用代码：911101127940905616
6、成立日期：2006 年 09 月 18 日
7、住所：北京市朝阳区小红门乡鸿博家园二期 D 区八号楼一层
8、经营范围：销售食品；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；经营电
信业务；工程勘察；工程设计；道路货物运输（不含危险货物）；物业管理；节
能技术开发；技术服务；机动车公共停车场经营管理；餐饮管理；家庭服务（不
符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；
汽车租赁(不含九座以上客车)；租赁专用设备；出租商业用房、办公用房；洗车
服务（不含传统洗车）；企业策划；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活
动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计、制作；零售锅炉、汽
车、汽车配件、机械设备、电子产品、五金交电、建筑材料、日用品、文具用品、
体育用品、针纺织品、服装；水污染治理；建筑物清洁服务；产品设计；土壤污
染治理；大气污染治理；洗衣服务（禁止在居民住宅楼、非配套设立专用烟道的
商住综合楼、商住综合楼内与居住层相邻的商业楼层内，新建、改建、扩建产生
油烟、异味、废弃的服装干洗）；热力供应；住房租赁经营；自然科学研究；农
业科学研究；建设工程项目管理；专业承包（工程环保设施施工）；施工总承包；
劳务分包；城市园林绿化。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、本次交易前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额（万 出资额占注册 出资额（万 出资额占注册
元） 资本比例 元） 资本比例
吴鹏 225.4350 42.8325% 225.4350 42.8325%
白桂明 128.250 24.3674% 178.3171 33.8802%
北京华意龙达科
50.0671 9.5127% 0.0000 0.0000%
技发展有限公司
黄薇 26.3150 4.9998% 26.3150 4.9998%
北京美泰创展科
25.0000 4.7500% 25.0000 4.7500%
技有限公司
罗云霞 23.7500 4.5125% 23.7500 4.5125%
蒋岑 23.7500 4.5125% 23.7500 4.5125%
张娜 14.2500 2.7075% 14.2500 2.7075%
朱训贤 9.5000 1.8050% 9.5000 1.8050%
合计 526.3171 100.0000% 526.3171 100.0000%
10、主要财务指标：
单位：元
2021 年 8 月 31 日/2021 年 2020 年 12 月 31 日/2020
财务指标
1-8 月（已审计） 年度（已审计）
资产总额 158,234,941.05 115,976,952.99
负债总额 79,675,502.09 44,678,561.06
应收账款 29,877,791.64 29,478,204.36
或有事项涉及的总额（包
0.00 0.00
括担保、诉讼与仲裁事项）
归属于母公司的净资产 78,936,564.06 71,505,189.74
营业收入 59,983,823.32 95,632,346.28
利润总额 9,811,358.91 22,144,697.51
归属于母公司股东的净利
7,431,374.31 17,236,717.63
润
经营活动产生的现金流量
-31,905,320.41 -8,272,156.63
净额
11、本次交易标的为世纪美泰 9.5127%的股权。截至本公告日，世纪美泰产
权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
12、本次交易标的世纪美泰不是失信被执行人。
13、公司本次交易事项不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发
生变更。
14、交易标的定价情况及公平合理性分析
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2022 年 1 月 30 日出具的国融兴
华评报字[2022]第 020042 号《北京华远意通热力科技股份有限公司拟转让股权
涉及的北京世纪美泰物业管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，
以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对交易标的进行评估，目标
公司 100%股权于评估基准日 2021 年 8 月 31 日的评估价值合计为人民币
20,850.00 万元。结合上述评估结论，经交易各方协商，确定本次交易标的 9.5127%
的股权的价格为 1,990.00 万元，白桂明以现金方式支付。本次交易定价公允，不
存在损害公司或股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：北京华意龙达科技发展有限公司
乙方（受让方）：白桂明
丙方：北京美泰创展科技有限公司
（一）公司概况
1、北京世纪美泰物业管理有限公司（以下简称“目标公司”）注册资本为
526.3171 万元人民币，法定代表人为吴鹏。目标公司股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 吴鹏 225.435 42.8325%
2 白桂明 128.25 24.3674%
3 北京华意龙达科技发展有限公司 50.0671 9.5127%
4 黄薇 26.315 4.9998%
5 北京美泰创展科技有限公司 25 4.7500%
6 罗云霞 23.75 4.5125%
7 蒋岑 23.75 4.5125%
8 张娜 14.25 2.7075%
9 朱训贤 9.5 1.8050%
合计 526.3171 100.00%
（二）股权转让
1、本协议各方一致同意，甲方将其持有的目标公司 9.5127%股权（对应出
资额 50.0671 万元人民币）转让给乙方，乙方同意受让该等股权（以下简称“标
的股权”）。本次股权变更后，目标公司股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 吴鹏 225.435 42.8325%
2 白桂明 178.3171 33.8802%
3 黄薇 26.315 4.9998%
4 北京美泰创展科技有限公司 25 4.7500%
5 罗云霞 23.75 4.5125%
6 蒋岑 23.75 4.5125%
7 张娜 14.25 2.7075%
8 朱训贤 9.5 1.8050%
合计 526.3171 100.00%
2、甲、乙双方协商同意共同认可具有资质的评估公司以 2021 年 8 月 31 日
为评估基准日进行资产评估，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的
《资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第 020042 号），目标公司股东全部
权益评估价值为 20,850.00 万元。
3、鉴于甲方、丙方、目标公司及其他目标公司股东于 2020 年 5 月签署了《股
权转让及增资协议》，甲方依照评估值收购了丙方持有的目标公司 4.75%的股权，
对应股权收购价款为 940.00 万元，共分四期支付。甲方已向丙方支付第一期收
购价款 376.00 万元，剩余三期收购价款合计 564.00 万元尚未支付。现由于甲方
将其持有的目标公司 9.5127%股权全部转让给乙方，甲、乙、丙三方一致同意将
上述甲方应向丙方支付的剩余三期收购价款 564.00 万元的支付义务转至乙方，
乙方、丙方将另行签署相关协议就该收购价款的支付进行约定。同时，甲、乙、
丙三方一致同意，本协议生效后，未来不存在各方因上述剩余三期收购价款支付
问题而追究甲方相关责任的情形。
4、参照评估结果，经甲、乙双方协商确定，本次目标公司 9.5127%股权转
让总价款为 1,990.00 万元（“转让价格”）。扣除上述乙方应支付给丙方的 564.00
万元收购价款，剩余乙方应支付给甲方的股权转让价款合计 1,426.00 万元。
5、甲、乙双方确认，乙方按照下述约定的期限与方式向甲方支付上述股权
转让款，共分两期支付：
（1）第一期款项支付：本协议签署之日起 90 日内，乙方应向甲方支付第一
期股权转让款,金额为乙方应支付股权转让价款的 50%，即 713.00 万元。
（2）第二期款项支付：2022 年 12 月 31 日前，乙方应向甲方支付剩余全部
股权转让价款，即 713.00 万元。
6、甲方向乙方所转让的股权包括该等股权所包含的全部股东权益和股东义
务，及其根据法律法规及目标公司章程所规定的依附于转让股权的其他权益。前
述《资产评估报告》的评估基准日至标的股权交割日期间的经营盈亏均由乙方（受
让方）享有或承担。
7、甲、乙双方同意，因本合同项下股权转让产生一切的税费，由甲、乙双
方各自承担和支付，甲、乙双方应按照相关法律法规的规定向税务等相关部门缴
纳相应的税费。
（三）各方权利义务
1、甲方保证本协议所转让的股权为甲方合法持有，不存在任何权利限制，
包括不限于第三人利益，质押等。
2、本协议签署生效后 30 日内，甲、乙双方应对目标公司就本次股权转让完
成工商变更登记，甲、乙双方应积极配合目标公司签署相关工商变更文件，配合
办理工商变更登记。
3、上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为甲方已履行完毕本协议项下
股权的交付义务，标的股权的一切股东权利义务均由乙方享有和承担。
4、乙方保证按本协议约定付款方式向甲方支付股权转让款。
（四）违约责任
1、本协议一经生效，各方须自觉履行，任何一方未按协议规定全面履行义
务的，应于接到守约方要求改正的书面通知后十日内予以更正，违约方拒绝改正
或十日后仍未更正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因此造
成的全部损失。
2、乙方未按本协议约定按期足额缴纳股权转让价款的，每逾期一日，乙方
应按应付未付款的 0.05%向甲方支付违约金，违约金计算至乙方实际支付应付未
付股权转让款之日止。
（五）协议的变更、解除和终止
1、甲、乙、丙三方经协商一致，可以变更、解除或终止本协议。
（六）其他
1、本协议自甲、乙、丙三方签字或盖章之日起生效。
2、本协议未尽事宜或对本协议的修改，甲、乙、丙三方另行协商签订补充
协议予以规定。
五、涉及出售股权的其他安排
本次交易不涉及职工安置、土地租赁等问题，本次交易完成后不会导致公司
与关联人产生同业竞争或关联交易。本次转让股权所得款项将用于补充公司流动
资金，以支持公司主营业务发展。
七、出售股权的目的和对公司的影响
为优化产业布局，聚焦公司核心业务，集中优势资源提升主营业务的经营能
力，在综合考虑上述因素及公司的实际情况，公司经审慎研究决定将所持世纪美
泰 9.5127%的股权进行转让。本次转让不会影响公司整体发展战略，符合公司长
远发展规划，符合公司及全体股东的利益。本次交易预计产生的利润约为 8.37
万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
八、独立董事意见
本次公司全资子公司转让参股公司股权事项符合公司整体发展规划，遵循了
市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利
益，不会影响公司正常的生产经营活动，符合有关法律法规及《公司章程》等有
关规定。因此，公司独立董事同意公司进行本次交易。
九、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、《北京华远意通热力科技股份有限公司拟转让股权涉及的北京世纪美泰物
业管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]
第 020042 号）。
特此公告。
北京华远意通热力科技股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 12 日
