证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2022-015
北京华远意通热力科技股份有限公司
关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
2022 年度非公开发行股票方案尚需经北京市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“北京市国资委”）批复同意，履行经营者集中申报并取得反垄断主
管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定
或同意文件，公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。本次非公开发行方
案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次关联交易及签署的《北京能源集团有限责任公司与北京华远意通热
力科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效
的股份认购协议》”）尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易存在利害关
系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司 2022 年度非
公开发行股票的发行对象为北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”），
本次非公开发行股票涉及关联交易事项。具体情况如下：
一、关联交易概述
本次非公开发行的发行对象为京能集团，本次非公开发行从属于公司拟实施
的控制权变更的一揽子交易事宜：2022 年 2 月 11 日，公司控股股东、实际控制
人赵一波先生与京能集团签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，京能
集团与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》；赵一波先生拟将其持有的公
司 14,196,000 股股份（占公司目前总股本 202,800,000 股的 7%）转让给京能集团，
同时将其持有的公司 43,069,346 股股份（占公司目前总股本的 21.24%）对应的
表决权委托给京能集团行使，委托期限为本次转让过户完成之日起 18 个月，但
委托期限到期日不早于本次非公开发行完成之日。表决权委托期间双方构成一致
行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。
京能集团拟通过现金方式全额认购公司非公开发行股票不超过 60,840,000 股（含
本数）人民币普通股（具体以中国证监会最终核准股数为准），发行股份数量不
超过本次发行前总股本的 30%。
根据《股权转让协议》及《表决权委托协议》，上述股权转让完成及表决权
委托生效后，京能集团持有公司表决权的比例将达到 28.24%，京能集团将实现
对公司的控制。公司的控股股东将由赵一波先生变更为京能集团，公司的实际控
制人将由赵一波先生变更为北京市国资委。具体内容详见公司在信息披露媒体和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东签署股份转让协议、
表决权委托协议及公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的
提示性公告》（公告编号：2022-008）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，在过去十二个月内
或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的
法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。因此，京能集团为公司
的关联法人，本次非公开发行构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组行为，本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将回避表决
二、关联方基本情况
1、京能集团基本情况
企业名称 北京能源集团有限责任公司
注册地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
法定代表人 姜帆
注册资本 2,133,806 万人民币
成立时间 2004 年 12 月 08 日
经营期限 2054 年 12 月 07 日
统一社会信用代码 91110000769355935A
企业类型 有限责任公司(国有独资)
控股股东 北京国有资本运营管理有限公司
经营范围 能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目
信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
2、京能集团的股权控制关系结构
北京国有资本运营管理有限公司持有京能集团 100%的股权，为京能集团的
控股股东；北京市国资委为京能集团的实际控制人。上述股权及控股关系如下图
所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本运营管理有限公司
100%
北京能源集团有限责任公司
（二）主营业务情况及最近一年及一期财务情况
截至本公告披露日，京能集团主要业务包括能源项目投资、开发及经营管理；
能源供应、管理等。
京能集团最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：元
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
财务指标
月（未经审计） （已审计）
总资产 376,284,599,754.66 328,569,190,915.70
负债总额 238,624,923,115.23 211,487,253,939.46
归属于母公司所有者的
87,836,544,039.08 75,630,024,997.21
净资产
营业收入 52,563,924,682.91 67,054,113,418.37
利润总额 4,526,310,863.47 5,425,046,169.07
归属于母公司所有者的
1,667,309,039.83 2,196,636,796.22
净利润
经营活动产生的现金流
11,431,135,745.44 17,400,984,722.79
量净额
（三）经查询，京能集团不属于失信被执行人。
（四）经自查，最近 3 年内公司与京能集团及其控股子公司未发生关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行 A 股股票，本次发行股票数量合计不超过 60,840,000 股
（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币
428,313,600 元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。公司发行
对象京能集团认购本次非公开发行的全部股票数量。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第八次会议决议公告日。发行
价格为 7.04 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2022 年 2 月 11 日，京能集团公司签署的《附条件生效的股份认购协议》主
要内容如下：
甲方：北京能源集团有限责任公司
乙方：北京华远意通热力科技股份有限公司
（一）股份认购
1、本次非公开发行
乙方拟以非公开方式向特定投资者发行不超过【60,840,000】股（含本数）
人民币普通股（具体以中国证监会最终核准股数为准），发行股份数量不超过本
次发行前总股本的 30%，甲方以现金认购。
甲方拟认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过
人民币【428,313,600】元（含本数）。
2、认购标的
甲方认购的标的股份为乙方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股面
值为人民币 1.00 元。
3、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为乙方董事会决议公告日。本次非公开发
行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）乙方股
票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日乙
方普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日乙方普通股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对乙方非公开发行所允许的定
价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国
证监会及深交所的最新规定作相应调整。
4、认购股份数量
甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本
次发行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，甲方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调
整。甲方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由
甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。
（二）认购价款支付
1、甲方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认
购乙方本次非公开发行的标的股份。
2、甲方同意在中国证监会审核同意并且收到乙方发出的《认购及缴款通知
书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内乙方设定的缴款期限，将认购价款一
次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非
公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关
费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
（三）股份交付
1、乙方应在甲方按本协议约定足额缴付认购价款后【30】日内，按照中国
证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普通股股份
通过证券登记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户名下，实现本次
非公开发行普通股股票的交付。
2、乙方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文
件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。
（四）滚存利润之归属
乙方本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分
配的利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（五）限售期
1、甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自
本次发行结束之日起三十六个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到
期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2、甲方同意按照乙方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具
专项限售承诺并办理股份限售相关手续。
3、甲方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律、行政法规和深交所规则办理。
（六）协议成立及生效
1、本协议经甲方及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、除本条以及声明和保证，协议的变更、解除、终止，不可抗力，违约责
任，管辖法律，争议解决，保密，信息披露，通知，税费，其他等相关的条款自
签署之日起生效之外，本协议其他条款自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行已经取得甲方有权决策机构及国有资产监督管理单位
的批准；
（4）中国证监会或相关监管机构核准乙方本次非公开发行事宜。
（七）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中
所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本
协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭
受的一切实际经济损失。
2、若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款
总额千分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一
切损失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿。
3、若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购
股份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一的
违约金。
（八）税费
1、本协议双方一致同意，除非本协议或相关文件另有约定，由于签署以及
履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定自行承担。相关
法律法规未规定承担方的，甲乙双方另行协商确定。
2、除非本协议或相关文件另有规定，本协议各方应自行承担与谈判、起草、
签署、履行本协议以及本协议所述每份文件相关的费用，包括各自聘请的独立财
务顾问、承销或保荐机构、法律顾问、审计机构、其他专业顾问和中介机构的费
用和开支。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动
资金，有利于强化公司的业务水平，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地
位，将促进公司主营业务持续发展；改善资本结构，提高抗风险能力。本次成功
发行后，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心
竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报，具有必要性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及下属子公司未与关联
方京能集团发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在
损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意上述议案，并同意
将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
本次非公开发行股票的发行对象为京能集团，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等规定，京能集团为公司关联方。公司向京能集团非公开发行股票构成
关联交易。上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合
相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事
项的议案，并同意提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、《北京能源集团有限责任公司与北京华远意通热力科技股份有限公司之
附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
北京华远意通热力科技股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 12 日
