北京华远意通热力科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京华远意通热力科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华通热力
股票代码：002893
信息披露义务人姓名：赵一波
住所：北京市丰台区******
通讯地址：北京市丰台区南四环西路 186 号三区 4 号楼 5 层 01 室
股份变动性质：持股数量减少、持股比例降低
权益变动报告签署日期：2022 年 2 月 15 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号―权益变动报告
书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号―权益变动报告书》的规定，
本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在北京华远意通热力科技股份
有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在北京华远意通热力科技股份有限公司中拥有
权益的股份。
四、本次交易事项尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：
1、本次股份转让：（1）北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（2）国家反垄断主管部门对经营者集中反垄断申报的批准；（3）股权转让协
议生效后，协议转让事项还需深圳证券交易所进行合规性确认后，到中国证券
登记结算有限公司办理流通股协议转让过户手续。
2、本次发行：（1）经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准；（2）
经国家反垄断主管部门对经营者集中反垄断申报的批准；（3）公司股东大会审
议通过本次发行；（4）获得中国证监会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释义 ....................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................... 5
一、信息披露义务人的基本情况 .............................................................................. 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况 .................................................................................... 5
第三节 权益变动的目的及持股计划 ............................................................................... 6
一、信息披露义务人本次权益变动目的 .................................................................. 6
二、未来 12 个月内增加或减少持有上市公司股份的计划 .................................... 6
第四节 权益变动方式 ....................................................................................................... 7
一、本次权益变动的基本情况 .................................................................................. 7
二、与本次权益变动相关协议的主要内容 .............................................................. 9
三、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况 ................................ 22
四、股份存在权利限制的说明 ................................................................................ 23
五、本次权益变动尚需取得履行的批准程序 ........................................................ 23
六、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明 ........................................ 23
七、出让方关于本次变动不违背此前承诺的声明 ................................................ 24
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................. 25
第六节 其他重大事项 ..................................................................................................... 26
第七节 备查文件 ............................................................................................................. 27
一、备查文件 ............................................................................................................ 27
二、备置地点 ............................................................................................................ 27
信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 28
附表：简式权益变动报告书 ........................................................................................... 29
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第一节 释义
本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列用语具有如下含义：
本报告、本报告书、简式权益变 北京华远意通热力科技股份有限公司简式
指
动报告书 权益变动报告书
华通热力、上市公司、公司 指 北京华远意通热力科技股份有限公司
京能集团 指 北京能源集团有限责任公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
信息披露义务人 指 赵一波
本次发行 指 华通热力 2022 年度非公开发行股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为赵一波先生。
（一）信息披露义务人
姓名 赵一波 性别 男
国籍 中国 身份证号 210103197809******
住所 北京市丰台区******
通讯方式 177****1996
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 186 号三区 4 号楼 5 层 01 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
注：2022 年 2 月 11 日，京能集团与赵一波先生签署了《表决权委托协议》，该《表决权委托
协议》与双方同日签署的《股份转让协议》同时生效。在表决权委托期间内，京能集团和赵一波先
生因本次表决权委托事项构成一致行动关系。截至本报告书签署之日，京能集团与赵一波先生尚未
构成一致行动关系。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，赵一波先生不存在在境内、境外其他上市公司中持有
或控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动的目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动目的
本次权益变动是赵一波先生拟通过股份协议转让和表决权委托方式让渡公司控制
权，同时京能集团拟通过现金方式全额认购公司 2022 年度非公开发行股票等一揽子
交易事宜。通过引进国有资本控股股东，有助于不断优化公司的股权架构和治理结构，
为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，为公司健康稳定的高质量发展提供有力
保障。通过公司与股东优势资源的协同发展，可以进一步提升公司持续经营和盈利能
力，不断增强公司的市场地位和综合竞争实力，更好地为公司股东创造价值。
如本次权益变动顺利实施完毕，公司控制权将发生变更，公司控股股东将变更为
京能集团，实际控制人将变更为北京市国资委。
二、未来 12 个月内增加或减少持有上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有其他增持股份
或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前（2017 年 9 月 15 日公司上市之日）赵一波先生持有 33,884,820
股，占公司当时总股本的 28.2374%，可支配表决权比例为 28.2374%。
本次权益变动后（上市之后被动增减持、协议转让、表决权委托和非公开发行
股 票 ） ， 赵 一 波 先 生 持 有 43,069,346 股 ， 占 公 司 非 公 开 发 行 完 成 后 总 股 本 的
16.3364%，可支配表决权比例为 0.0000%。具体变动情况如下：
（一）被动增减持
1、公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票授予登记
工作完成，2018 年 12 月 17 日公司总股本由 120,000,000 股增加至 122,980,000 股；
信息披露义务人持有公司股份的比例由 28.2374%变为 27.5531%，被动减少 0.6842%。
2、公司于 2019 年 6 月实施完毕 2018 年年度权益分派方案，以截至 2018 年 12
月 31 日公司总股本 122,980,000 股为基数以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股
后，2019 年 6 月 3 日公司总股本由 122,980,000 股增加至 159,874,000 股。信息披露
义务人持有公司所持股份相应变为 44,050,266 股，持股比例仍为 27.5531%。
3、公司办理完成 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性
股票回购注销事宜，2019 年 8 月 13 日公司总股本由 159,874,000 股变更为 159,099,200
股；信息披露义务人持有公司股份的比例由 27.5531%变为 27.6873%，被动增加
0.1342%。
4、公司办理完成 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票
登记工作，2019 年 12 月 5 日公司总股本由 159,099,200 股增加至 159,749,200 股；信
息披露义务人持有公司股份的比例由 27.6873%变为被动减少 27.5746%，被动减少
0.1127%。
5、公司办理完成 2018 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购
注销事宜，2020 年 6 月 12 日公司股份总数由 159,749,200 股变更为 157,736,400 股；
信息披露义务人持有公司股份的比例由 27.5746%变为 27.9265%，被动增加 0.3519%。
6、公司于 2020 年 6 月实施完毕 2019 年年度权益分派方案，以公司总股本
157,736,400 股为基数以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股后，2020 年 6 月 22
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日公司股份总数由 157,736,400 股增加至 205,057,320 股。信息披露义务人持有公司
所持股份相应变为 57,265,346 股，持股比例仍为 27.9265%。
7、公司于 2021 年 7 月办理完成剩余全部限制性股票回购注销事宜，2021 年 7
月 2 日公司股份总数由 205,057,320 股减少为 202,800,000 股。信息披露义务人信息披
露义务人持有公司股份的比例由 27.9265%变为 28.2374%，被动增加 0.3108%。
前述被动增减持后，信息披露义务人权益变动的具体情况如下所示：
公司上市时 被动增减持后
股东 占公司上 可支配 占公司目
股份性质 持股数量 持股数量 可支配表
名称 市时总股 表决权 前总股本
（股） （股） 决权比例
本比例 比例 比例
合计持有股份 33,884,820 28.2374% 57,265,346 28.2374%
其中：无限售条
赵一波 0 0.0000% 28.2374% 57,265,346 28.2374% 28.2374%
件股份
有限售条件股份 33,884,820 28.2374% 0 0.0000%
注：2017 年 9 月 15 日首次公开发行股票并在深交所上市后，上市公司总股本为 120,000,000
股；被动增减持后，上市公司总股本为 202,800,000 股。
（二）协议转让、表决权委托
2022 年 2 月 11 日，赵一波先生与京能集团签署了《股份转让协议》，赵一波先
生拟向京能集团转让其持有的上市公司股份 14,196,000 股，占上市公司目前总股本
的 7%。
同日，赵一波先生与京能集团签署《表决权委托协议》，赵一波先生拟将其持
有的上市公司 43,069,346 股股份（占上市公司目前总股本的比例为 21.2374%）对应
的表决权委托给京能集团行使。
前述股份转让及表决权委托完成后，信息披露义务人权益变动的具体情况如下
所示：
股份转让及表决权委托前 股份转让及表决权委托后
股东 占公司目 可支配 占公司目
股份性质 持股数量 持股数量 可支配表
名称 前总股本 表决权 前总股本
（股） （股） 决权比例
比例 比例 比例
合计持有股份 57,265,346 28.2374% 43,069,346 21.2374%
其中：无限售条
赵一波 57,265,346 28.2374% 28.2374% 43,069,346 21.2374% 0.0000%
件股份
有限售条件股份 0 0.0000% 0 0.0000%
（三）2022 年度非公开发行股票
2022 年 2 月 11 日，京能集团与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。公
司拟以非公开方式向特定投资者发行不超过 60,840,000 股（含本数）人民币普通股
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（具体以中国证监会最终核准股数为准），发行股份数量不超过本次发行前总股本
的 30%，京能集团以现金全额认购。按照协议约定的发行数量计算，本次股票认购
事项前后，信息披露义务人权益变动情况如下：
非公开发行股票前 非公开发行股票后
占公司非 占公司非
股东 可支配
股份性质 持股数量 公 开 发 行 持股数量 公开发行 可支配表
名称 表决权
（股） 股 票 前 总 （股） 股票后总 决权比例
比例
股本比例 股本比例
合计持有股份 43,069,346 21.2374% 43,069,346 16.3364%
其中：无限售条
赵一波 43,069,346 21.2374% 0.0000% 43,069,346 16.3364% 0.0000%
件股份
有限售条件股份 0 0.0000% 0 0.0000%
注：本次非公发发行股票完成前，上市公司总股本为 202,800,000 股；本次非公开发行股票
完成后，上市公司总股本为 263,640,000 股。
二、与本次权益变动相关协议的主要内容
协议一：《股份转让协议》
受让方：北京能源集团有限责任公司
转让方：赵一波
（一）股份转让
1、乙方同意按照本协议的约定将其持有的上市公司 14,196,000 股（占上市公司
总股本的 7%，以下简称“目标股份”）转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条
款和条件受让乙方转让的目标股份。
乙方同意按照本协议约定的条款向甲方转让其持有的目标股份，甲方同意按照
本协议约定的条款和条件受让乙方持有的目标股份。
2、本次转让的目标股份的转让价格为【9.68】元/股（依据目标公司 2022 年【2】
月【11】日（不含本日）（定价基准日）前 20 个交易日的交易均价【8.8】元/股溢
价【10%】确定）。本次转让甲方应向乙方支付的股份转让价款为【137,417,280】
元。
（二）股份转让价款支付安排
1、甲乙双方一致同意，本次股份转让交易价款共分为三期支付，具体安排如下：
（1）在本协议签署后 10 个工作日内，乙方应按照双方签署的《股份质押协议》
在甲方支付第一期交易价款之前将其持有的上市公司 12%股份（共计 24,336,000 股，
包含目标股份 14,196,000 股）质押登记给甲方。
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（2）在乙方持有的上市公司 12%股份（共计 24,336,000 股，包含目标股份
14,196,000 股）质押登记办理完后，且在乙方已经向甲方书面提交对应的第一期
《付款指示函》后 5 个工作日内，甲方向乙方一次性支付本次转让价款的 50%，即
本次股份转让第一期交易价款，人民币【68,708,640】元。
（3）本协议生效后具备过户交税条件前，且在乙方已经向甲方书面提交对应的
第二期《付款指示函》后，甲方向乙方支付本次股份转让第二期交易价款。
本期交易价款仅限用于乙方支付本次股份转让交易乙方应缴税费。为此，在本
次股份转让第二期交易价款支付前，甲乙双方应根据已签订的《共管账户开立安排
协议》开立银行共管账户，用于乙方接收和使用本次股份转让第二期交易价款。
（4）目标股份转让完成过户登记至甲方名下后 30 日内，甲方向乙方一次性支
付本次股份转让第三期交易价款。
2、乙方承诺，在收到第一期及第二期交易价款且本次转让获得有权国有资产监
督管理单位等监管机构批准后，积极配合甲方完成目标股份解质押工作并向税务登
记机关进行纳税申报、缴纳等工作。
3、自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和上市公
司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份所享有的各项权利和义务。但
若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债、违法违规等任
何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由乙方承担。
4、乙方承诺，自目标股份过户至甲方后，将积极配合甲方工作，在保证目标公
司稳定经营的前提下，按照约定完成由甲方向目标公司委派董事的选任工作。
（三）目标股份交割条件
双方确认，乙方履行本协议约定的目标股份转让过户登记（“交割”）的义务，
须以下列条件得以满足或被甲方明确豁免为前提：
1、交易文件已签署且生效：双方已经适当签署全套交易文件并将原件交付给甲
方，且该等交易文件已经生效。
2、甲方完成对目标公司的尽职调查且对结果满意。
3、甲方就本次转让已经取得国家市场监管总局《不实施进一步审查决定书》
（如需）。
4、就本次转让取得深圳证券交易所无异议的确认意见。
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5、履行承诺和义务：每一方均已在所有方面履行和遵守交易文件中所明确约定
且必须由该方于交割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务。
（四）目标股份的过户
1、本协议及《表决权委托协议》《附生效条件的股份认购协议》已合法签署、
甲方已获得有权国有资产监督管理单位等监管机构批准、且乙方已收到甲方支付的
第一期交易价款后，乙方应配合甲方和目标公司向深圳证券交易所提交资料申请本
次股份转让的确认意见书，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的
要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在两个交易日内
补充提供符合要求的文件资料。如深圳证券交易所对交易主体、交易结构安排等提
出质疑并因此拒绝出具确认意见书，双方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进
行调整，以符合深圳证券交易所的要求。
2、本次转让取得深圳证券交易所出具的确认意见书后，乙方应当配合甲方向证
券登记结算机构提供办理股份过户登记相关手续，并确保所提供的文件资料符合法
律法规及证券登记结算机构的要求，如甲乙双方任何一方负责的文件资料需要补充，
则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。
3、如本协议签署时，乙方持有的目标股份存在质押情况导致本次转让目的无法
实现的，乙方应在目标股份过户前解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成股份质押登记解除手续。
4、目标股份已在证券登记结算机构办理完股份过户登记手续并已登记至甲方名
下之日为目标股份交割日。
（五）过渡期间及期间损益安排
1、除双方另有约定之外，过渡期间是指本协议签署后至京能集团取得目标股份
完成交割之日止。
2、在过渡期间，乙方应确保上市公司不得采取下列行动：
（1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）债务设定抵押、
质押及其他担保（公司因正常生产经营而产生的除外）；
（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或者协议，
且该行为对上市公司产生重大不利影响；
（3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权、商业秘密等；
（4）上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；
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（5）上市公司退市、终止、解散；
（6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东
大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议约定的拟实施的上市公司非公
开发行股份除外）；
（7）上市公司的合并、分立；
（8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
3、在过渡期间，乙方不得损害上市公司的利益，并确保：
（1）上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
（2）不以作为或者不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
（3）在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知甲方；
（4）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、
条件、变化或其他情况书面通知甲方。
4、在过渡期间，除本协议另有约定外乙方不得新增目标股份的质押，不得与任
何第三方就目标股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。
5、在过渡期间，乙方应积极采取有效措施，支持甲方促使上市公司正常平稳的
经营。
6、在过渡期间，乙方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、
缩股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）
前须书面通知甲方并征得甲方的书面同意。在告知甲方后，上市公司可按照不超过
过往前三年平均比例进行分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征得甲方的书
面同意。
7、在过渡期间，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，
则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加后股本总
额的 7%，股份转让总价款不变；如上市公司发生现金分红事项，现金分红不导致目
标股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了上市公司的现金分红或上市公司股东
大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金分红由乙方
等额补偿给甲方；如上市公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致目标股份
数调整，股份转让价款不变。
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8、双方同意，目标公司于本次转让定价基准日前的滚存未分配利润为目标公司
估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后目标公司的股东按照持股比例享
有。
因定价基准日之前的原因使目标公司在本次转让定价基准日之后遭受的未列明
于目标公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在目标公司财务报表
中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由乙方按照本次转让前所持目标
公司股权的比例承担。
（六）违约责任
1、本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该
陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。除双方另
有约定之外，违约方应在三十个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的
其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、
费用（包括但不限于合理的律师费等实现债权的费用）和责任。
2、如因乙方原因未能根据本协议的约定完成目标股份过户，则构成乙方违约。
每延迟一日，乙方应向甲方承担本协议下股份转让价款总额按照本协议届时适用的
贷款市场报价利率计算的违约金。如延迟三十个工作日仍未完成过户的， 视为乙方
根本性违约。
3、如因甲方原因未能根据本协议及相关附件的约定支付本次股份转让第三期交
易价款的，则构成甲方违约。每迟延一日，甲方应向乙方承担本协议项下应付未付
款项金额按照本协议届时适用的贷款市场报价利率的违约金。如迟延三十个工作日
仍未支付的，视为甲方根本性违约。
4、双方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于解除
本协议的通知，自通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
5、如双方中任何一方发生本协议约定的根本性违约行为导致本协议解除的，甲
方已支付的股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给甲方，目标股
份同步退还乙方；同时，违约方应以股份转让款为基数按年利率 15% 的标准自取得
财产之日起计算违约金，并于本协议解除之日起五个工作日内支付给守约方。
（七）费用承担
双方自行承担就本次转让发生的中介费用和支出。本次转让涉及的税费双方按
法律规定各自承担。
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（八）生效和终止
1、本协议具备下列条件后生效
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方签字并捺
印。
（2）甲方已就本次转让取得有权国有资产监督管理单位的批准。
协议二：《表决权委托协议》
委托方：赵一波
受托方：北京能源集团有限责任公司
鉴于：
1、委托方与受托方于【2022】年【2】月【11】日签署了《股份转让协议》，
约定委托方将其持有北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“目标公司”
或“上市公司”）股份中的 14,196,000 股（以下简称“目标股份”）转让于受托方，
占目标公司股份数量总额的 7%，受托方受让取得占目标公司总股本 7%的股份（以
下简称“本次转让”）；
2、受托方拟以现金认购目标公司非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认
购金额不超过人民币【428,313,600】元（含本数）（以下简称“本次定增”）。
3、委托方拟按照本协议约定将其持有的目标公司 43,069,346 股股份（截至 2022
年【1】月【28】日，占上市公司总股本的比例为 21.24%，以下称“委托股份”）
对应的表决权委托给京能集团行使，受托方同意接受委托，现就表决权委托事项
（以下简称“表决权委托”）做如下约定：
（一）表决权委托
1、双方同意，在本协议约定的委托期限内，委托方将委托股份对应的表决权排
他、唯一且不可撤销地委托京能集团行使。
2、在委托期限内，因上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本、拆股等
事项导致上市公司股份总数发生自然或法定变化的，委托股份占上市公司股份总数
的比例不受影响，委托股份对应的具体股份数量应相应调整。
3、为保障京能集团行使委托权利，除经京能集团事先书面同意外，委托方同意
在表决权委托期限内不再将委托股份转让给任何第三方（为免歧义各方确认，截至
本协议签署日委托方持有华通热力【27,543,283】股股份已办理股份质押；如相关股
份解除质押，委托方同意在表决权委托期限内不再将委托股份转让给任 何第三方）。
14
4、在表决权委托期限内，为确保委托方所享有的表决权稳定，未经受托方事先
书面同意，委托方及其一致行动人不得以任何方式主动增持或减持上市公司股份。
（二）委托期限
1、委托期限为本次转让过户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于本
次定增完成之日。
2、除本协议另有约定的情况外，本协议项下表决权委托期限自下列事项发生时
终止：
（1）双方协商一致决定终止本协议的，和/或根据本协议的约定解除本协议的；
（2）本协议签署后，京能集团发现委托方在前述《股份转让协议》项下的陈述
与保证不真实、不准确或存在遗漏（包括但不限于上市公司的权益被控股股东或实
际控制人严重损害），或者上市公司财务报表未真实反映其财务状况，或者发现委
托方或上市公司存在此前未向京能集团披露的不利情形，则京能集团有权终止本协
议的；
（3）京能集团向委托方发出解除本协议的书面通知的。
3、在表决权委托期限内，未经京能集团书面同意，委托方不得单方面撤销本协
议项下委托股份对应的表决权委托。
4、在表决权委托期间内，委托方与受托方构成的一致行动关系，双方一致同意
表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。本条所称“一致行动”指：
（1）目标公司召开股东大会、董事会、监事会时，若出现双方各自作为不同身
份的股东代表、董事、监事出席会议，双方出席的股东代表、董事、监事应事先沟
通，对会议的商议事项先行商议，取得一致意见，并在召开的相关会议上对表决事
项采取同一意见。
（2）若出现双方各自作为不同身份的股东、董事、监事需直接向董事会、股东
大会、监事会提案或提出商议、决议事项，双方应事先沟通，对提案、事项内容取
得一致，并共同向股东大会、董事会或监事会提出。
（3）若发生上述情况，双方内部无法达成一致意见，委托方应采纳受托方对表
决事项的意见。
（三）表决权委托范围
1、委托方不可撤销地全权授权京能集团，作为委托股份唯一、排他的独家代理
人，全权代表委托方自身，在委托期限内按照《中华人民共和国公司法》《中华人
15
民共和国证券法》等有关法律法规、交易所相关规则和规定以及上市公司届时有效
的公司章程，就委托股份行使该等股份对应的如下股东权利（以下简称“委托权
利”），包括但不限于：
（1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会；
（2）行使股东提案权，向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免
董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案；
（3）针对根据相关法律、法规、部门规章及其他有法律约束力的规范性文件或
上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或者上述公司章程规定的除收益权（包括分红等委托股份对应的
全部财产性权利及权益）、处分权、知情权、优先认购权、优先购买权之外的其他
股东权利。
2、双方同意，本协议所约定的表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，
京能集团可自行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方
的授权。若根据届时有效的法律法规、证券监管规定或上市公司章程的要求，京能
集团行使上述受托权利需要委托方另行出具授权委托文件的，委托方同意京能集团
的要求，及时配合签署出具相应文件。委托方对京能集团行使表决权的事项结果均
予以认可，不会对所表决事项提出异议或反对。
3、双方同意并明确，本协议仅就委托股份所对应的股东表决权授权并委托
受托方行使，除表决权之外委托股份所对应的各项权利和权益仍由委托方享有
并 行使，包括但不限于委托股份对应的财产性权利和权益（如分红权及其他收益
权）、处分权（为免疑义，委托方有权自行决定并质押委托股份）、知情权、优先
认购 权、优先购买权等。
（四）过渡期安排和期间损益
1、期间损益
（1）除双方另有约定之外，过渡期间是指本协议签署后至目标股份过户至京能
集团取得目标股份完成交割之日止。过渡期内因委托方故意或者重大过失不正当经
营管理行为致使目标公司发生的经营亏损应由委托方将因此造成的亏损赔偿给目标
公司，产生的盈利或正常经营亏损由目标公司完成收购交割后的股东享有或承担。
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（2）双方同意，目标公司于本次转让定价基准日前的滚存未分配利润为目标公
司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后由目标公司的股东按照持股比
例享有。
（3）因本次转让定价基准日之前的原因，使目标公司在本次转让定价基准日之
后遭受的未列明于目标公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在目
标公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由委托方按照本
次转让前所持目标公司股权的比例承担。
2、在过渡期间，委托方应确保上市公司不得采取下列行动：
（1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）债务设定抵押、
质押及其他担保（公司因正常生产经营而产生的除外）；
（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或者协议，
且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；
（3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密等；
（4）上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；
（5）上市公司退市、终止、解散；
（6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东
大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议约定的拟实施的上市公司非公
开发行股份除外）；
（7）上市公司的合并、分立；
（8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
3、在过渡期间，委托方不得损害上市公司的利益，并确保：
（1）上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
（2）不以作为或者不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
（3）在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知受托方；
（4）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、
条件、变化或其他情况书面通知受托方。
4、在过渡期间，委托方不得与任何第三方就委托股份的转让达成任何意向或协
议。
5、在过渡期间，委托方应积极采取有效措施，支持受托方促使上市公司正常平
稳的经营。
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6、在过渡期间，委托方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆
细、缩股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除
外）前需书面通知受托方并征得受托方的书面同意。在告知受托方后，上市公司可
按照不超过过往前三年平均比例进行分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征
得受托方的书面同意。
（五）委托权利的行使
为保障京能集团在本协议约定的表决权委托期限内能够有效地行使委托股份的
表决权，委托方不得自行行使委托股份对应的表决权，且应为京能集团行使表决权
提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备
案所需报送文件之要求）或根据京能集团的要求及时签署相关法律文件。
（六）公司治理
1、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方应当全力配合京
能集团陆续向目标公司派驻总经理、副总经理等高级管理人员若干名，完成任免工
作。
2、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方按京能集团安排
的进度完成不少于 3 名非独立董事的更换，同时考虑到上市公司的平稳过渡，逐步
实现董事会的实际控制，在委托方完全退出目标公司前（为免疑义，只要委托方仍
持有目标公司股份则视为委托方未完全退出目标公司），委托方有权推举 1 名董事
作为公司副董事长，应投票选举该名人员当选为董事及副董事长。
3、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方应当配合京能集
团向目标公司派驻一名财务人员并任命其为目标公司财务负责人，同时，将目标公
司公章印签及银行密码锁交由该名派驻财务人员，与目标公司现任财务人员共管。
同时，委托方应当配合受托方向目标公司各业务部门派驻相关人员，与目标公司现
任部门人员共同参与目标公司运营管理。
4、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，目标公司改选后的高级
管理层中可以保留一定数量的现任高管人员，并且委托方在退出目标公司之前有权
推荐一定数量的高管人员，以维持上市公司治理的整体稳定性和连续性。
（七）违约责任
1、本协议签订并生效后，除不可抗力以外，若委托方存在虚假不实陈述的情形
及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任
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与义务，即构成违约。委托方应对上述行为所造成损失承担全部责任， 并赔偿京能
集团因正常履约所形成的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等为实
现自身合法权益所支出的全部费用）。
2、若委托方违反本协议的约定导致本次表决权委托目的无法实现的，则京能集
团有权单方通知委托方终止本协议，并同时有权要求委托方赔偿京能集团的全部损
失。
3、同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于
主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有
累积权利。
（八）协议生效、变更、解除
1、本协议自双方签字盖章之日成立，并自《股份转让协议》生效之日生效。
2、本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并
以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作
的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可
生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组
成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
3、本协议签署后，如发生以下事项，京能集团有权单方通知委托方解除本协议：
（1）上市公司被中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所等监管机构处
罚，导致上市公司存在退市、大额民事赔偿风险，或导致上市公司于本协议生效之
日起三年内不满足再融资条件或者无法进行再融资的；
（2）委托方持有的上市公司股份因股票质押回购交易被强制平仓或因其他司法
程序被强制执行的；
（3）上市公司因权利人主张进入破产清算程序的；
（4）委托方及上市公司发生其他重大不利影响事件导致本次合作目的无法实现
的。
4、《股份转让协议》被解除和/或终止之日本协议自动解除并终止。
（九）其他
1、本协议自委托方签字且受托方盖章之日起成立。
协议三：《附条件生效的股份认购协议》
甲方：北京能源集团有限责任公司
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乙方：北京华远意通热力科技股份有限公司
（一）股份认购
1、本次非公开发行
乙方拟以非公开方式向特定投资者发行不超过【60,840,000】股（含本数） 人
民币普通股（具体以中国证监会最终核准股数为准），发行股份数量不超过本次发
行前总股本的 30%，甲方以现金认购。
甲方拟认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人
民币【428,313,600】元（含本数）。
2、认购标的
甲方认购的标的股份为乙方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值
为人民币 1.00 元。
3、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为乙方董事会决议公告日。本次非公开发行
股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）乙方股票交易
均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日乙方普
通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日乙方普通股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
甲方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价，若询价未能产生有效价
格，甲方以定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价的 80%认购。
本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对乙方非公开发行所允许的定价
基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监
会及深交所的最新规定作相应调整。
4、认购股份数量
甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本次
发行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
甲方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。甲
方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保
荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。
20
（二）认购价款支付
1、甲方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购乙
方本次非公开发行的标的股份。
2、甲方同意在中国证监会审核同意并且收到乙方发出的《认购及缴款通知书》
之日起，根据《认购及缴款通知书》内乙方设定的缴款期限，将认购价款一次性足
额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行
专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入
乙方募集资金专项存储账户。
（三）股份交付
1、乙方应在甲方按本协议约定足额缴付认购价款后【30】日内，按照中国证监
会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普通股股份通过证
券登记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户名下，实现本次非公开发
行普通股股票的交付。
2、乙方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规
定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。
（四）滚存利润之归属
乙方本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的
利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（五）限售期
1、甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次
发行结束之日起三十六个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让
股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2、甲方同意按照乙方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项
限售承诺并办理股份限售相关手续。
3、甲方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律、行政法规和深交所规则办理。
（六）协议成立及生效
1、本协议经甲方及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
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2、除本条以及声明和保证，协议的变更、解除、终止，不可抗力，违约责任，
管辖法律，争议解决，保密，信息披露，通知，税费，其他等相关的条款自签署之
日起生效之外，本协议其他条款自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行已经取得甲方有权决策机构及国有资产监督管理单位的批
准；
（4）中国证监会或相关监管机构核准乙方本次非公开发行事宜。
（七）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作
的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之
约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切
实际经济损失。
2、若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款总额
千分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一切损
失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿。
3、若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购股
份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约
金。
（八）税费
1、本协议双方一致同意，除非本协议或相关文件另有约定，由于签署以及履行
本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定自行承担。相关法律法
规未规定承担方的，甲乙双方另行协商确定。
2、除非本协议或相关文件另有规定，本协议各方应自行承担与谈判、起草、签
署、履行本协议以及本协议所述每份文件相关的费用，包括各自聘请的独立财务顾
问、承销或保荐机构、法律顾问、审计机构、其他专业顾问和中介机构的费用和开
支。
三、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：
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本次权益变动前 本次权益变动后
占公司非
股东 占公司上 可支配
股份性质 持股数量 持股数量 公开发行 可支配表
名称 市时总股 表决权
（股） （股） 股票后总 决权比例
本比例 比例
股本比例
合计持有股份 33,884,820 28.2374% 43,069,346 16.3364%
其中：无限售条
赵一波 0 0.0000% 28.2374% 43,069,346 16.3364% 0.0000%
件股份
有限售条件股份 33,884,820 28.2374% 0 0.0000%
四、股份存在权利限制的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持公司的股份均为无限售流通股，持
股数量为 57,265,346 股，占上市公司目前总股本的 28.2374%；处于质押状态的股份
共计 51,879,283 股，占其持有上市公司股份总数的 90.5946%（其中包括因本次交易
需质押给京能集团的 24,336,000 股，占其持有公司目前总股本的 12%），占公司目
前总股本的比例为 25.5815%。
五、本次权益变动尚需取得履行的批准程序
1、股份转让
（1）北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（2）国家反垄断主管部门对经营者集中反垄断申报的批准；
（3）股权转让协议生效后，协议转让事项还需深圳证券交易所进行合规性确认
后，到中国证券登记结算有限公司办理流通股协议转让过户手续。
2、非公开发行股票
（1）北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（2）国家反垄断主管部门对经营者集中反垄断申报的批准；
（3）公司股东大会审议通过本次发行；
（4）获得中国证监会的核准。
六、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
（一）本次股权转让或者划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控
制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，
说明相关调查情况
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根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《附条件生效的股份认购协议》
内容，本次权益变动后，公司控制权将发生变更，控股股东将变更为京能集团，实
际控制人将变更为北京市国资委。
本次股权转让前，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图
等均已进行合理调查和了解，确信京能集团具备受让人的资格条件，不存在《上市
公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未
解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书披露日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司
的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其
他情形。
七、出让方关于本次变动不违背此前承诺的声明
赵一波作为本次权益变动的出让方，通过股份协议转让、表决权委托、非公开
发行股票等一揽子交易事项让渡公司控制权，声明本次变动不违背此前所做出的承
诺。
24
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告签署之日前 6 个月内不
存在其他买卖上市公司股份的行为。
25
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信
息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露
的其他重大信息，以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他
信息。
26
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证件（复印件）；
2、信息披露义务人签署本报告书文本；
3、《股权转让协议》《表决权委托协议》与《附条件生效的股份认购协
议》；
4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
地点：北京市丰台区南四环西路 186 号汉威国际三区 4 号楼 5 层北京华远
意通热力科技股份有限公司董事会办公室
27
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
赵一波
日期：2022 年 2 月 15 日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
北京华远意通热力科技股
上市公司名称 上市公司所在地 北京市丰台区
份有限公司
股票简称 华通热力 股票代码 002893
信息披露义务人名 信息披露义务人 北京市丰台区
赵一波
称 注册地 ******
增加 □ 减少 有 □
无 □其
拥有权益的股份数 他 注：在表决权
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 委托期间，京能集团
量变化
□ 与赵一波构成一致行
动关系，在表决权委
托解除后自动终止。
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是 否 □ 是否为上市公司 是 否 □
大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
权益变动方式（可
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
多选）
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 （表决权委托） 大宗交易 □
股票种类：人民币普通股
信息披露义务人披 持股数量：33,884,820 股
露前拥有权益的股 持股比例：28.2374%
份数量及占上市公 可支配表决权比例：28.2374%
司已发行股份比例 （上述权益变动前的股份持股比例按公司 2017 年 9 月 15 日首次公开
发行股票并在深交所上市后总股本 120,000,000 股为计算基数。）
股票种类：人民币普通股
本次权益变动后， 持股数量：43,069,346 股
信息披露义务人拥 持股比例：16.3364%（可支配表决权比例：0.0000%）
有权益的股份数量 可支配表决权变动比例：-28.2374%
及变动比例 （上述权益变动后的股份持股比例按公司非公开发行股票后的总股本
263,640,000 股为计算基数。）
29
在上市公司中拥有
时间：2017 年 9 月 15 日公司上市之日起至 2022 年 2 月 11 日
权益的股份变动的
方式：被动增减持、协议转让、表决权委托
时间及方式
是否已充分披露资
金来源
是 □ 否 □ 不适用
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
二级市场买卖该上
是 □ 否
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债， 是 □ 否
未解除公司为其
负债提供的担 （如是，请注明具体情况）
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
否需取得批准
是 否 □
是否已得到批准 是 □ 否
30
（本页无正文，为《北京华远意通热力科技股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页）
信息披露义务人：
赵一波
日期：2022 年 2 月 15 日
31
