北京市盈科律师事务所
    关于北京能源集团有限责任公司
认购北京华远意通热力科技股份有限公司
  非公开发行股票免于要约收购义务的
                  法律意见书




               北京市盈科律师事务所
   北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼19-25
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                          北京市盈科律师事务所
                     关于北京能源集团有限责任公司
                认购北京华远意通热力科技股份有限公司
                  非公开发行股票免于要约收购义务的
                                法律意见书



致：北京能源集团有限责任公司

    北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受北京能源集团有限责任公
司（简称“京能集团”或“认购人”或“收购人”）的委托，就京能集团拟以现
金认购北京华远意通热力科技股份有限公司（简称“华通热力”或“上市公司”
或“发行人”）非公开发行境内上市人民币普通股股票 60,840,000 股（发行完成
后京能集团拥有权益的股份超过华通热力已发行股份的 30%）涉及的认购人免于
要约收购义务相关事宜出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》（简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2020 修正）》（以下简
称“《第 16 号准则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关规
定，对涉及收购人免于以要约方式收购上市公司股份有关事实和法律事项进行了
核查，包括但不限于：1、收购人的主体资格；2、本次认购的基本情况；3、本
次认购符合免于进行要约收购的情形；4、本次收购是否存在或可能存在法律障
碍等。

    本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、
法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表本法律意见，且本所律师对某
事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也
充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、华通热力、会计师事
务所、资产评估机构等出具的专业报告、说明或其他文件。

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    本所律师已得到华通热力及京能集团的下述保证，即：已向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头
证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正
本或原件一致相符。

    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供京能集团为本次认购华通热力非公开发行股票免于进行
要约收购之目的而使用，不得用于其他任何目的。

    本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理
解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

    一、收购人的主体资格

    （一）收购人的基本情况

    根据收购人京能集团提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，京能集团的基本情况如下：

       名称          北京能源集团有限责任公司
 统一社会信用代码    91110000769355935A
       住所          北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
   法定代表人        姜帆
     注册资本        2,133,806万元
     实缴资本        2,133,806万元
     公司类型        有限责任公司（国有独资）
                     能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能
                     源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、
                     技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主
     经营范围
                     选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                     经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                     事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

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                     动。）
      成立日期       2004年12月08日
      经营期限       2004年12月08日至2054年12月07日
      登记机关       北京市市场监督管理局

    京能集团确认并经本所律师核查“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn），京能集团的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，
截至本法律意见书出具之日，京能集团系依据中国法律设立并有效存续的公司，
未发生国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。

    （二）收购人不存在不得收购上市公司的情形

    根据京能集团的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询-中国执行信息公开网、中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及天眼查网站，截至本
法律意见书出具之日，京能集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的下述情形：

   1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

   2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

   3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

   4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
   形。

    经核查，本所律师认为，京能集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的认购主体资格。

    二、本次认购的基本情况

    （一）本次认购的方案

    根据华通热力第三届董事会第八次会议通过的《关于公司 2022 年度非公开
发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关
于提请股东大会批准北京能源集团有限公司免于发出收购要约的议案》，以及华
通热力与京能集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行是指华通热
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力拟非公开发行 A 股股票不超过 60,840,000 股（含本数），募集资金总额不超
过 428,313,600 元（含本数），由京能集团拟以现金方式认购本次发行的全部股
份。

    本次认购完成前，京能集团已经与华通热力的实际控制人赵一波于 2022 年
2 月 11 日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》，京能集团拟通过受让
方式取得华通热力 14,196,000 股股份，占华通热力总股本的 7%，并通过表决权
委托的方式持有华通热力 43,069,346 股股份对应的表决权，占华通热力总股本的
21.24%，京能集团在华通热力中拥有表决权的股份合计为 28.24%。

    本次认购完成后，京能集团合计持有直接华通热力 75,036,000 股股份，占华
通热力总股本的 28.46%，并通过表决权委托的方式持有华通热力 43,069,346 股
股份对应的表决权，京能集团在华通热力中拥有表决权的股份合计 118,105,346
股，占华通热力总股本的 44.80%（最终数据需根据经中国证监会核准的非公开
发行股票数量确定）。

    综上，本次认购完成后，京能集团拥有权益的华通热力股份总数比例将超过
30%，触发其要约收购义务。

    （二）本次收购的法定程序

    根据上市公司披露公告文件及京能集团提供的相关会议材料，本次收购已经
履行如下批准及决策程序：

    1、上市公司已经履行的审批和决策

    2022 年 2 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行
股票预案的议案》《关于提请股东大会批准北京能源集团有限公司免于发出收购
要约的议案》等本次发行的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，
关联董事回避表决。

    2、收购人已经履行的审批和决策

    2022 年 1 月 18 日，京能集团召开董事会，通过了《关于收购北京华远意通


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热力科技股份有限公司股权项目的议案》，一致同意：1、同意京能集团采用“老
股转让＋剩余股份表决权委托+定向增发”的一揽子方案，一次性约定，分阶段
操作。由京能集团作为收购主体，协议收购华通热力 7%股权，同时接受华通热
力实际控制人赵一波剩余 21.24%股份表决权委托。京能集团以华通热力审议通
过向京能集团非公开发行股票公告日前 20 个交易日股价均价的 80%为认购单
价，现金认购华通热力不超过发行前华通热力股本总额的 30%的股份。2、签署
股份转让、表决权委托、股份质押等一揽子附生效条件的协议，并报市国资委、
证监会等主管部门审批。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶
段所需履行的必要的批准和授权等法定程序，尚需履行如下审批程序：

    1、华通热力召开股东大会审议批准本次发行；

    2、北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意本次认购；

    3、履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件；

    4、中国证监会核准本次发行。

    三、本次认购符合免于进行要约收购的情形

    《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”。

    经本所律师核查，本次收购符合《收购管理办法》规定的上述情形，具体情
况如下：

    1、本次发行前，上市公司总股本为 202,800,000 股，京能集团在华通热力中
拥有表决权的股份合计为 28.24%。本次发行完成后，发行人将增加不超过
60,840,000 股有限售条件流通股，以上限计算。本次认购完成后，京能集团在华


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通热力中拥有表决权的股份合计 118,105,346 股，占华通热力总股本的 44.80%（最
终数据需根据经中国证监会核准的非公开发行股票数量确定），将超过华通热力
股份总数的 30%。

    2、2022 年 2 月 11 日，华通热力第三届董事会第八次会议已经审议通过《关
于提请股东大会批准北京能源集团有限公司免于发出收购要约的议案》，关联董
事回避表决，华通热力董事会已同意京能集团免于因认购本次非公开发行股份而
触发的以要约方式实行本次认购。本议案将提交华通热力 2022 年第一次临时股
东大会审议，届时关联股东京能集团及赵一波将回避表决。

    3、2022 年 2 月 7 日，京能集团出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本
公司所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转
让，并按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，办理股
份锁定的有关事宜。本公司取得发行人本次向特定对象发行的股票因发行人分配
股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定
安排”。

    综上，本所律师认为：在上述上市公司股东大会审议程序通过后，京能集团
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

    四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

    根据《附条件生效的股份认购协议》，本次收购方式为京能集团以现金认购
华通热力本次发行的全部股份，京能集团具备实施本次收购的主体资格和认购资
金条件，且本次收购已经履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

    本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实质性
法律障碍。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、京能集团依法存续，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司股份的情形，具备收购人的主体资格。


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    2、本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，尚需完成由上市公司
股东大会审议批准、北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意、履行经
营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施
进一步审查或不予禁止的决定或同意文件，并报中国证监会核准。

    3、本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定条件，京能
集团可以免于发出要约。

    4、本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于北京能源集团有限责任公司认购
北京华远意通热力科技股份有限公司非公开发行股票免于要约收购义务的法律
意见书》签署页）




北京市盈科律师事务所




负责人：                           经办律师：

               梅向荣                               高清会




                                                    胡   浩




                                                      2022 年 2 月 15 日




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