华通热力：独立董事工作细则2022-08-02
北京华远意通热力科技股份有限公司
独立董事工作细则
二○二二年八月
目 录
第一章 总 则.......................................................................................................... 1
第二章 独立董事的任职条件.................................................................................... 2
第三章 独立董事的提名、选举和更换.................................................................... 2
第四章 独立董事的特别职权.................................................................................... 3
第五章 独立董事行使职权........................................................................................ 4
第六章 为独立董事提供必要的条件........................................................................ 8
第七章 年报工作制度................................................................................................ 9
第八章 附 则........................................................................................................ 10
北京华远意通热力科技股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、
《上市公司独立董事履职指引》等有关法律法规及《北京华远意通热力科技股份
有限公司章程》）（以下简称“《公司章程》”），公司制订本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》和本工作细则的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任
职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第四条 公司聘认的独立董事原则上最多在包括本公司在内的 5 家公司担任
独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五个工
作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
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第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本工作细则所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
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（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所有被提
名人的有关材料（包括提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
对中国证监会和深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定的
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的特别职权
第九条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
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（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第五章 独立董事行使职权
第十条 独立董事应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
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（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（二十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》
规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十一）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
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第十一条 独立董事就公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该事项是
否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成
的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
第十二条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。独立董事有权参与公司董事会下设的审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会工作，按照相关规定担任召集人并在委员会成员
中占有二分之一以上的比例。
第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他
独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一
授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见
的，应当在委托书中专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。
第十四条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确
保工作顺利开展。
第十五条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，
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独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易
所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
第十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义
务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司改正，并向中国证监会
派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。
第十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
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票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和《公
司章程》履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。
第十八条 独立董事有权督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完
成后，独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。
第六章 为独立董事提供必要的条件
第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
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（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第七章 年报工作制度
第二十条 独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制度，包括汇报
和沟通制度。
第二十一条 独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应会同公司审
计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。
第二十二条 独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度
生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇
报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。听取汇报时，独立董事应当关注，
公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：
（一）本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
（二）公司财务状况；
（三）募集资金的使用；
（四）重大投资情况；
（五）融资情况；
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（七）对外担保情况；
（八）其他有关规范运作的情况。
第二十三条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计
委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的
独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和
评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情
况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
第二十四条 在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会
议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通
初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
第二十五条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会
议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材
料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足
的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
第二十六条 上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人
签字认可。
第八章 附 则
第二十七条 本工作细则未尽事宜或者本工作细则与有关法律、法规、部门
规章、规范性文件、《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上
市公司独立董事履职指引》以及《公司章程》发生冲突的，按有关法律、法规、
部门规章、规范性文件、《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、
《上市公司独立董事履职指引》以及《公司章程》执行。
第二十八条 本工作细则经公司股东大会表决通过之日起生效，修改亦同。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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