华通热力:对外担保管理办法2022-08-02
北京华远意通热力科技股份有限公司
对外担保管理办法
二○二二年八月
目 录
第一章 总 则.......................................................................................................... 1
第二章 对外担保的决策权限.................................................................................... 1
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序........................................................ 3
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制.................................................... 4
第五章 监督检查及责任追究.................................................................................... 6
第六章 附 则.......................................................................................................... 6
北京华远意通热力科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强北京华远意通热力科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的对外担保管理,规范公司担保行为,控制和降低担保风险,保证公司资产安全,
根据依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《北京华远意通热力科技股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定,并结合公司的实际情况,制定本办法。
第二条 本办法所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务提
供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 本办法所述对外担保包括公司对控股子公司的担保,本办法适用于
本公司及全资/控股子公司(以下简称“子公司”)。
第四条 本办法所述对外担保总额,是指包括公司对子公司担保在内的公司
对外担保额与公司子公司对外担保额之和。
第五条 公司对外担保实行统一管理,未经董事会或股东大会批准,不得对
外提供任何担保,子公司对外担保需得到母公司董事会或股东大会授权。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制
担保风险。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应当要求控
股股东、实际控制人及其关联方提供反担保。
第二章 对外担保的决策权限
第八条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。董事会审议担保事项
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时,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议,并及时对外披露。因董事回避表决导致参与表
决的董事人数不足董事会全体成员 2/3 的,该对外担保事项交由股东大会表决。
第九条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后,经股东大会审
议通过:
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保;
(三)上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过上市公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)法律、行政法规部门规章、深圳证券交易所有关规定或《公司章程》
规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决
权 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提
供担保:
(一)提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的;
(二)前一会计年度亏损的,但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除
外;
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(三)被担保人发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时
尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;
(五)相关法规规定的不能提供担保的其他情形。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十一条 公司对外担保申请由财务管理中心统一负责受理,被担保人应当
至少提前 30 个工作日向财务管理中心提交担保申请书及附件,担保申请书至少
应包括以下内容:
(一)被担保人的基本情况;
(二)担保的主债务情况说明;
(三)担保类型及担保期限;
(四)担保协议的主要条款;
(五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明;
(六)反担保方案。
附件应当包括但不限于:
(一)被担保人的企业法人营业执照复印件;
(二)被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表;
(三)担保的主债务合同;
(四)债权人提供的担保合同格式文本;
(五)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
(六)财务管理中心认为必需提交的其他资料。
第十二条 董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或
股东大会的审批程序。
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第十三条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析
被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况、纳税情况等,并对担保
的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出
审慎判断。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十四条 公司提供对外担保,应当订立书面合同,担保合同应当符合《民
法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。担保合同至少应当
包括以下内容:
(一)被担保的主债权种类、数额;
(二)债务人履行债务的期限;
(三)担保的方式;
(四)担保的范围;
(五)当事人认为需要约定的其他事项。
第十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权,任何
人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
第十六条 公司财务管理中心是公司对外担保的日常管理部门,负责被担保
人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
第十七条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,
并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,关注担
保的时效、期限。在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序
批准的异常合同,应及时向董事会、监事会报告。
第十八条 财务管理中心应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情
况进行跟踪监督以进行持续风险控制,在被担保人在担保期间出现对其偿还债务
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能力产生重大不利变化的情况下应及时向董事会汇报,具体做好以下工作:
(一)及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况;
(二)定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况;
(三)关注被担保方生产经营、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等
情况,如发现被担保方的财务状况出现恶化,及时向公司汇报,并提出建议;
(四)如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑,立即向公司汇报,并协
同公司法律顾问做好风险防范工作;
(五)若发现债权人与债务人恶意串通,损害公司利益的,应立即采取措施
确认担保合同无效;
(六)由于被担保人违约而造成经济损失的,应及时向被担保人进行追偿;
(七)会同公司法律顾问提请公司参加相关担保的破产案件,提前行使追偿
权;
(八)提前 2 个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
如果发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,
有关财务管理中心应当及时报告董事会,董事会应采取有效措施,将损失减低到
最小程度。
第十九条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的,应当视为
新的对外担保,必须按照本办法程序履行担保申请审核批准程序。
第二十条 对外担保的债务到期后,公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应及时采取必要的补救措施;被
担保方不能履约,债权人对公司主张债权时,公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十一条 保证合同中保证人为 2 人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的,公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第二十二条 公司应当在出现下列情形之一时及时披露:
(一)于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的;
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(二)出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
公司披露提供担保事项,应当披露截至披露日公司及其子公司对外担保总
额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产
的比例。
第五章 监督检查及责任追究
第二十三条 公司应定期指定相关部门对担保业务进行监督检查,并明确监
督检查人员的职责、权限,检查内容包括但不限于:
(一)担保业务相关岗位及人员设置情况;
(二)担保业务授权批准制度的执行情况;
(三)担保业务担保财产的评估情况;
(四)担保业务具体执行情况;
(五)担保业务担保费收取情况;
(六)担保业务担保财产的保管情况;
(七)担保业务考核及责任追究制度执行情况。
第二十四条 公司相关责任人违反本办法的相关规定,公司视情节轻重给予
相关责任人警告、记过、解除职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六章 附 则
第二十五条 公司对外担保应严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管
理办法》和其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行信息
披露义务。
第二十六条 本办法未尽事宜或者本办法与有关法律、法规、部门规章、规
范性文件、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》发生
冲突的,依据有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》执行。
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第二十七条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效并实施,修改时亦
同。
第二十八条 本办法由董事会负责解释。
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