证券代码：002893               证券简称：华通热力             公告编号：2022-057



               北京华远意通热力科技股份有限公司
                    关于修改《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月
1 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
现将有关情况公告如下：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进
行修订，具体如下：

                   原条款                                    修订后

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合       第一条 为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华

人 民共和国 公司法 》（以 下简称 “ 《公司 人 民共和国 公司法 》（以 下简称“ 《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》

和其他有关规定，制订本章程。              （以下简称“《党章》”）、《上市公司章程

                                          指引》和其他有关规定，制订本章程。

    第十一条   本章程所称其他高级管理人       第十一条   本章程所称高级管理人员是

员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和总

和财务总监。                              会计师。

                                              第十二条 公司根据《党章》的规定，设

                    --                    立党的组织，配备党务人员，开展党建工作和

                                          活动。公司党组织根据《党章》等党内法规履
                                          行职责，宣传、贯彻执行党和国家的方针政策，

                                          对党员进行教育、管理、监督和服务，充分发

                                          挥党员先锋模范作用，团结凝聚职工群众，促

                                          进企业健康发展。公司应当为党组织的活动提

                                          供必要的条件，保障党组织的工作经费，保障

                                          党员的合法权益。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以       第二十五条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。              国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第（三）      公司因本章程第二十四条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

进行。                                    进行。

    第二十五条   公司因本章程第二十三条       第二十六条     公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司

因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、

第（六）项的原因收购本公司股份的，应经三 第（六）项的原因收购本公司股份的，应经三

分之二以上董事出席的董事会会议决议。      分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十三条规定收购本公司股        公司依照第二十四条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内

转让或者注销。                            转让或者注销。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理       第三十条 公司董事、监事、高级管理人

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内

内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因

因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份

的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有

中国证监会规定的其他情形的除外。           中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自      前款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。                                 质的证券。

    公司董事会不按照第一款规定执行的，股      公司董事会不按照本条第一款规定执行

东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，起诉讼。

负有责任的董事依法承担连带责任。              公司董事会不按照本条第一款的规定执

                                           行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

    第四十一条   股东大会是公司的权力机       第四十二条   股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：                     构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；          (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董        (二)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；                (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会的报告；                (四)审议批准监事会的报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、      (五)审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；                                 决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补      (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                                  亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决        (七)对公司增加或者减少注册资本作出决

议；                                        议；

    (八)对发行公司债券作出决议；                (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者        (九)对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式等事项作出决议；                变更公司形式等事项作出决议；

    (十)修改本章程；                            (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作        (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；                                    出决议；

    (十二)审议批准第四十二条规定的担保事        (十二)审议批准第四十三条规定的担保事

项；                                        项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大        (十三)审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

事项；                                      事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；        (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；                    (十五)审议股权激励计划和员工持股计

    (十六)审议公司拟与关联人达成的交易划；

（ 获赠现金 资产和 提供担 保除外） 金额在       (十六)审议公司拟与关联人达成的交易

3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经 （ 获赠现金 资产和 提供担 保除外） 金额在

审计净资产绝对值5%以上的关联交易；          3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经

    (十七)审议公司达到下列标准之一的对外 审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

投资事项：                                      (十七)审议公司达到下列标准之一的交易

    1.投资涉及的资产总额占公司最近一期 事项：

经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产         1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产

为计算数据；                                总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

    2.投资标的（如股权）在最近一个会计年为计算数据；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度          2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
5,000万元；                                绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产

    3.投资标的（如股权）在最近一个会计年净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 准；

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500        3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

万元；                                     度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

    4.投资的成交金额（含承担债务和费用）经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且5,000万元；

绝对金额超过5,000万元；                        4、交易标的（如股权）在最近一个会计年

    5.投资产生的利润占公司最近一个会计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500

过500万元。                                万元；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取       5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

其绝对值计算。                             占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且

    (十八)决定因本章程第二十三条第（一） 绝对金额超过5,000万元；

项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事       6、交易产生的利润占公司最近一个会计

项；                                       年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超

    (十九)审议按照法律、行政法规、部门规 过500万元。

章、深圳证券交易所有关规定或本章程规定应       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

当由股东大会决定的其他事项。               其绝对值计算。

                                               (十八)决定因本章程第二十四条第（一）

                                           项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事

                                           项；

                                               (十九)审议按照法律、行政法规、部门规

                                           章、深圳证券交易所有关规定或本章程规定应

                                           当由股东大会决定的其他事项。

    第四十二条 公司下列对外担保行为，应        第四十三条 公司下列对外担保行为，应

当在董事会审议通过后，经股东大会审议通 当在董事会审议通过后，经股东大会审议通

过：                                       过：

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计       (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；                                     净资产10%的担保；

     (二)公司及其控股子公司的对外担保总                  (二)公司及其控股子公司的对外担保总

额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后

50%以后提供的任何担保；                               提供的任何担保；

     (三)为资产负债率超过70%的担保对象提                 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提

供的担保；                                            供的担保；

     (四)连续12个月内担保金额超过公司最近                (四)连续12个月内担保金额超过公司最近

一期经审计总资产的30％；                              一期经审计总资产的30％；

     (五)公司的对外担保总额，达到或超过最                (五)公司的对外担保总额，超过最近一期

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

担保；                                                   (六)对股东、实际控制人及其关联人提供

     (六)连续12个月内担保金额超过公司最近 的担保；

一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过      (七)法律、行政法规、部门规章、深圳证

5,000万元人民币；                                     券交易所有关规定或本章程规定的其他担保

     (七)对股东、实际控制人及其关联人提供 情形。

的担保；                                                 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，

     (八)法律、行政法规、部门规章、深圳证 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上

券交易所有关规定或本章程规定的其他担保 通过。

情形。                                                   股东大会在审议为股东、实际控制人及其

     股东大会审议前款第（四）项担保事项时，关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际

必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项

通过。                                                表决由出席股东大会的其他股东所持表决权

     股东大会在审议为股东、实际控制人及其的半数以上通过。

关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际                  违反对外担保审批权限、审议程序的，公

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项司视情节轻重对相关人员追责。

表决由出席股东大会的其他股东所持表决权

的半数以上通过。

     第四十四条 有下列情形之一的，公司在                 第四十五条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：                                        会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或        (一)董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；                   者本章程所定人数的2/3时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的        (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的

1/3时；                                     1/3时；

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份         (三)单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东请求时；                              的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；                      (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；                      (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程        (六)法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。                            规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出请求        前述第（三）项持股股数按股东提出请求

当日其所持有的公司股份计算。                当日其所持有的公司股份计算。

    公司不能在本条及本章程第四十三条规          公司不能在本条及本章程第四十四条规

定的期限内召开股东大会的，应当报告公司所定的期限内召开股东大会的，应当报告公司所

在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，

说明原因并公告。                            说明原因并公告。

    第五十一条     监事会或股东决定自行召       第五十二条     监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公集股东大会的，须书面通知董事会，同时深圳

司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交 证券交易所备案。

易所备案。                                      在股东大会决议公告前，召集股东持股比

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

例不得低于10%。                                    监事会或召集股东应在发出股东大会通

    召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派提交有关证明材料。

出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第五十五条     公司召开股东大会，董事       第五十六条     公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。          上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股         单独或者合计持有公司3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案

并书面提交召集人。提案符合本章程第五十四并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五

条要求的，召集人应当在收到提案后2日内发 条要求的，召集人应当在收到提案后2日内发

出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东       除前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明

的提案或增加新的提案。                     的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程         股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。                             决并作出决议。

    第五十七条   股东大会的通知包括以下        第五十八条     股东大会的通知包括以下

内容：                                     内容：

    (一)会议的时间、地点和会议期限；           (一)会议的时间、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项和提案；             (二)提交会议审议的事项和提案；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权       (三)以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；                                       东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记         (四)有权出席股东大会股东的股权登记

日；                                       日；

    (五)会务常设联系人姓名、电话号码。         (五)会务常设联系人姓名、电话号码；

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完          (六)网络或其他方式的表决时间及表决

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事程序。

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通       股东大会通知和补充通知中应当充分、完

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事

及理由。                                   项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通

    公司股东大会采用网络方式的，应当在股知或补充通知时将同时披露独立董事的意见

东大会通知中明确载明网络方式的表决时间 及理由。
以及表决程序。股东大会互联网投票系统投票       公司股东大会网络或其他方式投票的开

的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，其始时间为股东大会召开当日上午9:15，其结束

结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。时间为现场股东大会结束当日下午3:00。通过

通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股

为股东大会召开日的深圳证券交易所的交易 东大会召开日的深圳证券交易所的交易时间。

时间。                                         股权登记日与会议日期之间的间隔应当

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。

得变更。

    第七十条   董事会召集的股东大会由董        第七十一条   董事会召集的股东大会由

事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行

务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职推举1名董事主持。

务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主        监事会自行召集的股东大会，由监事会主

持。                                       席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主

代表主持。                                 持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规       股东自行召集的股东大会，由召集人推举

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股代表主持。

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会       召开股东大会时，会议主持人违反议事规

可推举一人担任会议主持人，继续开会。       则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

                                           东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会

                                           可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第八十条   下列事项由股东大会以特别        第八十一条   下列事项由股东大会以特

决议通过：                                 别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；             (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散和清算；         (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

    (三)本章程的修改；                     算；
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或       (三)本章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产         (四)公司在一年内购买、出售重大资产或

30%的；                                    者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

    (五)股权激励计划；                     30%的；

    (六)法律、行政法规或本章程规定的，以       (五)股权激励计划；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重         (六)法律、行政法规或本章程规定的，以

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

                                           大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十一条 股东（包括股东代理人）以        第八十二条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。                   每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重         股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。             单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该       公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。                                   份总数。

    董事会、独立董事、持有1%以上有表决权       股东买入公司有表决权的股份违反《证券

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会

机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东有表决权的股份总数。

大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。     公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可

或者变相有偿的方式公开征集股东权利。       以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券

    公开征集股东权利违反法律、行政法规或服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席

者中国证监会的有关规定以及本章程的相关 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东

规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人
法承担赔偿责任。                           应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止

                                           以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权

                                           利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提

                                           出最低持股比例限制。

                                               公开征集股东权利违反法律、行政法规或

                                           者中国证监会的有关规定以及本章程的相关

                                           规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依

                                           法承担赔偿责任。

    第八十三条 公司在保证股东大会合法、

有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
                                                                --
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，

为股东参加股东大会提供便利。

    第一百二十三条   董事会由九名董事组        第一百二十三条        董事会由九名董事组

成，设董事长一人，其中独立董事三名。       成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立

                                           董事三名。

    第一百二十四条 董事会行使下列职权：        第一百二十四条 董事会行使下列职权：

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工       (一)召集股东大会，并向股东大会报告工

作；                                       作；

    (二)执行股东大会的决议；                   (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；         (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；                                     方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；                                     方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；               行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对       (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

保事项、委托理财、关联交易等事项；          事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；            (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘        (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任

报酬事项和奖惩事项；                        或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理

    (十一)制订公司的基本管理制度；          人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十二)制订本章程的修改方案；                (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司        (十二)制订本章程的修改方案；

审计的会计师事务所；                            (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司

    (十四)管理公司信息披露事项；            审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查        (十四)管理公司信息披露事项；

总经理的工作；                                  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查

    (十六)决定本章程第二十三条第（三）项、总经理的工作；

第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司        (十六)决定本章程第二十四条第（三）项、

股份的事项；                                第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司

    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章 股份的事项；

程授予的其他职权。                              (十七)法律、行政法规、部门规章或本章

                                            程授予的其他职权。

    第一百二十七条     董事会应确定对外投       第一百二十七条     董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

关联交易权限，建立严格的审查和决策程序，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，

并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关建立严格的审查和决策程序，并制定相关制

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

    （一）董事会对下述交易具有审批权限 员进行评审，并报股东大会批准。

（根据法律法规、部门规章及本章程的规定必        （一）董事会对下述交易具有审批权限

须由股东大会通过的除外）：                  （根据法律法规、部门规章及本章程的规定必

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 须由股东大会通过的除外）：
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产        1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产

为计算数据；                               总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为

    2、交易标的在最近一个会计年度相关的 准；

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营         2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以

人民币；                                   上，且绝对金额超过1,000元，该交易涉及的资

    3、交易标的在最近一个会计年度相关的 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 为准；

润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民         3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

币；                                       度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且1,000万元人民币；

绝对金额超过1,000万元人民币；                  4、交易标的（如股权）在最近一个会计年

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100

额超过100万元人民币。                      万元人民币；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取       5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

其绝对值计算。                             占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且

    本项所述的“交易”，包括购买或出售资 绝对金额超过1,000万元人民币；

产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；       6、交易产生的利润占公司最近一个会计

提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营过100万元人民币。

等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及其绝对值计算。

股东大会认定的其他交易。                       本项所述的“交易”，包括购买或出售资

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；

营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
此类资产的，仍包含在内。                   等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研

    （二）公司与关联自然人发生的交易金额究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及

在30万元以上的关联交易、与关联法人发生的股东大会认定的其他交易。

交易金额在300万元以上且占公司最近一期经        上述购买、出售的资产不含购买原材料、

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经

提供担保除外）由董事会负责审批，但根据法营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售

律法规、部门规章及本章程的规定应由股东大此类资产的，仍包含在内。

会审议的关联交易除外。公司在连续12个月内       （二）公司与关联自然人发生的交易金额

发生交易标的相关的同类关联交易应累计计 在30万元以上的关联交易、与关联法人发生的

算。                                       交易金额在300万元以上且占公司最近一期经

    （三）除本章程第四十二条规定以外的对审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司

外担保行为由董事会负责审批。               提供担保除外）由董事会负责审批，但根据法

    应由股东大会审议批准的对外担保，必须律法规、部门规章及本章程的规定应由股东大

经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议会审议的关联交易除外。公司在连续12个月内

批准。董事会审议对外担保时，应当取得出席发生交易标的相关的同类关联交易应累计计

董事会会议的2/3以上董事同意。因董事回避 算。

表决导致参与表决的董事人数不足董事会全         （三）除本章程第四十三条规定以外的对

体成员2/3的，该对外担保事项交由股东大会 外担保行为由董事会负责审批。

表决。未经董事会或股东大会批准，公司不得       应由股东大会审议批准的对外担保，必须

提供对外担保。                             经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议

                                           批准。董事会审议对外担保时，应当取得出席

                                           董事会会议的2/3以上董事同意。因董事回避

                                           表决导致参与表决的董事人数不足董事会全

                                           体成员2/3的，该对外担保事项交由股东大会

                                           表决。未经董事会或股东大会批准，公司不得

                                           提供对外担保。

    第一百二十八条   董事会设董事长1人，       第一百二十八条   董事会设董事长1人，

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以

生。                                       全体董事的过半数选举产生。
    第一百五十三条   公司设总经理1名，由      第一百五十三条      公司设总经理1名，由

董事会聘任或解聘；副总经理若干名、财务总董事会聘任或解聘；副总经理若干名、总会计

监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 师1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务总监、董事      公司总经理、副总经理、总会计师、董事

会秘书为公司高级管理人员。                 会秘书为公司高级管理人员。

    第一百五十五条 在公司控股股东、实际       第一百五十五条 在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职

务人员，不得担任公司的高级管理人员。       务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

                                                  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控

                                           股股东代发薪水。

    第一百五十七条 总经理对董事会负责，       第一百五十七条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：                             行使下列职权：

    (一)主持公司的日常生产经营及研发管理      (一)主持公司的日常生产经营及研发管理

工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；                                     工作；

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方      (二)组织实施公司年度经营计划和投资方

案；                                       案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；        (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；              (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制定公司的具体规章；                  (五) 制定公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经      (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监等高级管理人员；               理、总会计师等高级管理人员；

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定      (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的其他公司人员；           聘任或者解聘以外的其他公司人员；

    (八)决定除依据法律、行政法规、部门规      (八)决定除依据法律、行政法规、部门规

章、本章程的规定应由股东大会、董事会审议章、本章程的规定应由股东大会、董事会审议

的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易事项；                  委托理财、关联交易事项；

    (九)本章程或董事会授予的其他职权。        (九)本章程或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。                    总经理列席董事会会议。

    第一百六十一条 公司副总经理、财务总       第一百六十一条 公司副总经理、总会计

监由总经理提名，董事会聘任。副总经理、财 师由总经理提名，董事会聘任。副总经理、总

务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据会计师对总经理负责，向其汇报工作，并根据

主管业务范围履行相关职责。                主管业务范围履行相关职责。

    第一百六十四条   高级管理人员应当对       第一百六十四条     高级管理人员应当对

公司证券发行文件和定期报告签署书面确认 公司证券发行文件和定期报告签署书面确认

意见；高级管理人员无法保证证券发行文件和意见；高级管理人员无法保证证券发行文件和

定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并

陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，

高级管理人员可以直接申请披露。            高级管理人员可以直接申请披露。

    高级管理人员执行公司职务时违反法律、      高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。            造成损失的，应当承担赔偿责任。

                                              公司高级管理人员应当忠实履行职务，维

                                          护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理

                                          人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给

                                          公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应

                                          当依法承担赔偿责任。

    第一百八十二条   公司在每一会计年度       第一百八十二条     公司在每一会计年度

结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构

机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，和证券交易所报送并披露中期报告。

在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日        上述年度报告、中期报告按照有关法律、
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

易所报送季度财务会计报告。                 行编制。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法

规及部门规章的规定进行编制。


    除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，序号相应顺延。
    上述事项尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议。



    特此公告。




                                            北京华远意通热力科技股份有限公司

                                                          董事会

                                                      2022 年 8 月 2 日