华通热力:2022年第二次临时股东大会的法律意见2022-08-18
北京市君泽君律师事务所
关于北京华远意通热力科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见
中国北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层
邮政编码:100033 电话:(86 10)66523388 传真:(86 10)66523399
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法律意见
致:北京华远意通热力科技股份有限公司
北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)受北京华远意通热力科技股
份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师颜菼、仇雨桐出席公司 2022
年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法
性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范
性文件以及《北京华远意通热力科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)《北京华远意通热力科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称
“《股东大会议事规则》”)而出具。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
在本法律意见中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《中华人民共和国公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会
议事规则》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事
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实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法
律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集:
公司于 2022 年 8 月 1 日召开了第三届董事会第十次会议,审议通过了《关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
2022 年 8 月 2 日,公司在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布了《北京华远意通热力科技股份有限公司关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“股东大会通知”)。
股东大会通知载明了本次股东大会召开的基本情况、会议审议事项、提案编码、
会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等,充分、完整披露了
所有提案的具体内容。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达
到 15 日。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,股权登记日为 2022
年 8 月 10 日(星期三)。股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作
日。
本次股东大会的现场会议于 2022 年 8 月 17 日(星期三)14:00 在北京市丰
台区南四环西路 186 号汉威国际三区 4 号楼 5 层召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为:2022 年 8 月 17 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00;通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022 年 8 月 17 日 9:15 至
15:00 期间的任意时间。
2、本次股东大会的召开:
2022 年 8 月 17 日(星期三)14:00,本次股东大会现场会议在北京市丰台区
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南四环西路 186 号汉威国际三区 4 号楼 5 层如期召开。现场会议召开的实际时
间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
经与会董事一致推举,本次会议由董事谢凌宇女士主持,就会议通知中所列
议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次
会议的会议主持人、董事、监事等签名。本次会议不存在对召开本次会议的通知
中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为,公司本次股东大会通知的会议召集人、会议时间、方式和内
容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格及会议召集人资格
1、本次股东大会会议的召集人:
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、出席本次股东大会人员:
根据本次股东大会通知,截至 2022 年 8 月 10 日下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东
大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
经本所律师查验,出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理
人共计 8 人,代表股份 77,987,778 股,占公司股份总数的 38.4555%。其中:
(1)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人:
出席现场会议的股东及股东代理人共 7 人,代表有表决权的股份数为
77,986,878 股,占公司有表决权股份总数的 38.4551%。
本所律师查验了出席现场会议股东的身份证、营业执照、证券账户卡、法定
代表人身份证明、授权委托书等相关文件,出席现场会议的股东系记载于本次会
议股权登记日股东名册的股东,股东代理人的授权委托书真实有效。
(2)参与本次股东大会网络投票的股东:
根据深圳证券信息有限公司统计并确认,在网络投票时间内通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统投票的股东为 1 人,代表有表决权的股份 900 股,
占公司有表决权股份总数的 0.0004%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资
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格,由深圳证券交易所系统和互联网投票系统进行认证。
(3)出席本次股东大会现场会议与参与网络投票的中小投资者股东及股东
代理人:
出席本次股东大会现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理
人共计 1 人,代表有表决权的股份数为 900 股,占公司有表决权股份总数的
0.0004%。
(4)出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员:
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司高级管理人员
以及本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为,本次股东大会的召集人资格及出席人员资格符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定。
三、本次股东大会议案
经本所律师现场见证,本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的议
案完全一致,本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
本所律师认为,本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股
东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了
表决,计票、监票由与审议事项无关联关系的股东代表、监事代表及本所律师共
同负责,表决结果当场公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对表决结果提
出异议。
2、选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网
络投票。本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供本次
网络投票的表决权总数和表决情况统计数据,并对其真实性负责。
3、本次股东大会投票表决结束后,公司对议案合并统计了现场投票和网络
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投票的表决结果。
4、经本所律师查验,提交本次股东大会审议的各项议案均经合法表决通过。
本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决,会议记录及决议均由出
席会议的公司董事签名。
5、本次股东大会以特别决议、非累积投票方式审议通过了以下议案:
《关于修改<公司章程>的议案》:
表决结果:同意 77,987,778 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;
反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000%。
其中,公司对中小投资者的表决单独计票,出席本次会议的中小投资者表决
情况:同意 900 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股
份的 0.0000%。
根据表决结果,《关于修改<公司章程>的议案》获得通过。
6、本次股东大会以普通决议、非累积投票方式审议通过了以下议案:
(1)《关于修订<对外担保管理办法>的议案》:
表决结果:同意 77,987,778 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;
反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000%。
其中,公司对中小投资者的表决单独计票,出席本次会议的中小投资者表决
情况:同意 900 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股
份的 0.0000%。
根据表决结果,《关于修订<对外担保管理办法>的议案》获得通过。
(2)《关于修订<独立董事工作细则>的议案》:
表决结果:同意 77,987,778 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;
反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000%。
其中,公司对中小投资者的表决单独计票,出席本次会议的中小投资者表决
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情况:同意 900 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股
份的 0.0000%。
根据表决结果,《关于修订<独立董事工作细则>的议案》获得通过。
(3)《关于选举第三届监事会股东监事的议案》:
表决结果:同意 77,987,778 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;
反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000%。
其中,公司对中小投资者的表决单独计票,出席本次会议的中小投资者表决
情况:同意 900 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股
份的 0.0000%。
根据表决结果,《关于选举第三届监事会股东监事的议案》获得通过。
7、本次股东大会以普通决议、累积投票方式逐项表决通过《关于选举第三
届董事会非独立董事的议案》:
(1)选举付强先生为公司第三届董事会非独立董事:
表决结果:同意 77,986,879 股。
其中,公司对中小投资者的表决单独计票,出席本次会议的中小投资者表决
情况:同意 1 股。
根据表决结果,《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》第一项选举付
强先生为公司第三届董事会非独立董事获得通过。
(2)选举高庆宏先生为公司第三届董事会非独立董事:
表决结果:同意 77,986,879 股。
其中,公司对中小投资者的表决单独计票,出席本次会议的中小投资者表决
情况:同意 1 股。
根据表决结果,《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》第二项选举高
庆宏先生为公司第三届董事会非独立董事获得通过。
(3)选举吴佳滨先生为公司第三届董事会非独立董事:
表决结果:同意 77,986,879 股。
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其中,公司对中小投资者的表决单独计票,出席本次会议的中小投资者表决
情况:同意 1 股。
根据表决结果,《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》第三项选举吴
佳滨先生为公司第三届董事会非独立董事获得通过。
(4)选举丁理峰先生为公司第三届董事会非独立董事:
表决结果:同意 77,986,879 股。
其中,公司对中小投资者的表决单独计票,出席本次会议的中小投资者表决
情况:同意 1 股。
根据表决结果,《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》第四项选举丁
理峰先生为公司第三届董事会非独立董事获得通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定。
五、结论意见
本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、
召集人主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的相关规定,合法有效。
本法律意见书一式叁(3)份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。
(本页以下无正文,下转签字页)
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(本页无正文,为《北京市君泽君律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有
限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页)
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负责人:
李云波
见证律师:
颜 菼
仇雨桐
2022 年 8 月 17 日