北京华远意通热力科技股份有限公司

       董事会授权管理制度




         二○二二年十一月
                                                         目         录
第一章 总            则............................................................................................................ 1

第二章 授权范围.......................................................................................................... 1

第三章 授权程序.......................................................................................................... 2

第四章 授权监督.......................................................................................................... 2

第五章 授权责任.......................................................................................................... 3

第六章 附            则............................................................................................................ 4
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                        董事会授权管理制度

                           第一章 总       则

   第一条    为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现
代企业制度，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，提
高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》、《北
京华远意通热力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北
京华远意通热力科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事
规则》”）等相关法律法规、规范性文件，结合北京华远意通热力科技股份有限
公司（以下简称“公司”）实际，制定本制度。

   第二条    董事会向经理层授权过程中行权、执行、监督、变更等管理行为适
用本制度。

   第三条    本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法
规以及公司章程所赋予的部分职权委托总经理代为行使的行为。本制度所称行权，
指总经理按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。本制度所称的授权
对象指公司总经理。

   第四条    董事会授权管理基本原则是：应当坚持依法合规、权责对等、风险
可控、决策质量与效率相统一等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善
授权监督管理机制，确保授权科学、适度。

                           第二章 授权范围

   第五条    董事会向总经理授权，应当坚持授权与责任相匹配原则。授权对象
还应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。授权事项一般应
当以授权决策方案、授权清单或相关制度等形式予以明确。

   第六条    在符合一定要求和条件的情况下，董事会在《公司章程》、《董事
会议事规则》所规定的董事会决策事项范围内对包括且不限于由董事会批准的投
资、融资、资产处置、对外捐赠等事项授权。



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   第七条    高风险投资、非主业投资、境外投资、计划外投资、重大投资事项、
发行公司债券、股权融资事项、重要子企业的股东会法定职权事项及公司股东大
会审批的事项以及董事会认为不宜授权的其他事项等不得授权决策。

                           第三章    授权程序

    第八条    董事会应当规范授权，制定授权决策方案或授权清单，明确授权目
的、授权对象、权限额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等。

   第九条    临时授权事项，应当以董事会决议的形式明确授权背景、授权对象、
授权事项、授权期限、行权条件（如需）等具体要求。

   第十条    董事会授权总经理决策的事项，总经理应当按照“三重一大”决策
制度有关规定，召开总经理办公会进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意
见等方式作出决策。相关决策程序，按照有关规定执行。

   第十一条    总经理承接的董事会职权不得向其他主体转授。

   第十二条    当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当
主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

   第十三条    遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出
现重大变化不能执行的，总经理应当及时向董事会和党组织报告。如确有需要，
应当提交董事会再行决策。

   第十四条 董事会授权总经理决策的事项，但需要对外出具董事会决议的，应
当按照公司《董事会议事规则》的规定召开董事会会议审议。

   第十五条    授权事项决策后，由总经理负责组织执行。执行过程中，执行单
位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有
关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形
成书面材料，向董事会和党组织报告。

                           第四章 授权监督

   第十六条    董事会授权不免责，应当强化授权后的监督管理。定期跟踪掌握
授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果
予以评估。根据总经理行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外

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部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、
权限标准和具体要求，确保授权合理、可控、高效。

   第十七条     董事会可定期对授权事项进行统一变更，也可根据需要实时变更。
发生以下情况，董事会可对有关授权进行调整或终止：

   （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控
制能力显著减弱；

   （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或造成重大经营风
险和损失；

   （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

   （四）授权对象人员发生调整；

   （五）董事会认为应当变更的其他情形。

   第十八条     如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当终
止授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。情节特别严重的，董事会
应立即收回相关授权。总经理认为必要时，也可以建议董事会收回或部分收回有
关授权。

   第十九条     董事会授权期限为三年，授权期限届满，自然终止。如需继续授
权，应当重新履行决策程序。

   第二十条     发生授权调整或终止时，应制定授权决策的变更方案（或授权清
单），明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党组织前置研
究讨论后，提交董事会决策。

                            第五章 授权责任

   第二十一条     董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任，
董事长是董事会授权监督管理的第一责任人。在监督检查过程中，董事长发现总
经理行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员
提出批评、警告直至解除职务的处理建议。

   第二十二条     董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权管理


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制度、授权决策方案（或授权清单）和变更方案（或授权清单），组织跟踪董事
会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，并可以列席有关会议。

   第二十三条   授权对象应当维护出资人和公司合法权益，严格在授权范围内
行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事、违规决策。建立健全报
告工作机制，授权对象每半年向董事会和党组织报告一次授权行权情况，重要情
况及时报告。

   第二十四条   授权对象在决策授权事项时，未履职或未正确履职，或者超越
授权范围决策，导致资产损失或产生严重不良影响的，根据有关规定追究相关责
任。

   第二十五条   授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予
免除。董事会在授权中有下列行为应当承担相应责任：

   （一）超越董事会职权范围授权；

   （二）在不适宜的授权条件下授权；

   （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

   （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授
权对象不当行权行为；

   （五）法律法规和规范性文件或者公司章程规定的其他情形。

                          第六章 附      则

   第二十六条   法律法规另有规定的，从其规定。

   第二十七条   本制度由公司董事会负责解释。

   第二十八条   本制度自公司董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。




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         附：董事会授权事项清单

     类别                                        授权决策事项
                   1、实施公司年度生产经营计划、年度投融资方案的具体工作措施。
一、规划与定位     2、公司与政府、企业、院校及其他机构签订的涉及具体投资等需要决策事项的
                   战略合作协议。
                   1、设立、注销分支机构。
                   2、公司日常经营管理的重要规章制度。
                   3、公司总部管理机构及职责的一般性调整。
二、制度建设与机
                   4、研究拟订公司内部组织架构设置和岗位的用人方案。
构设置
                   5、研究决定公司职能部门的职责划分。
                   6、研究决定公司经营班子成员的工作分工。
                   7、研究决定公司一般管理人员工作变动及任免事项。
                       总经理批准公司发生的，未达到以下标准交易事项（提供担保、财务资助
                   除外）：
                       1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
                   易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
                       2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
                   的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
                   面值和评估值的，以较高者为准；
                       3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
三、交易事项
                   个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
                       4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
                   会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
                       5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
                   10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
                       6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
                   且绝对金额超过 100 万元人民币。
                       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。




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                          总经理批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
                     低于 30 万元的关联交易；批准公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债
                     务和费用）低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（包括
四、关联交易         承担的债务和费用）的关联交易。
                          公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易以及与不同关联人
                     进行的同一交易标的的交易，金额累计超过 300 万元以上，且占上市公司最近
                     一期经审计净资产绝对值 0.5%以上需董事会审批。
                     1、公司重大风险管理策略和解决方案。
                     2、公司安全生产、环保、维护稳定、社会责任等事项。
五、其他事项
                     3、研究公司重大法律纠纷的解决方案。
                     4、其他不需要提交公司董事会或股东大会审议批准的事项。

               注：所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。




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