证券代码：002893 证券简称：华通热力
北京华远意通热力科技股份有限公司
Beijing HuaYuanYiTong Thermal Technology Co.,Ltd
（北京市丰台区南四环西路 186 号三区 4 号楼 5 层 01 室）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相 关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
1
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第三届董事会第八次会议及公司
2021 年年度股东大会审议通过。2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十
五次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》
等文件的要求，对公司本次向特定对象发行 A 股股票方案、预案等内容进行了
修订。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为北京能源集团有限责任公司（以
下简称“京能集团”）。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股
票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议
决议公告日，发行价格为 7.04 元/股。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），计
算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 60,840,000 股（含本数），不超过
本次发行前公司总股本的 30%，全部由北京能源集团有限责任公司认购，最终发
行数量将在公司取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的文件后，
由公司与主承销商根据深圳证券交易所及中国证监会的有关规定协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生现金派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激
励及其他形式的资本重组或其他导致公司发行前股本总额发生变动，本次发行的
股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票在董事会阶段确认的发行对象（即北京能源集
2
团有限责任公司）认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次向
特定对象发行股票的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后 减持还
需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交
易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所
衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,831.36 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成
后的新老股东共享。
8、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和
可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司制定
《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现
金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第六
节 公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。
9、本次向特定对象发行股票从属于公司控制权变更整体方案：
2022 年 2 月 11 日，京能集团与赵一波先生签署了《股份转让协议》、《表
决权委托协议》，赵一波先生将其持有的华通热力的 14,196,000 股股份（占华通
热力目前总股本的 7%）转让给京能集团，同时将其持有的华通热力 43,069,346
股股份（占华通热力目前总股本的 21.24%）对应的表决权委托给京能集团行使，
委托期限为本次转让过户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于本次向
特定对象发行股票完成之日。表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致
同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。京能集团将以现金方
式认购华通热力本次向特定对象发行股票的股份数量不超过 60,840,000 股（含本
数）股票（最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后实
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际发行股票数量为准）。
前述控制权变更整体方案实施完成后，京能集团直接持有公司股份 比例为
28.46%，拥有上市公司表决权股份比例为 44.80%，上市公司控股股东变更为京
能集团，实际控制人变更为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“北京市国资委”）。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上
市条件。
10、本次向特定对象发行股票将构成关联交易。根据中国证监会《上市公司
证券发行注册管理办法》以及本公司章程的相关规定，在公司董事会审议《关于
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，由非关联
董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相
关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
11、本次向特定对象发行股票完成后，京能集团拥有上市公司表决权股份比
例将超过 30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》
规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免
于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约”的相关规定，京能集团已承诺本次向特定对象发行股票中
所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，公司 2021 年年度股
东大会已同意京能集团免于因认购本次向特定对象发行股份而触发的以 要约方
式实行本次认购。
12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。相关措
4
施及承诺参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司 业绩承
诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意投资风险。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......................................................... 10
一、公司基本情况 ........................................................................................................................... 10
二、本次向特定对象发行股票背景和目的................................................................................ 10
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................. 14
四、本次向特定对象发行股票方案概要 .................................................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................... 17
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.......................................................... 18
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................................ 18
第二节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 20
一、基本情况 .................................................................................................................................... 20
二、股权结构及控制关系 .............................................................................................................. 20
三、最近三年主营业务情况及经营情况 .................................................................................... 21
四、最近一年一期简要财务数据 ................................................................................................. 22
五、京能集团及其董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受到处罚的说明 .................. 22
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况................................................................... 22
七、本预案披露前 24 个月重大交易........................................................................................... 25
八、发行对象的资金来源 .............................................................................................................. 25
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ..................................................... 27
一、协议主体、签订时间 .............................................................................................................. 27
二、认购价格 .................................................................................................................................... 27
三、认购股份数量 ........................................................................................................................... 27
四、认购价款支付 ........................................................................................................................... 28
五、限售期......................................................................................................................................... 28
六、协议成立及生效 ....................................................................................................................... 28
七、违约责任 .................................................................................................................................... 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 30
6
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划................................................................... 30
二、本次募集资金使用必要性和可行性分析 ........................................................................... 30
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 .................................... 33
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论............................................. 34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 35
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影
响 .......................................................................................................................................................... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................... 36
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ................................................................................................................................................. 37
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................................................................ 37
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................................... 38
六、本次股票发行相关的风险说明............................................................................................. 38
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 42
一、公司利润分配政策................................................................................................................... 42
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况.......................................................... 45
三、公司股东回报规划................................................................................................................... 46
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 ..................... 50
一、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响................................................................... 50
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示............................................. 52
三、本次发行的必要性和合理性 ................................................................................................. 53
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...................................................................................................... 53
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ..................................................... 53
六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相
关承诺 ................................................................................................................................................. 54
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
华通热力、发行人、公司、
指 北京华远意通热力科技股份有限公司
上市公司
本次发行、本次向特定对象
北京华远意通热力科技股份有限公司 2022
发行股票、向特定对象发行 指
年度向特定对象发行 A 股股票
股票、向特定对象发行
北京华远意通热力科技股份有限公司 2022
本预案 指 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）
京能集团 指 北京能源集团有限责任公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
北京热力 指 北京市热力集团有限责任公司
京能热力发展 指 北京京能热力发展有限公司
《北京能源集团有限责任公司与赵一波 关
《股份转让协议》 指 于北京华远意通热力科技股份有限公司 之
股份转让协议》
《北京能源集团有限责任公司与赵一波 关
《表决权委托协议》 指 于北京华远意通热力科技股份有限公司 之
表决权委托协议》
《北京能源集团有限责任公司与北京华 远
《附条件生效的股份认购
指 意通热力科技股份有限公司之附条件生 效
协议》
的股份认购协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
北京华远意通热力科技股份有限公司股 东
股东大会 指
大会
北京华远意通热力科技股份有限公司董 事
董事会 指
会
北京华远意通热力科技股份有限公司监 事
监事会 指
会
《北京华远意通热力科技股份有限公司 章
《公司章程》 指
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
华意龙达 指 北京华意龙达科技发展有限公司
华通兴远 指 北京华通兴远供热节能技术有限公司
迁西和然 指 迁西和然节能科技有限责任公司
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津西钢厂 指 河北津西钢铁集团股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：北京华远意通热力科技股份有限公司
英文名称：Beijing HuaYuanYiTong Thermal Technology Co.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：华通热力
股票代码：002893
成立时间：2002 年 12 月 12 日
股本：202,800,000 元
法定代表人：付强
注册地址：北京市丰台区南四环西路 186 号三区 4 号楼 5 层 01 室
电话：010-83817835
传真：010-83817800-8002
互联网网址：www.huatongreli.com
电子邮箱：htrl@huatongreli.com
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；热力供应；施工总
承包；维修办公设备；销售锅炉、机械设备、五金交电、空调制冷设备。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
二、本次向特定对象发行股票背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票背景
10
1、供热行业节能减排发展符合国家政策引导方向
供热工程是城市基础设施建设的重要组成部分，关系居民切身利益及生活质
量。目前城市供热所用能源包括煤炭、燃油、天然气和电能等，其中煤炭、燃油
在燃烧过程中产生的二氧化碳、一氧化碳、烟尘等是大气环境污染源之一。
2020 年 9 月，习近平总书记提出“二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，
努力争取 2060 年前实现碳中和”；2020 年 11 月，“2020 新基建绿色投资大会”
提出中国将编制《“十四五”应对气候变化专项规划》，规划中将提出与新达峰
目标相衔接的二氧化碳排放降低目标，并作为约束性指标纳入《“十四五”规划
纲要》；2020 年 12 月，“碳达峰、碳中和”工作被列为 2021 年的八大重点任务
之一；2021 年 2 月，国务院发布《国务院关于加快建立绿色低碳循环发展经济
体系的指导意见》指出，推动能源体系绿色低碳转型，促进燃煤清洁高效开发转
化利用。国家有关环保政策的频繁出台和修订，体现出我国降低碳排放的决心和
紧迫性，清洁供热、节能减排成为供热行业的未来发展趋势。
2022 年 1 月颁布的《“十四五”节能减排综合工作方案》提出，推广大型燃
煤电厂热电联产改造，充分挖掘供热潜力，推动淘汰供热管网覆盖范围内的燃煤
锅炉和散煤。加大落后燃煤锅炉和燃煤小热电退出力度，推动以工业余热、电厂
余热、清洁能源等替代煤炭供热（蒸汽）。
2、全国城镇化水平的提高以及南方供暖市场的开辟将拉动供热需求提升
2020 年 7 月，中共中央政治局召开会议，提出“要以新型城镇化带动投资
和消费需求，推动城市群、都市圈一体化发展体制机制创新”；2020 年 8 月，
《中国农村发展报告 2020》中指出，预计到 2025 年，中国城镇化率将达到 65.5%。
伴随着城镇化的高速推进，我国城镇建筑面积不断增加，集中供热作为北方地区
冬季采暖的主要方式，集中供热面积逐渐扩大。根据国家统计局数据，2021 年我
国集中供热面积达到 106.03 亿平米，较 2020 年 98.82 亿平方米集中供热面积增
长 7.30%。
目前，我国南方供暖市场处于发展初期，集中供暖设施建设相对滞后，但后
发潜力明显。根据中国人民大学应用经济学院、国家发展与战略研究院联合主办
11
的“南方百城供暖市场：模式、潜力与影响”成果发布会预计，到 2030 年，我
国南方地区分户供暖用户数量将达到 6,577 万户，区域供暖用户数量将达到 3,246
万户，将分别带动我国居民消费 330 亿元、905 亿元。
3、公司专注节能技术研发及应用
自成立以来，公司致力于节能技术研发、节能供热投资以及改造，坚持走智
能化、精细化、清洁化的节能低碳供热之路。公司与多家高校合作，全面开展供
热节能技术的创新与研发，先后掌握了“烟气冷凝余热回收技术”、“高效脱白
冷凝技术”、“水-水换热技术”、“供热系统智能控制技术”等多项核心技术，
实现了节能减排、智慧供热的目标。
“烟气冷凝余热回收技术”通过对锅炉尾部排烟中显热和水蒸气凝结所释放
潜热的回收，可以进一步将热能用于预热供热循环水或预热空气进行助燃，同时
余热回收过程中的冷凝水可以溶解烟气中的二氧化碳、氮氧化物，减少有害气体
的排放，积极落实国家环保标准。
（二）本次向特定对象发行股票目的
1、补充流动资金，进一步增强公司资金实力，促进公司持续健康发展
公司主营业务是热力供应和节能技术服务，在向最终用户提供供暖服务的同
时，还向用能单位提供节能服务。公司在供热规模、安全生产和服务效率等方面
具有较强的技术实力，通过对北京市内的供热系统进行烟气余热回收和安装供热
智能控制设备，提高供热效率，减少烟尘、二氧化硫、氮氧化合物的排放量，满
足节能减排的需要，实现了供热运营的可持续发展。
2020 年 5 月，通过收购等方式，迁西富龙热力有限责任公司成为本公司二
级控股子公司，经营规模不断扩张，现有项目也有较强的设备升级改造需求，公
司流动资金需求不断增加。
公司通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以更好的满足公司经营
发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，有利于公司进一步
巩固市场地位，提升公司综合竞争力，拓展业务领域，做大做强主营业务。
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2、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
截止 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月 30 日，公司的短期借
款余额分别为 38,103.56 万元、45,947.86 万元、33,996.49 万元和 51,338.19 万元，
短期借款金额较大，公司财务费用负担较重；公司资产负债率分别为 68.43%、
72.18% 、69.00%和 62.44%，均高于同行业上市公司资产负债率平均水平，一定
程度上制约了公司的发展。
本次向特定对象发行股票能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时
能够补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力，有利于公司增强抗
风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。
3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心和公司核心竞争力
本次向特定对象发行股票从属于公司控制权变更整体方案：2022 年 2 月 11
日，京能集团、赵一波先生签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，赵
一波先生将其持有的华通热力 14,196,000 股股份（占华通热力目前总股本的 7%）
转让给京能集团，同时将持有的华通热力 43,069,346 股股份（占华通热力目前总
股本的 21.24%）对应的表决权委托给京能集团，委托期限为本次转让过户完成
之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于本次向特定对象发行股票完成之日。
表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双
方的一致行动关系自动终止。京能集团同意以现金方式认购华通热力本次向特定
对象发行的股份数量不超过 60,840,000 股（含本数）股票，最终以深圳证券交易
所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后实际发行股票数量为准。
本次向特定对象发行股票方案实施完成后，京能集团将成为上市公司控股股
东，直接持有上市公司股份比 28.46%，拥有上市公司表决权股份比例 44.80%，
将进一步增强上市公司的控制权，保证公司股权结构的长期稳定和优化，夯实了
公司持续稳定发展的基础。
京能集团是北京市重要的能源企业，形成了以煤炭、电力、热力业务为主的
产业链条，其中热力供应业务板块的经营实体为全资子公司北京市热力集团有限
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责任公司，担负着北京市 8 座大型热电厂和 7 座尖峰燃气供热厂热能的生产、输
配、运行与管理。
本次向特定对象发行股票的顺利实施将有利于公司借助国有资本的 资源优
势，夯实公司持续健康发展的基础，同时符合京能集团长期战略计划，有助于公
司增强核心竞争力，提高公司盈利能力，增强二级市场投资者对公司的预期。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为北京能源集团有限责任公司。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
截至本预案出具之日，京能集团持有的华通热力 14,196,000 股股份（占华通
热力目前总股本的 7%）。
2022 年 2 月 11 日，京能集团、赵一波先生签署了《股份转让协议》、《表
决权委托协议》，赵一波先生将其持有的华通热力 14,196,000 股股份（占华通热
力目前总股本的 7%）转让给京能集团，同时将持有的华通热力 43,069,346 股股
份（占华通热力目前总股本的 21.24%）对应的表决权委托给京能集团，委托期
限为本次转让过户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于本次向特定对
象发行股票完成之日。
2022 年 7 月 12 日，赵一波先生转让给京能集团的 14,196,000 股无限售流通
股完成过户登记手续，同时表决权委托生效，京能集团持有公司表决权的比例达
到 28.24%，成为公司单一股份表决权比例最大的股东，公司控股股东由赵一波
先生变更为京能集团，实际控制人由赵一波先生变更为北京市国资委。
本次发行完成后，京能集团将直接持有公司 28.46%的股份，拥有上市公司
表决权股份比例为 44.80%，京能集团将维持上市公司的控股股东地位，构成公
司关联方。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
14
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在取得深圳证
券交易所审核通过及中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为北京能源集团有限责任公司。
发行对象以现金认购方式参与股票认购。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票采用锁价发行，发行价格为 7.04 元/股。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为以审议本次向特定对象发 行股票
预案的公司第三届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/ (1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/ (1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行价格。
（五）发行数量
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本次向特定对象发行股票数量不超过 60,840,000 股（含本数），不超过本次
发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证
监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，以经深圳证券交易所审核通过及中国
证监会同意注册的数量为准。
若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生 任何权
益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本
总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发
行数量进行相应调整。
（六）限售期
特定对象所认购本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所
衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易
所有关规定执行。
（七）募集资金运用
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,831.36 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完 成后的
新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自股东大会审议通 过本次
向特定对象发行股票事项之日起 12 个月内有效。
16
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，京能集团持有的华通热力 14,196,000 股股份（占华通热
力目前总股本的 7%）。
2022 年 2 月 11 日，京能集团、赵一波先生签署了《股份转让协议》、《表
决权委托协议》，赵一波先生将其持有的华通热力 14,196,000 股股份（占华通热
力目前总股本的 7%）转让给京能集团，同时将持有的华通热力 43,069,346 股股
份（占华通热力目前总股本的 21.24%）对应的表决权委托给京能集团行使，委
托期限为本次转让过户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于本次向特
定对象发行股票完成之日。
2022 年 7 月 12 日，赵一波先生转让给京能集团的 14,196,000 股无限售流通
股完成过户登记手续，同时表决权委托生效，京能集团持有公司表决权的比例达
到 28.24%，成为公司单一股份表决权比例最大的股东，公司控股股东由赵一波
先生变更为京能集团，实际控制人由赵一波先生变更为北京市国资委。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，京能集团为公司关联方，京能集团认
购本次公司向其发行的股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公
司董事会审议本次向特定对象发行股票相关事项的议案时，由非关联董事表决通
过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请
股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为京能集团，直接持有公司 14,196,000 股
股份，持有公司表决权的比例达到 28.24%；公司实际控制人为北京市国资委。
2022 年 2 月 11 日，京能集团、赵一波先生签署了《股份转让协议》、《表
决权委托协议》，赵一波先生拟将其持有的华通热力 14,196,000 股股份（占华通
17
热力目前总股本的 7%）转让给京能集团，同时将持有的华通热力 43,069,346 股
股份（占华通热力目前总股本的 21.24%）对应的表决权委托给京能集团，委托
期限为本次转让过户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于本次向特定
对象发行股票完成之日。表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意
表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。京能集团同意以现金方式
认购华通热力本次向特定对象发行的股份数量不超过 60,840,000 股（含本数），
实际向特定对象发行股票数量以经深圳证券交易所审核通过及中国证监 会同意
注册的数量为准。
2022 年 7 月 12 日，赵一波先生转让给京能集团的 14,196,000 股无限售流通
股完成过户登记手续，同时表决权委托生效，京能集团持有公司表决权的比例达
到 28.24%，成为公司单一股份表决权比例最大的股东，公司控股股东由赵一波
先生变更为京能集团，实际控制人由赵一波先生变更为北京市国资委。
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，在本次发行完成后，按照发
行上限计算，京能集团拥有上市公司表决权的比例将达到上市公司发行后总股本
的 44.80%。本次发行完成后，京能集团将进一步巩固上市公司控制权，本次向
特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，符合《证券法》等关
于上市条件的要求，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第八次会议、2021 年年度股东大会审
议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，根据公司股东大
会授权，并结合《注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行 A
股股票方案、预案等内容进行了修订。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需履行的批准程序如下：
18
1、深圳证券交易所审核通过；
2、中国证监会同意注册。
本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒
广大投资者注意投资风险。
19
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
公司名称：北京能源集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91110000769355935A
成立时间：2004 年 12 月 8 日
营业期限：2004 年 12 月 8 日至 2054 年 12 月 7 日
注册资本：2,133,806.00 万人民币
法定代表人：姜帆
注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信
息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
二、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，京能集团的股权结构如下图所示：
20
京能集团的控股股东为北京国有资本运营管理有限公司，实际控制人为北京
市国资委。
三、最近三年主营业务情况及经营情况
截至本预案出具之日，京能集团是北京市重要的能源企业，主业突出，形成
了以煤炭、电力、热力业务为主的产业链条。近三年来电力、热力、煤炭三个业
务板块收入合计金额占总营业收入的 70%-80%左右，公司房地产、贸易、旅游服
务业务板块在营业收入中占比较低。
（一）电力能源板块
电力能源板块是京能集团的第一大业务板块，为京能集团经营的核心业务板
块。京能集团电力能源板块拥有 11 家二级控股下属企业，其中北京京能国际能
源股份有限公司是目前电力板块的核心经营单位。近年来，京能集团大力发展节
能环保与新能源技术，该领域主要由下属的北京京能清洁能源电力股份公司负责
经营。京能集团的电力能源板块的销售区域主要分布在北京、山西、内蒙、宁夏、
四川、云南、广东等地，京能集团在京项目发电量占北京市发电量将近 43%。
（二）热力供应板块
热力供应业务板块为京能集团第二大业务板块，经营实体主要为北京市热力
集团有限责任公司。2012 年，根据北京市委、市政府和市国资委的决定（京国资
〔2011〕277 号），按照吸收合并方式，将北京市热力集团有限责任公司划转京
能集团。北京热力担负着全市 8 座大型热电厂、7 座尖峰燃气供热厂和 520 座自
营供热厂热能的生产、输配、运行与管理；负责党中央、国务院、驻京部队、各
国驻华使馆、国家部委、北京市政府机关、大型宾馆饭店等公共建筑以及居民住
宅的采暖、生活热水和部分工业用热。截至 2020 年末，北京热力自主管理供热
面积 4.89 亿平方米，同比增长 6.5%，占北京市总供热面积的 38%，管网长度
2,853 公里，同比增长 4.5%，热力站总数为 6,202 座，同比增长 5.6%。
（三）房地产板块
京能集团房地产板块主要包括房地产开发、园区建设、物业经营等子领域，
21
京能置业股份有限公司为其房地产业务的经营主体。目前京能置业股份有限公司
项目主要集中在北京、天津、银川等地区。
（四）煤炭及油品销售板块
京能集团煤炭及油品销售业务的经营实体主要为北京昊华能源股份 有限公
司，拥有丰富的无烟煤资源储量，系中国五大无烟煤生产基地之一，原煤深加工
能力较强，是我国北方距港口最近的优质无烟煤生产企业。
四、最近一年一期简要财务数据
单位：万元
2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日
项目 2021 年度/2021 年末（经审计）
（未经审计）
总资产 41,397,293.72 40,014,869.74
净资产 14,498,261.30 14,086,749.58
资产负债率 64.98% 64.80%
营业总收入 6,167,801.54 8,006,348.06
利润总额 551,240.25 602,087.92
归属于母公司
所有者的净利 181,933.48 238,560.31
润
五、京能集团及其董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受到处罚的
说明
截至本预案出具之日，京能集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未
受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关作出的行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
1、基本情况
22
华通热力主营业务为热力供应、节能技术服务，供热管理区域主要集中在北
京市，供热项目为分布式供热项目，由燃气锅炉独网供热，同时拥有北京市平谷
区、唐山市迁西县城的供热特许经营权，期限分别至 2043 年 7 月及 2039 年 7
月。
京能集团主营业务涵盖供热服务业务，下属企业北京热力、京能热力发展涉
及制造蒸汽热水、城市供热服务、热力管网、热力站设备设施的运行、维护维修
等市政公用事业业务。
本次交易完成后，京能集团及其关联方与上市公司在热力供应业务领域存在
一定程度的同业经营。
（1）京能集团下属公司北京京能清洁能源电力股份有限公司的经营业务范
围中包括供热服务，其通过向供热公司出售热能获取收入。其客户为供热公司，
属于供热公司的上游企业，在实质上与上市公司不存在同业竞争。
（2）北京热力拥有并独家运营的城市热网集中供热系统，是输送北京市四
大热电联产电厂热源进入中心城区的唯一输热管线，在管供热项目主要为接入城
市热网的供热项目，属于集中供热模式，供热面积占其管理的北京市域内总供热
面积的 70%，发展重点在于保障首都供热稳定，属于城市保障性运营企业；华通
热力属于分布式供热模式，是对集中供热管网无法到达的区域进行供热。北京热
力与华通热力在业务经营模式、服务对象与区域上与华通热力存在明显区别，不
存在实质性同业竞争。
北京热力下属子公司京热（乌兰察布）热力有限责任公司、抚松京热热力有
限责任公司、京能大同热力有限公司等 3 家企业为京外城市乌兰察布市、抚松
县、大同市提供供热服务，华通热力主要服务区域为北京市、河北省迁西县等区
域。京热（乌兰察布）热力有限责任公司、抚松京热热力有限责任公司、京能大
同热力有限公司等 3 家企业与华通热力在服务区域上存在明显差异，且供热行业
具有高度的区域排他性，不存在实质性同业竞争。
京能热力发展由北京华源热力管网有限公司更名，并重组北京热力旗下北京
科利源热电有限公司、京热（阜平）热力有限责任公司等 6 家子公司而成立，主
23
要业务为北京市主供热管线（网）外的市场化供热项目、分布式供热项目，由燃
气、蒸汽锅炉独网供热，在业务模式上与华通热力存在一定的相似性。热力生产
和供应行业属于公用基础设施行业，一定范围内往往只设有一个主要热源，具有
一定的区域性排他性；且市场化供热项目同期限普遍较长，通常为 20 年左右，
且在运营合同中通常约定到期后由现有运营商优先续约。考虑到各供热企业现有
服务客户（居民家庭）相对稳定，京能热力发展与华通热力在现有项目上不存在
直接竞争关系，但在双方在市场化供热业务拓展上存在同业竞争。
2、避免同业竞争承诺
针对未来业务发展带来的潜在同业竞争，京能集团做出了如下承诺：
“1、自本公司取得上市公司实际控制权之日起 60 个月内，只要本公司与上
市公司存在同业竞争相关企业达到法定注入上市公司条件时，本公司将承诺按照
法定程序以市场公允价格将相关企业逐步注入上市公司，以消除与上市公司之间
存在的潜在同业竞争。
2、京能集团及其控制的企业将积极避免与上市公司（及其并表范围内子公
司）构成同业竞争，不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其中小股东的利益。
3、如本公司将来从事的业务与上市公司及其子公司的主营业务相同或构成
实质竞争时，本公司承诺积极协调相关企业在符合国有资产管理及上市公司利益
的情况下通过合法有效的方式解决同业竞争问题。
4、京能集团同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失、
损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归上市公司所有。”
（二）关联交易情况
1、基本情况
公司《2022 年度非公开发行股票预案》签署前 24 个月内，京能集团及其控
制的企业与上市公司及其子公司不存在日常交易。
2、规范关联交易承诺
24
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，京能集团做出了如
下承诺：
“1、京能集团将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且
无法回避的关联交易，在平等、自愿的基础上，均按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格按照公允、合理的价格确定，并按相关法律、法规以及规范
性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股
东利益。
2、京能集团保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、
深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的
合法权益。
3、京能集团将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公
司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定
履行相关决策及信息披露程序。
4、京能集团控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公
司违反上述承诺而导致上述公司利益受到损害的情况，京能集团将依法承担相应
的赔偿责任。”
七、本预案披露前 24 个月重大交易
公司《2022 年度非公开发行股票预案》签署前 24 个月内，京能集团与公司
之间未发生重大交易。
八、发行对象的资金来源
本次向特定对象发行股票所需资金全部来自京能集团的自有或合法 自筹资
金。
京能集团已承诺：“本公司认购本次非公开发行所需资金全部来自京能集团
的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不
存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属 争议的
情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其
25
关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方
提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
26
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、协议主体、签订时间
甲方：北京能源集团有限责任公司
乙方：北京华远意通热力科技股份有限公司
签订时间：2022 年 2 月 11 日
二、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为乙方董事会决议公告日。本次非公开发
行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）乙方股
票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日乙
方普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日乙方普通股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
甲方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价，若询价未能产生有效
价格，甲方以定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价的 80%认购。
本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对乙方非公开发行所允许的定
价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国
证监会及深交所的最新规定作相应调整。
三、认购股份数量
甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本
次发行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，甲方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调
整。甲方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由
甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。
27
四、认购价款支付
1、甲方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认
购乙方本次非公开发行的标的股份。
2、甲方同意在中国证监会审核同意并且收到乙方发出的《认购及缴款通知
书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内乙方设定的缴款期限，将认购价款一
次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非
公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关
费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
五、限售期
1、甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自
本次发行结束之日起三十六个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到
期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2、甲方同意按照乙方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具
专项限售承诺并办理股份限售相关手续。
3、甲方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律、行政法规和深交所规则办理。
六、协议成立及生效
1、本协议经甲方及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
本协议第 7 条“声明和保证”、第 8 条“协议成立及生效”、第 9 条“协议的变
更、解除、终止”至第 18 条“其他”自签署之日起生效。
2、除本协议第 7 条“声明和保证”、第 8 条“协议成立及生效”、第 9 条“协
议的变更、解除、终止”至第 18 条“其他”之外，本协议其他条款自下述条件全部
满足之日起生效：
“1）本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；
28
2）本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；
3）本次非公开发行已经取得甲方有权决策机构及国有资产有权监管单位的
批准；
4）中国证监会或相关监管机构核准乙方本次非公开发行事宜。”
七、违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中
所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本
协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭
受的一切实际经济损失。
2、若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款
总额千分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一
切损失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿。
3、若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购
股份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一的
违约金。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,831.36 万元，扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性分析
1、满足业务规模持续扩大对营运资金的需求，提升市场竞争力
2020 年 5 月，通过收购等方式，迁西富龙热力有限责任公司成为本公司二
级控股子公司，公司主营业务规模和业务覆盖区域不断扩大。2021 年河北迁西
县由于城镇建设以及棚户区、老旧小区改造，供热需求日益增长，亟需通过管网
升级改造、新建换热站的方式解决管网建设较早，使用年限已接近寿命的问题，
并通过提高迁西县周边津西钢厂工业余热利用效率，以减少公司高价供热原材料
高压蒸汽的采购量，进而降低公司供热成本，提高公司盈利能力。业务规模的扩
大将导致公司货币资金支出较多。
此外，公司持续进行节能环保、智慧供热技术的研发和相关装置、控制系统
的改造，以提高天然气利用效率，降低公司运营成本。因此公司为安装烟气冷凝
余热回收装置，以及在锅炉房安装供热智能控制系统，增加了较大的资金需求。
本次向特定对象发行股票募集的资金可以为公司未来经营发展提供 有力的
支持，满足公司迅速发展所带来的资金需求，有利于公司进一步巩固市场地位，
拓展业务领域，做大做强主营业务。
2、降低资产负债率，优化资本结构
2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 9 月末，公司合并报表口径
的资产负债率分别为 68.43%、72.18% 、69.00%和 62.44%，截至 2022 年 9 月 30
日，公司及可比上市公司的相关数据如下表所示：
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率
30
（%）
603071.SH 物产环能 1.09 0.63 59.35
605011.SH 杭州热电 1.37 1.24 39.05
605162.SH 新中港 2.84 2.37 14.60
605580.SH 恒盛能源 4.65 4.38 11.63
000692.SZ 惠天热电 0.27 0.24 120.10
001210.SZ 金房节能 4.08 4.03 22.78
600719.SH 大连热电 0.25 0.13 77.56
600483.SH 福能股份 0.93 0.86 51.26
600167.SH 联美控股 3.41 3.22 25.39
平均值 2.10 1.90 46.86
002893.SZ 华通热力 0.66 0.62 62.44
与国内同行业可比上市公司 2022 年 9 月 30 日合并报表口径数据相比，公司
资产负债率高于同行业平均水平，流动比率及速动比率均低于同行业可比上市公
司平均水平。公司亟待通过股权融资降低资产负债率和财务成本，补充资金。
本次向特定对象发行股票能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时
能够补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力。还将有利于公司增
强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。
3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
本次向特定对象发行股票从属于公司实施的控制权变更整体方案：2022 年
2 月 11 日，京能集团、赵一波先生签署了《股份转让协议》、《表决权委托协
议》，赵一波先生将其持有的华通热力 14,196,000 股股份（占华通热力目前总股
本的 7%）转让给京能集团，同时将持有的华通热力 43,069,346 股股份（占华通
热力目前总股本的 21.24%）对应的表决权委托给京能集团，委托期限为本次转
让过户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于本次向特定对象发行股票
完成之日。表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结
束之日，双方的一致行动关系自动终止。京能集团同意以现金方式认购华通热力
本次向特定对象发行股票的股份数量不超过 60,840,000 股（含本数）股票，实际
向特定对象发行股票数量以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同 意注册
的数量为准。
31
本次交易已获得北京市国资委批复同意，取得国家市场监督管理总局出具的
《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》。
2022 年 7 月 12 日，赵一波先生转让给京能集团的 14,196,000 股无限售流通
股完成过户登记手续，同时表决权委托生效，京能集团持有公司表决权的比例达
到 28.24%，成为公司单一股份表决权比例最大的股东，公司控股股东由赵一波
先生变更为京能集团，实际控制人由赵一波先生变更为北京市国资委。
本次向特定对象发行股票方案实施完成后，京能集团将直接持有上市公司股
份的比例提高至 28.46%，拥有上市公司表决权股份比例提高至 44.80%，将进一
步增强上市公司的控制权，保证公司股权结构的长期稳定和优化，夯实了公司持
续稳定发展的基础。
京能集团作为北京市重要的能源企业，形成了以煤炭、电力、热力业务为主
的产业链条，其中热力供应业务板块的经营实体为京能集团全资子公司北京热力，
担负着北京市 8 座大型热电厂和 7 座尖峰燃气供热厂热能的生产、输配、运行与
管理。
本次向特定对象发行股票的顺利实施将有利于公司借助国有资本的 资源优
势，夯实公司持续健康发展的基础，同时符合京能集团长期战略计划，有助于公
司增强核心竞争力，提高公司盈利能力，增强二级市场投资者对公司的预期。
（二）本次募集资金的可行性分析
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有
可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并补充流动资金后，公司净资产
和运营资金将有所增加，有息负债占比下降，公司资产负债率将有所下降，资本
结构将得到改善，财务风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于增强公司
资本实力，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次向特定对象发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施
主体
32
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《北京华远意通热力科技
股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更以
及管理监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位之后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合
理的使用，以防出现募集资金使用风险。
3、控股股东及实际控制人增强控制权稳定性
2022 年 7 月 12 日，赵一波先生转让给京能集团的 14,196,000 股无限售流通
股完成过户登记手续，同时表决权委托生效，京能集团持有公司表决权的比例达
到 28.24%，成为公司单一股份表决权比例最大的股东，公司控股股东由赵一波
先生变更为京能集团，实际控制人由赵一波先生变更为北京市国资委。控股股东
京能集团基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，通过全额认购本次向特定
对象发行股份来支持公司业务发展的资金所需，有助于进一步增强控制权的稳定
性，为公司未来发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对公司的
预期，维护上市公司及中小股东的利益。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充 流动资
金。募集资金到位后，资产负债率下降，公司供热运营能力和市场竞争力进一步
增强，持续经营能力进一步提高，具有良好的经济效益和社会效益。本次募集资
金使用，将有利于优化公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，保障公司
日常生产经营稳步发展，对公司未来发展具有重要战略意义。
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模相应提高，整体
33
资产负债率下降，更趋合理，公司抵御财务风险能力增强。本次发行将优化公司
资本结构、增强资金实力、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步稳
健发展提供有力保障。本次向特定对象发行股票募集资金将增强公司可持续发展
能力，符合本公司及全体股东的利益。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论
本次募集资金使用符合国家相关产业政策和公司战略发展规划，具有良好的
市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次向特定对象发行
股票可以提升公司的盈利能力，优化公司资本结构，降低财务风险，为后续业务
发展提供保障，并进一步巩固公司的控股权稳定性。综上所述，本次募集资金使
用具有良好的可行性。
34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，上
市公司主营业务不会发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、
净资产将有一定幅度的提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，股本结构将发生变
化，公司将按照相关法规规定及发行完成后的实际情况对公司章程中与相关条款
进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截 至 本 预 案 出 具 之 日 ， 上 市 公 司 控 股 股东 为 京 能 集团 ， 直 接 持有公司
14,196,000 股股份，持有公司表决权的比例达到 28.24%；上市公司实际控制人为
北京市国资委。
2022 年 2 月 11 日，京能集团、赵一波先生签署了《股份转让协议》、《表
决权委托协议》，赵一波先生将其持有的华通热力 14,196,000 股股份（占华通热
力目前总股本的 7%）转让给京能集团，同时将持有的华通热力 43,069,346 股股
份（占华通热力目前总股本的 21.24%）对应的表决权委托给京能集团，委托期
限为本次转让过户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于本次向特定对
象发行股票完成之日。表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表
决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。
2022 年 7 月 12 日，赵一波先生转让给京能集团的 14,196,000 股无限售流通
股完成过户登记手续，同时表决权委托生效，京能集团持有公司表决权的比例达
35
到 28.24%，成为公司单一股份表决权比例最大的股东，公司控股股东由赵一波
先生变更为京能集团，实际控制人由赵一波先生变更为北京市国资委。
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，在本次发行完成后，按照发
行上限计算，京能集团拥有上市公司表决权的比例将达到上市公司发行后总股本
的 44.80%。本次发行完成后，京能集团将进一步巩固上市公司控制权。
（四）对高级管理人员结构的影响
未来，公司将按照协议的约定及公司发展需要改组公司董事会、监事会和经
营管理层。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，不会导致公司业务收入结
构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响
如下：
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模将有一定幅度
的增加，整体资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构得以优化，抵御风
险能力增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次向特定对象
发行股票完成后，随着公司总股本及净资产的增加，短期内公司每股收益可能会
被摊薄，净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
但从中长期来看，本次发行募集资金的使用能够补充公司流动资金，符合公
司经营规模不断扩大的业务需要，能够降低公司的财务成本，有利于提高公司的
经营能力，预计公司综合盈利水平和盈利能力将稳步提高。
36
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入短期内将
大幅增加；同时，扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于缓解公司现金流
压力，有利于公司主营业务按照原有计划良性发展，随着公司盈利能力进一步提
高，公司未来经营活动现金流入量也将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
2022 年 7 月 12 日，赵一波先生转让给京能集团的 14,196,000 股无限售流通
股完成过户登记手续，同时表决权委托生效，京能集团持有公司表决权的比例达
到 28.24%，成为公司单一股份表决权比例最大的股东，公司控股股东由赵一波
先生变更为京能集团，实际控制人由赵一波先生变更为北京市国资委。
就京能集团可能存在的潜在同业竞争问题及关联交易，京能集团已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市
公司独立性的承诺函》。
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，在协议转让、表决权委托及
本次发行完成后，按照发行上限计算，京能集团拥有上市公司表决权的比例将达
到上市公司发行后总股本的 44.80%。
本次发行将进一步巩固京能集团对上市公司的控制权，不会导致公司与主要
股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生重
大变化。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程规定履行 相应审
批程序并及时进行信息披露。截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
37
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 62.44%。本次向
特定对象发行股票后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加合理，公司
经营抗风险能力将进一步加强。本次向特定对象发行股票不会导致公司负债增加
（包括或有负债）或资产负债率过低的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）产业政策变动风险
公司属于供热行业，经营活动在一定程度上受国家产业政策的影响。作为公
用基础设施的重要组成部分，供热行业在服务价格、服务标准、质量控制等方面
需要随着国家政策的调整而调整。
供热系统是现代化北方城市的重要基础设施之一，关系到民众的基本生活需
要和生活质量。政府高度重视供热行业的平稳、健康发展。如果未来我国产业政
策发生重大变动，政府部门调整相关规定，有可能加大行业内企业的竞争、增加
市场风险，从而对公司盈利产生负面影响。
（二）财政补贴风险
供热行业受到国家和地方政府的高度重视，我国供热行业主要在北方地区，
供暖价格实行政府定价，政府制定了较为刚性的居民供暖价格。当燃料价格持续
上涨时，居民供暖价格保持稳定，对供暖企业盈利产生了较大负面影响。北京市
政府根据能源价格的波动，向居民供暖项目发放燃料补贴，当燃料价格持续上涨
38
时，燃料补贴上涨，反之则随燃料价格而下降。燃料补贴的波动对冲了能源价格
的波动，使得供热企业的经营保持稳定。
如果现行补贴机制在未来取消或者减弱，而供暖价格又未能充分市场化，即
企业不能在取消补贴机制的情况下根据市场供需来定价，则公司盈利会受到不利
影响。
（三）毛利率波动风险
供暖收费标准的变动直接影响到企业和民众的切身利益。政府对供暖价格实
行政策性调控，公司自身不具备定价权。如果政府不能适时调整供暖价格，能源
价格、人工成本等方面发生较大波动将对公司经营构成压力。
公司热力服务收入对公司总体盈利水平起到决定性影响，目前，在政府对燃
料价格和供暖价格两端定价的政策环境下，公司热力服务的收入与成本呈现出基
本一致的变动趋势，保证了该项业务毛利率的稳定，从而确保公司整体毛利率波
动较小。若未来供热行业政策环境发生变化，无法继续维持两端价格联动机制，
则公司会面临毛利率波动较大的风险。
（四）业务地域集中风险
公司营业收入区域主要集中在北京地区，该地区人口密集，集中供暖需求量
较大，而且地方政府为供暖行业的发展创造了良好的环境。2019 年、2020 年、
2021 年及 2022 年 1-9 月，公司在北京地区实现的营业收入占营业收入总额的比
例都在 90%以上。目前公司正在其他地区拓展市场，开展业务。如果公司不能加
快其他地区市场开拓的进度，对北京地区依赖性过高，当北京地区经济发生重大
变动时，公司可能面临区域性经营风险。
（五）税收优惠政策变化风险
公司及子公司享受下列税收优惠，主要包括：
1、《财政部、国家税务总局关于供热企业增值税、房产税、城镇土地使用
税优惠政策的通知》（财税[2016]94 号）规定：“自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年
供暖期结束，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税”；国
39
家财政部、税务总局发布的《关于延续供热企业增值税、房产税、城镇土地使用
税优惠政策的通知》（财税[2019]38 号）规定：“自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年
供暖期结束，对供热企业向居民个人供热取得的采暖费收入免征增值税。”2018
年至 2020 年，公司向居民收取的采暖费收入免征增值税；国家财政部、税务总
局发布的《关于延长部分税收优惠政策执行限期的公告》（财政部税务总局公告
2021 年第 6 号）公告：“将（财税[2019]38 号）规定的税收优惠政策，执行期限
延长至 2023 年供暖期结束”。2016 年至 2023 年，公司向居民收取的采暖费收
入免征增值税。
2、根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业
税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110 号）规定，本公司享有以下
税收优惠：（1）本公司实施的合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂
免征收营业税。将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。
（2）本公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目
取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第
四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
华通热力及全资子公司华意龙达、华通兴远为国家高新技术企业，享受 15%
企业所得税优惠政策；华通热力之子公司华通兴远享有按照 25%的法定税率减
半征收企业所得税优惠政策。
如果未来上述国家税收优惠政策不再延续，将会对公司的经营业绩产生一定
不利影响。
（六）本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，由
于募集资金投入公司业务发展，产生效益需要一定时间，公司营业收入及净利润
将不能同步增长，短期内公司每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的
下降。
（七）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证 监会同
40
意注册。能否取得上述批准或同意以及最终取得批准和同意的时间存在不确定性。
41
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司已根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规
定的决定》（证监会令第 57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律法规制定了《公司章程》中有关
利润分配的条款。根据《公司章程》（2022 年 8 月修订），公司利润分配政策如
下：
“第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
42
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司可持续发展；重视对投资者的合理投资回报；符合法律、法规的相
关规定。
（二）利润分配的期间间隔：
原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况
进行中期利润分配。
（三）利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。分配方式以
现金分红的方式为主。
（四）利润分配的条件及比例：
1、现金分红的条件和比例：
公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，除特殊情况
外，以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配利润。
最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利
润的 30%。
特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负
数；当年或者未来 12 个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单
笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的 10%。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
43
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
2、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为股本规模与股权结构合理、股本扩张
与业绩增长同步的情况下，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润
分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（五）利润分配政策的决策程序：
1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司业务发展情况、经
营业绩拟定利润分配预案，公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董
事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配
预案。
2、公司董事会审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，独立
董事应当对利润分配预案发表明确独立意见。
3、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
4、董事会及监事会审议通过利润分配预案后，应提交股东大会审议批准，
并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决同意。
股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提
供便利。
44
5、公司年度盈利但因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）调整利润分配政策的决策程序：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况进行研究论证，结合行业竞争、公司财务状况、
公司资金需求规划等因素详细说明原因，提出利润分配政策调整议案，经董事会
审议、监事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过，独立董事应当对此发表明确独立意见。公司调整利润分配政策，
应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会
和证券交易所有关规定。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过 2018 年年度
权益分派方案，以 122,980,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 2.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过 2019 年年度
权益分配方案，以 157,736,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 1.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过 2020 年年度
权益分配方案，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,738.37 2,854.87 4,726.05
45
现金分红（含税）（万元） 0 0 1,577.36
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的
0 0 33.38%
比例
最近三年累计现金分配合计（万元） 1,577.36
最近三年年均可分配利润（万元） 3,439.76
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
45.86%
比例
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市 公司股
东的年均净利润的比例为 45.86%，高于 30%，符合中国证监会及公司章程关于
现金分红的规定。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东现金分红后，均
结转至下一年度，作为公司业务发展资金，继续用于公司经营，满足公司营运资
金的需求。
三、公司股东回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回
报机制，维护中小股东的合法权益，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定
的决定》（证监会令第 57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分
红》（证监会公告[2022]3 号）等相关文件要求和《公司章程》的规定，并综合考
虑公司实际情况，公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》（以
下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
着眼于公司长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，
结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿等情况，公司实施积极的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报，以保持利润分配政策连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司可持续发展，重视对投资者的合理投资回报，保证本规划
46
符合法律、法规的相关规定。
（三）未来三年（2022-2024 年）股东回报的具体规划
1、公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。分配方式以
现金分红的方式为主。
公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，除特殊情况
外，以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配利润。
特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负
数；当年或者未来 12 个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单
笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的 10%。
2、公司现金分红的比例和时间间隔
在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环
境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、差异化现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
47
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、利润分配方案的制定和执行
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东
大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和
监督。在公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应当在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、股东回报规划的决策机制
（1）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司业务发展情况、
经营业绩拟定利润分配预案，公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立
董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分
配预案。
（2）公司董事会审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，独
立董事应当对利润分配预案发表明确独立意见。
（3）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后，应提交股东大会审议批准，
并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决同意。
股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提
供便利。
（5）公司年度盈利但因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予
以披露。
6、调整利润分配政策的决策程序
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公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况进行研究论证，结合行业竞争、公司财务状况、
公司资金需求规划等因素详细说明原因，提出利润分配政策调整议案，经董事会
审议、监事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过，独立董事应当对此发表明确独立意见。公司调整利润分配政策，
应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会
和证券交易所有关规定。
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第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小
投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行
了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策等没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 9 月实施完毕（该完成时间仅为
假设估计，仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所审核通过及中国
证监会作出同意注册决定后实际发行股票数量为准。
3、假设按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，即发行 60,840,000
股（不超过发行前总股本 30%），该发行数量仅为假设，最终以深圳证券交易所
审核通过及中国证监会作出同意注册决定后实际发行股票数量为准。
4、假设本次募集资金总额 42,831.36 万元（该发行规模仅为假设，最终以实
际发行的发行规模为准）。
5、假设 2023 年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考
虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。
6、公司 2022 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 2,072.73 万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,532.56 万元。2022 年度扣除
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非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按 2022 年 1-9 月业绩数据年化
后测算，即分别为 2,763.64 万元和 2,043.41 万元。
假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
上市公司股东的净利润较 2022 年度按照 10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算
（上述假设不构成盈利预测）。
7、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等情况的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的
实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状
况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司分别对 2022 年归属于上市公司股东的净利润、归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长 10%、持平和下降 10%三种情
形下，本次发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2022 年度/2022 年2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股数（股） 202,800,000 202,800,000 263,640,000
本次募集资金总额（万元） 42,831.36
本次发行股份数量（股） 60,840,000
本次发行完成月份 2023 年 9 月
假设 1：2022 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润分别较 2021 年增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利
2,763.64 3,040.00 3,040.00
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
2,043.41 2,247.75 2,247.75
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.14
4 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.14
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.10 0.11 0.10
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.10 0.11 0.10
（元/股）
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假设 2：2022 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润分别较 2021 年持平
归属于上市公司普通股股东的净利
2,763.64 2,763.64 2,763.64
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
2,043.41 2,043.41 2,043.41
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.10 0.10 0.09
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.10 0.10 0.09
（元/股）
假设 3：2022 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润分别较 2021 年下降 10%
归属于上市公司普通股股东的净利
2,763.64 2,487.28 2,487.28
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
2,043.41 1,839.07 1,839.07
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.12 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.12 0.11
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.10 0.09 0.08
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.10 0.09 0.08
（元/股）
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司总股本和净资产
会相应增加，鉴于募集资金补充流动资金后带来的经济效益需要一定周期才能完
全释放，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而存在本
次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄，净资产收益率下降的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022、2023
年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东
净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
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投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性与合理性分析，请参见本预案“第四节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充 流动资
金，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水
平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充 流动资
金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强
公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
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财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风控
体系，为公司发展提供制度保障。
（二）提升公司日常运营效率，降低营运成本
公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销
售等各环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公
司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制
公司的各项成本费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有效地提升公司
经营效率。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化
投资者回报机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定
和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润
分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施
得以切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
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“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开股票实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺
函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国
证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本
公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规 定出具
补充承诺；
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3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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（本页无正文，为《北京华远意通热力科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案（修订稿）》之盖章页）
北京华远意通热力科技股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 24 日
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