华通热力：2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告2023-02-25
证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2023-007
北京华远意通热力科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向
特定对象发行A股股票后主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经
营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应仅依据该等 分析、
描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公 司不承
担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市 场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为
保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回 报摊薄
的影响进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关 主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策等没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年9月实施完毕（该完成时 间仅为
假设估计，仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主 要财务
指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所审核 通过及
中国证监会作出同意注册决定后实际发行股票数量为准）。
3、假设按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，即发行60,840,000
股（不超过发行前总股本30%），该发行数量仅为假设，最终以深 圳证 券交易
1
所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后实际发行股票数量为准。
4、假设本次募集资金总额42,831.36万元（该发行规模仅为假设，最终以实
际发行的发行规模为准）。
5、假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考
虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。
6、公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为2,072.73万元，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,532.56万元。2022年度扣除非经
常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2022年1-9月业绩数据年化后测算，
即分别为2,763.64万元和2,043.41万元。
假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属
上市公司股东的净利润较2022年度按照10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算
（上述假设不构成盈利预测）。
7、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等情况的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影 响，不
代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。 公司收
益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公 司业务
发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决 策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司分别对2022年归属于上市公司股东的净利润、 归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长10%、持平和下降10%三种情
形下，本次发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2022年度/2022年 2023年度/2023年12月31日
项目
12月31日 本次发行前 本次发行后
普通股股数（股） 202,800,000 202,800,000 263,640,000
本次募集资金总额（万元） 42,831.36
本次发行股份数量（股） 60,840,000
本次发行完成月份 2023年9月
假设1：2022年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润分别较2021年增长10%
归属于上市公司普通股股东的净
2,763.64 3,040.00 3,040.00
利润（万元）
2
扣除非经常性损益后归属于上市
公司普通股股东的净利润（万 2,043.41 2,247.75 2,247.75
元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.14
4稀释每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.14
扣除非经常性损益后基本每股收
0.10 0.11 0.10
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.10 0.11 0.10
益（元/股）
假设2：2022年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润分别较2021年持平
归属于上市公司普通股股东的净
2,763.64 2,763.64 2,763.64
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司普通股股东的净利润（万 2,043.41 2,043.41 2,043.41
元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.13
扣除非经常性损益后基本每股收
0.10 0.10 0.09
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.10 0.10 0.09
益（元/股）
假设3：2022年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润分别较2021年下降10%
归属于上市公司普通股股东的净
2,763.64 2,487.28 2,487.28
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司普通股股东的净利润（万 2,043.41 1,839.07 1,839.07
元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.12 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.12 0.11
扣除非经常性损益后基本每股收
0.10 0.09 0.08
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.10 0.09 0.08
益（元/股）
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行 证券的
公司信息披露编报规则第9号——净 资产收 益率 和每股 收益的 计 算 及 披 露 》
（2010年修订）规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司总股本 和净资
产会相应增加，鉴于募集资金补充流动资金后带来的经济效益需要一定 周期才
能完全释放，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长 ，从而
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存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄，净资产收益率下 降的风
险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022 、
2023年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司 普通股
股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风 险而制
定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据 此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
（一）本次募集资金的必要性
1、满足业务规模持续扩大对营运资金的需求，提升市场竞争力
近年来，公司通过收购方式不断扩大业务规模和业务覆盖区域，比 如河北
迁西县由于城镇建设以及棚户区、老旧小区改造，供热需求日益增长， 亟需通
过管网升级改造、新建换热站的方式解决管网建设较早，使用年限已接 近寿命
的问题，并通过提高迁西县周边津西钢厂工业余热利用效率，以减少公 司高价
供热原材料高压蒸汽的采购量，进而降低公司供热成本，提高公司盈利 能力。
业务规模的扩大将导致公司货币资金支出较多。
此外，公司持续进行节能环保、智慧供热技术的研发和相关装置、 控制系
统的改造，以提高天然气利用效率，降低公司运营成本。因此公司为安 装烟气
冷凝余热回收装置，以及在锅炉房安装供热智能控制系统，增加了较大 的资金
需求。
本次向特定对象发行股票募集的资金可以为公司未来经营发展提供 有力的
支持，满足公司迅速发展所带来的资金需求，有利于公司进一步巩固市 场地位，
拓展业务领域，做大做强主营业务。
2、降低资产负债率，优化资本结构
2019年末、2020年末、2021年末以及2022年9月末，公司合并报表口径的资
产负债率分别为68.43%、72.18%、69.00%和62.44%，截至2022年9月30日，公
司及可比上市公司的相关数据如下表所示：
资产负债率
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率
（%）
4
603071.SH 物产环能 1.09 0.63 59.35
605011.SH 杭州热电 1.37 1.24 39.05
605162.SH 新中港 2.84 2.37 14.60
605580.SH 恒盛能源 4.65 4.38 11.63
000692.SZ 惠天热电 0.27 0.24 120.10
001210.SZ 金房节能 4.08 4.03 22.78
600719.SH 大连热电 0.25 0.13 77.56
600483.SH 福能股份 0.93 0.86 51.26
600167.SH 联美控股 3.41 3.22 25.39
平均值 2.10 1.90 46.86
002893.SZ 华通热力 0.66 0.62 62.44
与国内同行业可比上市公司2022年9月30日合并报表口径数据相比，公司资
产负债率高于同行业平均水平，流动比率及速动比率均低于同行业可比 上市公
司平均水平。公司亟待通过股权融资降低资产负债率和财务成本，补充资金。
本次向特定对象发行股票能够降低公司的资产负债率，优化资本结 构，同
时能够补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力。还将有 利于公
司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。
3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
本次向特定对象发行股票从属于公司控制权变更整体方案：2022年2月11日，
京能集团、赵一波签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，赵一波拟将其
持有的华通热力14,196,000股股份（占华通热力目前总股本的7%）转让给京能
集 团 ， 同 时 将 持 有 的 华通 热 力43,069,346股 股 份（ 占 华通 热力 目 前总 股本的
21.24%）对应的表决权委托给京能集团，委托期限为本次转让过户完 成之日起
18个月，但委托期限到期日不早于本次向特定对象发行股票完成之日。 表决权
委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日， 双方的
一致行动关系自动终止。京能集团同意以现金方式认购华通热力本次向 特定对
象发行的股票数量不超过60,840,000股（含本数），最终以中国证监 会作 出同意
注册决定后实际发行股票数量为准。
本次交易已获得北京市国资委批复同意,取得国家市场监督管理总局出具的
《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》。
2022 年 7月 12 日，赵一波先生转让给京能集团的 14.196.000 股无限售流通
股完成过户登记手续，同时表决权委托生效，京能集团持有公司表决权的比例
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达到 28.24%，成为公司单一股份表决权比例最大的股东，公司控股股东由赵一
波实际控制人由赵一波先生变更为北京市国资委。
本次向特定对象发行股票实施完成后，京能集团将直接持有上市公 司股份
比28.46%，拥有上市公司表决权股份比例44.80%，将进一步增强上市 公司的控
制权，保证公司股权结构的长期稳定和优化，夯实了公司持续稳定发展 的基础。
京能集团作为北京市重要的能源企业，形成了以煤炭、电力、热力 业务为
主的产业链条，其中热力供应业务板块的经营实体为全资子公司北京热 力，担
负着北京市8座大型热电厂和7座尖峰燃气供热厂热能的生产、输配、运 行与管
理。
本次向特定对象发行股票的顺利实施将有利于公司借助国有资本的 资源优
势，夯实公司持续健康发展的基础，同时符合京能集团长期战略计划， 有助于
公司增强核心竞争力，提高公司盈利能力，增强二级市场投资者对公司 的预期。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法 规，具
有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并补充流动资金后， 公司净
资产和运营资金将有所增加，有息负债占比下降，公司资产负债率将有 所下降，
资本结构将得到改善，财务风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有 利于增
强公司资本实力，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次向特定对象发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施
主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的 现代企
业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治 理体系
和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《北京华远意通 热力科
技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更
以及管理监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资 金到位
之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证 募集资
金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
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3、控股股东及实际控制人增强控制权稳定性
在协议转让及表决权委托完成后，京能集团拥有上市公司表决权的 比例将
达到28.24%，将成为公司控股股东。控股股东京能集团基于对公司内在 价值和
未来发展前景的信心，通过全额认购本次向特定对象发行股票来支持公 司业务
发展的资金所需，有助于进一步增强控制权的稳定性，为公司未来发展 打下更
为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公 司及中
小股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充 流动资
金，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司 的盈利
水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动 资金，
不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股 东的长
期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制 水平，
增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分 行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出 科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利 益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高 级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制， 进一步
完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
（二）提升公司日常运营效率，降低营运成本
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公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、 生产、
销售等各环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率 。同时，
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序 ，严格
控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有 效地提
升公司经营效率。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现 金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润 分配的
决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资 者的权
益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现 行分红
政策，强化投资者回报机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将 按照法
律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下， 积极推
动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投 资者不
应据此进行投资决策，特此提示。
六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以
切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回 报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
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条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规 定，且
本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券 监督管
理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意 接受中
国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司 或者投
资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补 回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 ，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等 规定时，
本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新 规定出
具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市 公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
特此公告。
北京华远意通热力科技股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 25 日
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