证券代码：002893 证券简称：华通热力
北京华远意通热力科技股份有限公司
Beijing HuaYuanYiTong Thermal Technology Co.,Ltd
（北京市丰台区南四环西路 186 号三区 4 号楼 5 层 01 室）
2022年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二三年二月
北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“上市
公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，
募集资金不超过 42,831.36 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全
部用于补充流动资金。
本次向特定对象发行股票从属于公司控制权变更整体方案：2022 年 2 月 11
日，京能集团、赵一波先生签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，赵一
波先生将其持有的华通热力 14,196,000 股股份（占华通热力目前总股本的 7%）
转让给京能集团，同时将持有的华通热力 43,069,346 股股份（占华通热力目前总
股本的 21.24%）对应的表决权委托给京能集团，委托期限为本次转让过户完成
之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于本次向特定对象发行股票完成之日。
表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双
方的一致行动关系自动终止。京能集团同意以现金方式认购华通热力本次向特定
对象发行的股票数量不超过 60,840,000 股（含本数）股票（最终以深圳证券交易
所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后实际发行股票数量为准）。
本次交易已获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京
市国资委”）批复同意,取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审
查不予禁止决定书》。
2022 年 7 月 12 日，赵一波先生转让给京能集团的 14.196.000 股无限售流通
股完成过户登记手续，同时表决权委托生效，京能集团持有公司表决权的比例达
到 28.24%，成为公司单一股份表决权比例最大的股东，公司控股股东由赵一波
先生变更为京能集团，实际控制人由赵一波先生变更为北京市国资委。
本次向特定对象发行股票实施完成后，京能集团将直接持有上市公司股份比
例 28.46%，拥有上市公司表决权股份比例 44.80%，将进一步增强上市公司的控
制权，保证公司股权结构的长期稳定和优化，夯实公司持续稳定发展的基础。
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第一节 本次发行的背景和目的
一、 本次发行的背景
（一）供热行业节能减排发展符合国家政策引导方向
供热工程是城市基础设施建设的重要组成部分，关系居民切身利益及生活质
量。目前城市供热所用能源包括煤炭、燃油、天然气和电能等，其中煤炭、燃油
在燃烧过程中产生的二氧化碳、一氧化碳、烟尘等是大气环境污染源之一。
2020 年 9 月，习近平总书记提出“二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，
努力争取 2060 年前实现碳中和”；2020 年 11 月，“2020 新基建绿色投资大会”
提出中国将编制《“十四五”应对气候变化专项规划》，规划中将提出与新达峰目
标相衔接的二氧化碳排放降低目标，并作为约束性指标纳入《“十四五”规划纲
要》；2020 年 12 月，“碳达峰、碳中和”工作被列为 2021 年的八大重点任务之
一；2021 年 2 月，国务院发布《国务院关于加快建立绿色低碳循环发展经济体
系的指导意见》指出，推动能源体系绿色低碳转型，促进燃煤清洁高效开发转化
利用。国家有关环保政策的频繁出台和修订，体现出我国降低碳排放的决心和紧
迫性，清洁供热、节能减排成为供热行业的未来发展趋势。
2022 年 1 月颁布的《“十四五”节能减排综合工作方案》提出，推广大型燃
煤电厂热电联产改造，充分挖掘供热潜力，推动淘汰供热管网覆盖范围内的燃煤
锅炉和散煤。加大落后燃煤锅炉和燃煤小热电退出力度，推动以工业余热、电厂
余热、清洁能源等替代煤炭供热（蒸汽）。
（二）全国城镇化水平的提高以及南方供暖市场的开辟将拉动供热需
求提升
2020 年 7 月，中共中央政治局召开会议，提出“要以新型城镇化带动投资
和消费需求，推动城市群、都市圈一体化发展体制机制创新”；2020 年 8 月，《中
国农村发展报告 2020》中指出，预计到 2025 年，中国城镇化率将达到 65.5%。
伴随着城镇化的高速推进，我国城镇建筑面积不断增加，集中供热作为北方地区
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冬季采暖的主要方式，集中供热面积逐渐扩大。根据国家统计局数据，2021 年我
国集中供热面积达到 106.03 亿平米，较 2020 年 98.82 亿平方米集中供热面积增
长 7.30%。
目前，我国南方供暖市场处于发展初期，集中供暖设施建设相对滞后，但后
发潜力明显。根据中国人民大学应用经济学院、国家发展与战略研究院联合主办
的“南方百城供暖市场：模式、潜力与影响”成果发布会预计，到 2030 年，我
国南方地区分户供暖用户数量将达到 6,577 万户，区域供暖用户数量将达到 3,246
万户，将分别带动我国居民消费 330 亿元、905 亿元。
（三）公司专注节能技术研发及应用
自成立以来，公司致力于节能技术研发、节能供热投资以及改造，坚持走智
能化、精细化、清洁化的节能低碳供热之路。公司与多家高校合作，全面开展供
热节能技术的创新与研发，先后掌握了“烟气冷凝余热回收技术”、“高效脱白冷
凝技术”、“水-水换热技术”、“供热系统智能控制技术”等多项核心技术，实现了
节能减排、智慧供热的目标。
“烟气冷凝余热回收技术”通过对锅炉尾部排烟中显热和水蒸气凝结所释放
潜热的回收，可以进一步将热能用于预热供热循环水或预热空气进行助燃，同时
余热回收过程中的冷凝水可以溶解烟气中的二氧化碳、氮氧化物，减少有害气体
的排放，积极落实国家环保标准。
二、 本次发行的目的
（一）补充流动资金，进一步增强公司资金实力，促进公司持续健康
发展
公司主营业务是热力供应和节能技术服务，在向最终用户提供供暖服务的同
时，还向用能单位提供节能服务。公司在供热规模、安全生产和服务效率等方面
具有较强的技术实力，通过对北京市内的供热系统进行烟气余热回收和安装供热
智能控制设备，提高供热效率，减少烟尘、二氧化硫、氮氧化合物的排放量，满
足节能减排的需要，实现了供热运营的可持续发展。
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2020 年 5 月，通过收购等方式，迁西富龙热力有限责任公司成为本公司二
级控股子公司，经营规模不断扩张，现有项目也有较强的设备升级改造需求，公
司流动资金需求不断增加。
公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，
为公司未来经营发展提供有力的资金支持，有利于公司进一步巩固市场地位，提
升公司综合竞争力，拓展业务领域，做大做强主营业务。
（二）优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
截止 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月 30 日，公司的短期借
款余额分别为 38,103.56 万元、45,947.86 万元、33,996.49 万元和 51,338.19 万元，
短期借款金额较大，公司财务费用负担较重；公司资产负债率分别为 68.43%、
72.18%、69.00%和 62.44%，均高于同行业上市公司资产负债率平均水平，一定
程度上制约了公司的发展。
本次发行能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的
资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力，有利于公司增强抗风险能力和持续
融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。
（三）保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心和公司核心竞
争力
本次向特定对象发行股票从属于公司控制权变更整体方案：2022 年 2 月 11
日，京能集团、赵一波先生签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，赵一
波先生将其持有的华通热力 14,196,000 股股份（占华通热力目前总股本的 7%）
转让给京能集团，同时将持有的华通热力 43,069,346 股股份（占华通热力目前总
股本的 21.24%）对应的表决权委托给京能集团，委托期限为本次转让过户完成
之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于本次向特定对象发行股票完成之日。
表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双
方的一致行动关系自动终止。京能集团同意以现金方式认购华通热力本次向特定
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对象发行的股票数量不超过 60,840,000 股（含本数）股票（最终以深圳证券交易
所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后实际发行股票数量为准）。
本次交易已获得北京市国资委批复同意，取得国家市场监督管理总局出具的
《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》。
2022 年 7 月 12 日，赵一波先生转让给京能集团的 14.196.000 股无限售流通
股完成过户登记手续，同时表决权委托生效，京能集团持有公司表决权的比例达
到 28.24%，成为公司单一股份表决权比例最大的股东，公司控股股东由赵一波
先生变更为京能集团，实际控制人由赵一波先生变更为北京市国资委。
本次向特定对象发行股票实施完成后，京能集团将直接持有上市公司股份比
例 28.46%，拥有上市公司表决权股份比例 44.80%，将进一步增强上市公司的控
制权，保证公司股权结构的长期稳定和优化，夯实了公司持续稳定发展的基础。
京能集团是北京市重要的能源企业，形成了以煤炭、电力、热力业务为主的
产业链条，其中热力供应业务板块的经营实体为全资子公司北京市热力集团有限
责任公司，担负着北京市 8 座大型热电厂和 7 座尖峰燃气供热厂热能的生产、输
配、运行与管理。
本次向特定对象发行股票的顺利实施将有利于公司借助国有资本的 资源优
势，夯实公司持续健康发展的基础，同时符合京能集团长期战略计划，有助于公
司增强核心竞争力，提高公司盈利能力，增强二级市场投资者对公司的预期。
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第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、 本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行股票种类为
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、 本次发行证券品种选择的必要性
1、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
随着公司业务的不断发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、
生产和经营活动的需要。公司对流动资金需求不断增加，本次发行将有效缓解公
司营运资金压力。公司通过本次发行补充流动资金，以满足公司对营运资金日益
增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，进一步促进主营业务良性发
展，提升市场占有率，努力实现公司的战略目标。
2、股权融资有利于优化资本结构
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结
构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展
战略。公司通过本次发行进一步做大公司资本与净资产规模，提高经营稳定性与
抗风险能力，实现产业与资本的良性互动。综上所述，公司本次向特定对象发行
股票是必要的。
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第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适
当性
一、 本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为北京能源集团有限责任公司。
2022 年 2 月 11 日，京能集团、赵一波先生签署了《股份转让协议》、《表决
权委托协议》，赵一波先生将其持有的华通热力 14,196,000 股股份（占华通热力
目前总股本的 7%）转让给京能集团，同时将持有的华通热力 43,069,346 股股份
（占华通热力目前总股本的 21.24%）对应的表决权委托给京能集团，委托期限
为本次转让过户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于本次向特定对象
发行股票完成之日。
2022 年 7 月 12 日，赵一波先生转让给京能集团的 14,196,000 股（占华通热
力目前总股本的 7%）无限售流通股完成过户登记手续，同时表决权委托生效，
京能集团持有公司表决权的比例达到 28.24%，成为公司单一股份表决权比例最
大的股东，公司控股股东由赵一波先生变更为京能集团，实际控制人由赵一波先
生变更为北京市国资委。
本次发行完成后，京能集团将直接持有公司 28.46%的股份，拥有上市公司
表决权股份比例为 44.80%，京能集团将维持上市公司的控股股东地位，构成公
司关联方。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、 本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为北京能源集团有限责任公司，共 1 名
特定对象，发行对象以现金认购方式参与股票认购。
本次发行对象的数量范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
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行对象数量适当。
三、 本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》
等有关法律法规的要求，合规合理。
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第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性
一、 本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票采用锁价发行，发行价格为 7.04 元/股。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为以公司第三届董事会第八 次会议
决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/ (1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/ (1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
二、 本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序依据《注册管理办法》等法律法
规，已召开董事会及股东大会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
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本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
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第五节 本次发行方式的可行性
一、 本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采
用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。”
（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
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为。
（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（四）公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
1、上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象
发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资
金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金
和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用
于主营业务相关的研发投入。
2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。
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4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，
并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
二、 本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票事宜已经公司第三届董事会第八次会议、2021 年
年度股东大会审议通过，会议决议以及相关文件均在深交所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，根据公司股东大
会授权，并结合《注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行 A
股股票方案、预案等内容进行了修订。
根据有关规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
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第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司
资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股
东利益。
本次发行方案及相关文件在深交所网站及中国证监会指定信息披露 网站上
进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开 2021 年年度股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次
发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股
东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审慎研究，认为该发行方
案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了
股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，
具备公平性和合理性；本次发行方案不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
利益的情形。
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第七节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的
具体措施
一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）财务测算主要假设及说明
1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策等没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 9 月实施完毕（该完成时间仅为
假设估计，仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所审核通过及中国
证监会作出同意注册决定后实际发行股票数量为准）。
3、假设按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，即发行 60,840,000
股（不超过发行前总股本 30%），该发行数量仅为假设，最终以深圳证券交易所
审核通过及中国证监会作出同意注册决定后实际发行股票数量为准。
4、假设本次募集资金总额 42,831.36 万元（该发行规模仅为假设，最终以实
际发行的发行规模为准）。
5、假设 2023 年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考
虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。
6、公司 2022 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 2,072.73 万元，归属
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于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,532.56 万元。2022 年度扣除
非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按 2022 年 1-9 月业绩数据年化
后测算，即分别为 2,763.64 万元和 2,043.41 万元。
假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
上市公司股东的净利润较 2022 年度按照 10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算
（上述假设不构成盈利预测）。
7、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等情况的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的
实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状
况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司分别对 2022 年归属于上市公司股东的净利润、归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长 10%、持平和下降 10%三种情
形下，本次发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2022 年度/2022 年 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股数（股） 202,800,000 202,800,000 263,640,000
本次募集资金总额（万元） 42,831.36
本次发行股份数量（股） 60,840,000
本次发行完成月份 2023 年 9 月
假设 1：2022 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润分别较 2021 年增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利
2,763.64 3,040.00 3,040.00
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
2,043.41 2,247.75 2,247.75
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.14
4 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.14
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.10 0.11 0.10
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.10 0.11 0.10
17
（元/股）
假设 2：2022 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润分别较 2021 年持平
归属于上市公司普通股股东的净利
2,763.64 2,763.64 2,763.64
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
2,043.41 2,043.41 2,043.41
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.10 0.10 0.09
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.10 0.10 0.09
（元/股）
假设 3：2022 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润分别较 2021 年下降 10%
归属于上市公司普通股股东的净利
2,763.64 2,487.28 2,487.28
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
2,043.41 1,839.07 1,839.07
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.12 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.12 0.11
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.10 0.09 0.08
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.10 0.09 0.08
（元/股）
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）规定计算。
二、 关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司总股本和净资产
会相应增加，鉴于募集资金补充流动资金后带来的经济效益需要一定周期才能完
全释放，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而存在本
次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄，净资产收益率下降的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022、2023
年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东
净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
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投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强
公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度
保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风控体系，
为公司发展提供制度保障。
（二）提升公司日常运营效率，降低营运成本
公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销
售等各环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公
司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制
公司的各项成本费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有效地提升公司
经营效率。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
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体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化
投资者回报机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定
和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润
分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
四、 关于确保公司本次向特定对象股票填补被摊薄即期回
报措施得以切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本
承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
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员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国
证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本
公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规 定出具
补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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第八节 结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行 A 股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战
略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京华远意通热力科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》之盖章页）
北京华远意通热力科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 24 日
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