证券代码：002893          证券简称：华通热力          公告编号：2023-005



             北京华远意通热力科技股份有限公司
             第三届董事会第十五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第十五次会议通知已于 2023 年 2 月 20 日分别以电话、电子邮件等形式送达各位
董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地
点、内容和方式。
    2、会议于 2023 年 2 月 24 日以现场方式结合通讯方式在公司会议室召开。
    3、本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
    4、会议由董事长付强先生主持。
    5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，程序合法。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，
确认公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
    本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公
司股东大会审议。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
    鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的部分内容及文字表
述进行了相应的调整，具体情况如下：
    1、本次发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
    关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在取得深圳证券交
易所审核通过及中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。
    关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、发行对象和认购方式
    本次向特定对象发行股票的对象为北京能源集团有限责任公司。
    发行对象以现金方式参与股票认购。
    关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、发行价格和定价原则
    本次向特定对象发行 A 股股票采用锁价发行，发行价格为 7.04 元/股。
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次 会议决
议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相
应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P=P0-D
    送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
    现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行价格。
    关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、发行数量
    本次向特定对象发行股票数量不超过 60,840,000 股（含本数），不超过本次
发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证
监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，以经深圳证券交易所审核通过及中国
证监会同意注册的数量为准。
    若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生 任何权
益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本
总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发
行数量进行相应调整。
    关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、限售期
    特定对象所认购本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
    发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所
衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。
    限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易
所有关规定执行。
    关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、募集资金运用
    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,831.36 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
    关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、股票上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排
    本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完 成后的
新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
    关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、本次向特定对象发行股票决议有效期
    本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自股东大会审议通 过本次
向特定对象发行股票事项之日起 12 个月内有效。
    若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
    本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公
司股东大会审议。
    关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    （三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》
    鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司对于本次向特定对象发行股票预案的部分表
述进行了相应调整。
    本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公
司股东大会审议。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京
华远意通热力科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告》。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》
    鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司对于本次向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的部分表述进行了相应调整。
    本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公
司股东大会审议。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票方案涉及关联交易事
项的议案》
    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东北京能源 集团有
限责任公司（以下简称“京能集团”），京能集团拟以现金方式全额认购本次发行
的股票，本次发行构成关联交易。本次关联交易定价原则符合相关法律、法规等
的要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公
司股东大会审议。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
    鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司对于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施和相关主体承诺的部分表述进行了相应调整。
    本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公
司股东大会审议。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    公司董事会决定拟于 2023 年 3 月 13 日召开 2023 年第一次临时股东大会；
会议地点为北京市丰台区南四环西路 186 号汉威国际三区 4 号楼 5 层会议室，会
议将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、第三届董事会第十五次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                        北京华远意通热力科技股份有限公司
                                                     董事会
                                                  2023 年 2 月 25 日