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北京市康达律师事务所
关于北京华远意通热力科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
康达股发字[2023]第 0018 号
二〇二三年三月
法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
正 文............................................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 6
二、本次发行的主体资格.......................................................................................... 12
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 12
四、发行人的设立...................................................................................................... 16
五、发行人的独立性.................................................................................................. 16
六、发行人的主要股东及实际控制人...................................................................... 19
七、发行人首次公开发行后的股本及演变.............................................................. 21
八、发行人的业务...................................................................................................... 21
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 22
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 29
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 29
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 30
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 32
十六、发行人的税务.................................................................................................. 32
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准.............................................. 33
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 33
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 35
二十一、结论意见...................................................................................................... 37
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义
发行人/公司/华通热力 指 北京华远意通热力科技股份有限公司
本次发行/本次向特定对象 北京华远意通热力科技股份有限公司 2022 年度向特定对
指
发行股票/本次非公开发行 象发行 A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
京能集团 指 北京能源集团有限责任公司
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
华通有限 指 北京华远意通供热科技发展有限公司，为发行人前身
华通节能发展 指 北京华远意通节能科技发展有限公司
龙达文化 指 龙达（北京）科技文化发展有限公司
迁西富龙 指 迁西富龙热力有限责任公司
宏江竣业 指 北京宏江竣业建筑工程有限公司
唐山华都 指 唐山华都房地产开发有限公司
王府物业 指 北京法政王府物业管理中心
信永中和/会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市康达律师事务所
《公司章程》 指 《北京华远意通热力科技股份有限公司章程》
《北京华远意通热力科技股份有限公司股东大会议事规
《股东大会议事规则》 指
则》
《董事会议事规则》 指 《北京华远意通热力科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《北京华远意通热力科技股份有限公司监事会议事规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意见
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
第 18 号》
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
4-1-2
法律意见书
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《北京市康达律师事务所关于北京华远意通热力科技股
《法律意见书》 指 份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（康
达股发字[2023]第 0018 号）
《北京市康达律师事务所关于北京华远意通热力科技股
《律师工作报告》 指 份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（康达股发字[2023]第 0017 号）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具的
《审计报告》 指 2019、2020、2021 年的《审计报告》（XYZH/2020BJA20291、
XYZH/2021BJAA20119、XYZH/2022BJAA20387）
报告期/三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京华远意通热力科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
康达股发字[2023]第 0018 号
致：北京华远意通热力科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象
发行 A 股股票工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依
据《公司法》《证券法》《律师法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试
行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据作
出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共
机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了
必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
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法律意见书
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应的法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整、有效，有关副本材料或复印件与原件一致，所提
供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有
影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
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法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
1、发行人董事会
2022 年 2 月 11 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》，逐项审议通过了《关于公司 2022 年
度非公开发行股票方案的议案》，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行
股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与非公开
发行认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于本次非公开发
行股票方案涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊
薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会批准北京能源集团
有限责任公司免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，根据中国证监
会 2023 年 2 月 17 日发布的《注册管理办法》等相关文件规定，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，逐项审议通过了《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，审议通过了《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本
次向特定对象发行 A 股股票方案涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修
订稿）的议案》等本次向特定对象发行股票的相关议案。
2、发行人股东大会
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法律意见书
2022 年 5 月 20 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》，逐项审议通过了《关于公司 2022 年度
非公开发行股票方案的议案》，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股
票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年
度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与非公开发
行认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于本次非公开发行
股票方案涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会批准北京能源集团
有限责任公司免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。
上述股东大会决议明确了本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时
间、发行对象和认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、募集资金
运用、上市地点、本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排、决议有
效期以及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等必须明确的事项。
3、京能集团的批准
2022 年 1 月 18 日，京能集团召开了董事会 2022 年第一次会议，审议通过
了《关于收购北京华远意通热力科技股份有限公司股权项目的议案》，同意采用
“老股转让+剩余股份表决权委托+定向增发”的一揽子方案：“由京能集团作
为收购主体，协议收购华通热力 7%的股权，同时接受华通热力原实控人赵一波
剩余 21.24%股份表决权委托；京能集团以华通热力审议通过向其非公开发行股
票决议公告日前 20 个交易日股价均价的 80%作为认购单价，现金认购华通热力
不超过发行前总股本的 30%的股份。”
4、北京市国资委的批准
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法律意见书
2022 年 3 月 16 日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于京能集团受让北京华远意通热力科技股份有限公司股份及认购非
公开发行股份有关事项的批复》（京国资产权[2022]5 号），同意京能集团受让
发行人股份、接受表决权委托和认购发行人非公开发行股份取得发行人控股权的
整体方案。
（二）本次发行的授权
根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关
法律法规范围内办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：
“1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公
司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发
行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发
行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，
并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与
此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申
报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监
管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一
切协议、合同和文件；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募
集资金投资项目的具体安排和金额进行调整；
6、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行；
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法律意见书
7、本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报
相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登
记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等事宜；
8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等
相关事宜；
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事
宜；
10、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次非公开发行有关的其他事项；
11、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规
范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事
长以及董事长所授权之人士行使。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。”
（三）本次发行方案
根据发行人上述董事会、股东大会审议通过的议案，本次发行的具体方案如
下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在取得深圳证
券交易所审核通过及中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。
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法律意见书
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为京能集团。发行对象以现金认购方式
参与股票认购。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票采用锁价发行，发行价格为 7.04 元/股。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议本次发行预案的公司第三届
董事会第八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行价格。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 60,840,000 股（含本数），不超过本次
发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中
国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，以经深圳证券交易所审核通过及
中国证监会同意注册的数量为准。
若公司在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生任何权益
分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发
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生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量
进行相应调整。
6、限售期
特定对象认购本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的
股份，亦应遵守该等限售期安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易
所有关规定执行。
7、募集资金运用
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过42,831.36万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行股票事项之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有
新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人上述与本次发行相关的董事会、股东大会召集和召开程序、表决
程序及表决结果符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效，符合《注册管理办法》第十六条、
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第十八条的规定。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权内容及程序合
法、有效。
3、发行人本次发行已取得发行人内部有权机构及京能集团的批准，并已取
得北京市国资委的批准，尚需经深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会履行
发行注册程序后方可实施。
二、本次发行的主体资格
发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人股票已在深圳证券交易所
上市交易，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查，发行人在以下方面符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规定
的上市公司向特定对象发行股票的实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2021 年年度股东大会及 2023 年第一次临时股东大会决议并
经本所律师核查，发行人本次发行的股份均为 A 股股份，每一股份具有同等权
利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，发行价格不低于票面金额，符
合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据本次发行方案及发行人的书面确认，本次发行不以广告、公开劝诱和变
相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
1、根据发行人提供的材料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》
第十一条和《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的情形，具体如下：
（1）根据发行人提供的《前次募集资金使用情况专项报告》以及信永中和
出具的《北京华远意通热力科技股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募
集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022BJAA20058），并经本所经办律师核查，
发行人前次募集资金使用情况合法、合规，不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正，或者未经股东大会认可的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
项规定之情形；
（2）根据信永中和出具的《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见，不存在《注
册管理办法》第十一条第（二）项规定之情形；
（3）截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理
人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年亦未受到过证券交易所公
开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定之情形；
（4）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定之情形；
（5）截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东及实际控制人最近
三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在
《注册管理办法》第十一条第（五）项和《证券期货法律适用意见第 18 号》第
二条规定之情形；
（6）截至本《法律意见书》出具之日，发行人最近三年不存在严重损害投
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资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十
一条第（六）项和《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定之情形。
2、根据发行人第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十五次会议、2021
年年度股东大会及 2023 年第一次临时股东大会决议，并经发行人书面确认，发
行人本次发行所募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次发行所募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充
流动资金，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行所募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项
的规定；
（3）本次发行不涉及具体的募集资金项目，不存在募集资金项目实施后与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项的规定。
3、根据发行人第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十五次会议、2021
年年度股东大会及 2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为京
能集团，符合公司前述会议决议规定的条件且发行对象不超过三十五名，符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
4、根据发行人第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十五次会议、2021
年年度股东大会及 2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为
审议本次发行预案的公司第三届董事会第八次会议决议公告日。发行人本次发行
A 股股票采用锁价发行，发行价格为 7.04 元/股。本次向特定对象发行股票的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），本次发行价格符合《注册管理办法》第五十
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六条和第五十七条的规定。
5、根据发行人第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十五次会议、2021
年年度股东大会及 2023 年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票
完成后，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转
让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，
从其规定。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、根据发行人的书面确认，发行人及其主要股东不存在向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。根据发行人控股股东京能集团出具
的《关于认购资金来源的承诺函》，京能集团承诺“本次发行所需资金全部来自
京能集团的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠
纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议
的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及
其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关
方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”根据京能集团出
具的书面确认，京能集团不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在中
国证监会系统离职人员入股的情形；亦不存在不当利益输送的情形。
前述确认及承诺符合《注册管理办法》第六十六条及《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》第 6-9 条的规定。
7、根据公司提供的书面材料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，京能集团可实际支配表决权的公司股份数合计 57,265,346 股（含赵一波
委托京能集团行使其所持 21.24%公司股份对应的表决权），占公司目前总股本
的 28.24%，为公司的控股股东；公司的实际控制人为北京市国资委。
根据本次向特定对象发行股票的发行方案，本次发行完成后，京能集团可实
际支配表决权的公司股份数将进一步增加，本次向特定对象发行股票不会导致公
司控股股东及实际控制人发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
4-1-15
法律意见书
综上所述，本所律师认为：
发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质性条件，本次
发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
四、发行人的设立
发行人系由华通有限 38 名股东作为发起人，以华通有限经审计账面净资产
折股整体变更方式设立。2014 年 10 月 24 日，发行人在北京市工商行政管理局
丰台分局领取了注册号为 110106005185253 的《营业执照》。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、根据公司现持有的《营业执照》，公司经营范围为：技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；热力供应；施工总承包；维修办公设备；销售锅炉、
机械设备、五金交电、空调制冷设备。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，
公司主营业务为热力供应业务、节能技术服务。
2、根据发行人提供的资料经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，
拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员以及场所、设备，拥有面向市场自
主经营的能力，发行人独立自主开展业务并对外签订合同，不存在严重依赖于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立
1、发行人由华通有限整体变更而设立，根据信永中和出具的
4-1-16
法律意见书
XYZH/2014A2049-1 号《验资报告》并经本所律师核查，发行人设立时的注册资
本均已足额缴纳，原华通有限的资产已全部进入发行人，相关资产转移手续已经
办理完毕。
2、根据《审计报告》及发行人出具的书面说明文件，截至报告期末，发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用发行人资金、资产
的情形。
3、发行人拥有完整的生产经营性资产、相关生产技术和配套设施，发行人
独立拥有与其生产经营有关的土地使用权、房屋建筑物、知识产权等主要资产的
所有权或使用权（截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的部分房屋建筑
物尚未办理完成不动产登记手续，具体情况详见本《法律意见书》“十、发行人
的主要财产”之“（三）房屋及土地部分”）。发行人与控股股东、实际控制人
之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠控股股东、实际控制
人的生产经营场所而进行生产经营的情况。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立
1、发行人已建立劳动、人事与工资管理制度。发行人实行劳动合同制，依
据法律、法规的相关规定制定了独立的人事管理制度。
2、根据相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、
董事会秘书、总会计师等高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东及实际控制人控制
的其他企业中兼职。
3、根据发行人报告期内的股东大会、董事会相关会议文件，发行人的董事、
监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举或聘任，
不存在控股股东、实际控制人超越董事会和股东大会干预发行人人事任免决定的
情况。
4-1-17
法律意见书
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人提供的材料经本所律师核查，公司拥有完善的法人治理结构，公
司股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责明确，各机构依照《公司法》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定独立决策和规范运作。公司与
控股股东、实际控制人在业务经营场所和机构设置上相互独立，不存在合署办公、
混合经营和机构混同的情形。公司根据经营需要设置了完善的组织架构，并制定
了一系列规章制度，各部门依照规章制度独立行使各自职能。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务
核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人的财务人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人及其控股子公司在银行开
设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报和税款缴纳。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人没有为其
控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业提供担保，发行人未将以发行人名
义所取得的借款、授信额度转借予控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业
使用的情形。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的资产和业务体系，
并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系；发行人拥有独立的决策和执行
机构，并拥有独立的经营管理体系；发行人取得了相关经营许可，独立对外签署
合同，独立开展经营活动。根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人报告
4-1-18
法律意见书
期内持续经营，盈利状况良好。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有完整的业务体
系和面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，
具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，符合上市公司独立性的要求。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
根据发行人《2022 年三季度报告》及中国证券登记结算有限公司出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人前十名股东如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
赵一波 43,069,346 21.24%
陈秀明 19,085,620 9.41%
京能集团 14,196,000 7.00%
中山通用科技创业投资中心（有限合伙） 8,169,133 4.03%
Morgan-Stanley & CO. International PLC. 7,688,960 3.79%
郭玉龙 4,056,000 2.00%
王丰文 1,408,300 0.69%
新余善思投资管理中心（有限合伙）－青岛鑫
1,288,800 0.64%
诚洪泰智造投资中心（有限合伙）
BARCLAYS BANK PLC 1,034,521 0.51%
陶翔宇 803,229 0.40%
（二）发行人的控股股东、实际控制人
1、控股股东
2022 年 2 月 11 日，发行人股东赵一波与京能集团签署了《表决权委托协议》，
约定赵一波将其持有的公司 43,069,346 股股份（占公司目前总股本的 21.24%）
对应的表决权委托给京能集团行使，委托期限为自赵一波向京能集团转让其持有
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法律意见书
的公司 14,196,000 股股份（占公司总股本的 7%）办理完成过户登记手续之日起
18 个月，但委托期限到期日不早于本次非公开发行完成之日；表决权委托期间
双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关
系自动终止。因此，截至本《法律意见书》出具之日，京能集团除直接持有公司
14,196,000 股股份（占公司目前总股本的 7%）外，京能集团实际支配赵一波持
有公司 43,069,346 股股份（占公司目前总股本的 21.24%）对应的表决权，京能
集团实际支配表决权的股份数量合计为 57,265,346 股（占公司目前总股本的
28.24%），系发行人的控股股东。
根据京能集团现持有的《营业执照》记载，京能集团的基本信息如下：
名称 北京能源集团有限责任公司
统一社会信用代码 91110000769355935A
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
法定代表人 姜帆
注册资本 2,208,172 万元
营业期限 2004 年 12 月 8 日至 2054 年 12 月 7 日
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨
询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
经营范围 服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，本所律师认为，发行人控股股东京能集团系依法设立并有效存续的
有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定的应予终止、
解散的情形。
2、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，北京市国资委通过北京国管及京能集团间
接控制发行人 28.24%股份对应的表决权，发行人实际控制人为北京市国资委。
3、股份质押情况
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法律意见书
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 1 月 31 日，京能集团持有的公司股份
不存在质押的情形，其一致行动人赵一波累计质押公司股份 28,379,822 股，占公
司总股本的 13.99%。
4、本次发行对实际控制权的影响
根据本次向特定对象发行股票的发行方案，本次发行完成后，京能集团可实
际支配表决权的公司股份数将进一步增加，达到本次发行后发行人总股本的
44.80%，本次向特定对象发行股票将进一步巩固京能集团对公司的控制权，并不
会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
综上所述，本所律师认为：
发行人的控股股东为京能集团，实际控制人为北京市国资委，本次发行不会
导致公司控制权发生变化。
七、发行人首次公开发行后的股本及演变
经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行以来的股本演变、股份变动
均已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，历次股份
变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）根据发行人说明及提供的材料并经本所律师核查，公司经营范围为：
“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；热力供应；施工总承包；维修办
公设备；销售锅炉、机械设备、五金交电、空调制冷设备。”发行人主营业务为
热力供应业务、节能技术服务。本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范
围和经营方式符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人说明及提供的材料并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司已取得与生产经营相关的必要资质和许可合法、有效。
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法律意见书
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区直接从事经营活动，未在中国境
外开设分支机构、成立子公司。
（四）根据发行人的营业执照、《审计报告》及报告期内历次股东大会、董
事会会议文件并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务未发生变更。
（五）根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人报告期内的营业收入
均主要来源于主营业务收入，本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。
（六）经本所律师对发行人实际生产经营情况的调查，本所律师认为，发行
人不存在其他影响公司持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《上市规则》，发行人的主要关联自然人与关联法人列示如下：
1、关联自然人
（1）持有发行人 5%以上股份的自然人
根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 N 名明细数据表》，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东为赵一波、
陈秀明。
（2）发行人董事、监事及高级管理人员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员如
下：
序号 姓 名 职 务
1 付 强 董事长
2 高庆宏 副董事长
3 谢凌宇 董事、董事会秘书
4 吴佳滨 董事、总经理
5 丁理峰 董事
6 赵 臣 董事
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法律意见书
7 芮 鹏 独立董事
8 徐福云 独立董事
9 孟庆林 独立董事
10 胥成增 监事会主席
11 孙艺芳 监事
12 王 静 职工监事
13 卢宏广 副总经理
14 侯岩峰 副总经理
15 刘海燕 总会计师
（3）其他关联自然人
上述第（1）项至第（2）项所述关联自然人关系密切的家庭成员为发行人的
关联自然人，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
此外，根据《上市规则》，直接或者间接地控制发行人的法人或者其他组织
的董事、监事及高级管理人员，也属于发行人的关联自然人。
2、关联法人
（1）控股股东和实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东为京能集团，实际控制
人为北京市国资委。
（2）控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
截至本《法律意见书》出具之日，经本所律师核查，发行人控股股东京能集
团直接或间接控制的企业均属于发行人的关联法人。
（3）持有发行人 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人
截至报告期末，除京能集团外，不存在持有发行人5%以上股份的法人（或
者其他组织）。
（4）发行人关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的其他企业
发行人上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
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法律意见书
的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）均为发行人的关联法人。
3、历史关联方
序号 姓名/名称 关联关系
1 李赫 曾担任公司董事长
2 石秀杰 曾担任公司董事
3 欧阳昕 曾担任公司董事
4 许哲 曾担任公司董事
5 孙洪江 曾担任公司董事及总经理
6 马岩 曾担任公司董事及高级管理人员
7 王晓龙 曾担任公司监事
8 刘海清 曾担任公司监事
9 刘进荣 曾担任公司监事
10 于子涵 曾担任公司监事
11 李雨桐 曾担任公司监事
12 魏星 曾担任公司监事
13 杨亚梅 曾担任公司高级管理人员
报告期内曾为发行人关联方孙洪海直接担任
14 宏江竣业
董事及高级管理人员的企业
上表中的自然人及其关系密切的家庭成员，以及前述人员直接或者间接控制
的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及
其控股子公司以外的法人或其他组织，在上表中的自然人任期内及离任后 12 个
月内，为发行人的关联方。
4、其他关联方
除上述关联方外，发行人其他关联方还包括其他根据《上市规则》等相关规
定认定的关联方。
（二）关联交易
根据发行人定期报告、《审计报告》及公司提供的材料并经本所律师核查，
报告期内，发行人发生的关联交易主要包括发行人及其控股子公司向关联方宏江
4-1-24
法律意见书
竣业采购设备、工程施工及维修服务、工程造价咨询服务等；支付董事、监事、
高级管理人员薪酬；采购商品、关联担保及其他偶发性关联交易等。
（三）关联交易的公允性及决策程序
根据本所律师对现行《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发行人已在
《公司章程》及《关联交易管理办法》中已详细规定了关联交易的决策程序。
根据发行人提供的关联交易决策文件及其出具的书面确认、发行人独立董事
对发行人报告期内发生的关联交易所发表的事前认可意见及独立意见，发行人报
告期内的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，该等关联交易不存在显失公
允及明显损害发行人和其他非关联股东利益的情形，不会对发行人的独立性构成
重大不利影响。
（四）规范和减少关联交易的措施
为规范发行人控股股东与发行人之间将来可能存在的关联交易，京能集团于
2022 年 2 月 7 日出具了《关于规范关联交易的承诺》，其承诺内容具体如下：
“1、京能集团将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且
无法回避的关联交易，在平等、自愿的基础上，均按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格按照公允、合理的价格确定，并按相关法律、法规以及规范
性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股
东利益。
2、京能集团保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、
深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的
合法权益。
3、京能集团将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公
司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定
履行相关决策及信息披露程序。
4-1-25
法律意见书
4、京能集团控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公
司违反上述承诺而导致上述公司利益受到损害的情况，京能集团将依法承担相应
的赔偿责任。”
（五）同业竞争
根据发行人《2022 年向特定对象发行 A 股股票预案》（修订稿）、《华通
热力收购报告书摘要》等公告文件及京能集团出具的说明，并经本所律师核查，
本次向特定对象发行股票完成后，发行人控股股东京能集团及其下属企业与发行
人在热力供应业务领域存在一定程度的同业经营，具体情况列示如下：
1、发行人控股股东京能集团的经营范围与主营业务
根据京能集团现持有的营业执照及说明，京能集团作为北京市重要的能源企
业，主要经营范围包括：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能
源项目信息咨询；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。京能
集团主营业务突出，形成了以煤炭、电力、热力业务为主的产业链条。
2、京能集团下属企业的经营范围
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询的登记信息，京能集团直接
控制的一级子公司或间接控制的上市公司的经营范围详见《律师工作报告》“九、
关联交易及同业竞争”之“关联法人”部分。
3、关于发行人与京能集团下属企业的同业竞争
根据发行人提供的材料，发行人主营业务为热力供应、节能技术服务，供热
管理区域主要集中在北京市，供热项目为分布式供热项目，由燃气锅炉独网供热，
同时拥有北京市平谷区、唐山市迁西县城的供热特许经营权，期限分别至 2043
年 7 月及 2039 年 7 月。根据京能集团出具的说明，发行人与京能集团下属企业
所涉同业经营事项具体如下：
“（1）京能集团主营业务涵盖供热服务业务，下属企业北京市热力集团有
限责任公司（以下简称“北京热力”）、北京京能热力发展有限公司（以下简称
4-1-26
法律意见书
“京能热力发展”）涉及制造蒸汽热水、城市供热服务、热力管网、热力站设备
设施的运行、维护维修等市政公用事业业务；下属公司北京京能清洁能源电力股
份有限公司（以下简称“京能清洁能源”）的经营业务范围亦涉及供热服务。
（2）北京热力拥有并独家运营的城市热网集中供热系统，是输送北京市四
大热电联产电厂热源进入中心城区的唯一输热管线，在管供热项目主要为接入城
市热网的供热项目，属于集中供热模式，供热面积占其管理的北京市域内总供热
面积的 70%，发展重点在于保障首都供热稳定，属于城市保障性运营企业；华通
热力属于分布式供热模式，是对集中供热管网无法到达的区域进行供热。北京热
力与华通热力在业务经营模式、服务对象与区域上存在明显区别，不存在实质性
的同业竞争。
（3）北京热力下属子公司京热（乌兰察布）热力有限责任公司、抚松京热
热力有限责任公司、京能大同热力有限公司等 3 家企业为京外城市乌兰察布市、
抚松县、大同市提供供热服务，华通热力主要服务区域为北京市、河北省迁西县
等区域。上述三家企业与华通热力在服务区域上存在明显差异，且供热行业具有
高度的区域排他性，不存在实质性同业竞争。
（4）京能热力发展由北京华源热力管网有限公司更名，并通过重组北京热
力旗下北京科利源热电有限公司、京热（阜平）热力有限责任公司等 6 家子公司
而成立，主要业务为北京市主供热管线（网）外的市场化供热项目、分布式供热
项目，由燃气、蒸汽锅炉独网供热，在业务模式上与华通热力存在一定的相似性。
热力生产和供应行业属于公用基础设施行业，一定范围内往往只设有一个主要热
源，具有一定的区域性排他性；且市场化供热项目同期限普遍较长，通常为 20
年左右，且在运营合同中通常约定到期后由现有运营商优先续约。考虑到各供热
企业现有服务客户（居民家庭）相对稳定，京能热力发展与华通热力在现有项目
上不存在直接竞争关系，但双方在市场化供热业务拓展上存在同业竞争。
（5）京能清洁能源通过向供热公司出售热能获取收入，客户为供热公司，
属于供热公司的上游企业，在实质上与发行人不存在同业竞争。”
（六）避免同业竞争的承诺
4-1-27
法律意见书
为规范京能集团及其下属企业与发行人之间未来可能存在的潜在同业竞争
事宜，京能集团于 2022 年 2 月 7 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其
承诺的具体内容如下：
“1、自本公司取得上市公司实际控制权之日起 60 个月内，只要本公司与上
市公司存在同业竞争相关企业达到法定注入上市公司条件时，本公司将承诺按照
法定程序以市场公允价格将相关企业逐步注入上市公司，以消除与上市公司之间
存在的潜在同业竞争。
2、京能集团及其控制的企业将积极避免与上市公司（及其并表范围内子公
司）构成同业竞争，不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其中小股东的利益。
3、如本公司将来从事的业务与上市公司及其子公司的主营业务相同或构成
实质竞争时，本公司承诺积极协调相关企业在符合国有资产管理及上市公司利益
的情况下通过合法有效的方式解决同业竞争问题。
4、京能集团同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失、
损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归上市公司所有。”
（七）规范关联交易和避免同业竞争承诺和措施的信息披露
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已对有关规范关联交易和
避免同业竞争的承诺和措施进行了信息披露。
综上，本所律师认为：
1、发行人已在《公司章程》及《关联交易管理办法》明确规定了关联交易
决策的程序，符合相关法律、法规的规定；报告期内发行人与关联方之间的关联
交易不存在显失公允及明显损害发行人和其他非关联股东利益的情形，不会对发
行人的独立性构成重大不利影响；发行人控股股东已承诺采取有效措施规范关联
交易，该等承诺合法有效。
2、发行人控股股东京能集团及其下属企业与发行人在热力供应业务领域存
4-1-28
法律意见书
在一定程度的同业经营，发行人控股股东已承诺采取有效措施避免同业竞争，该
等承诺合法有效。
3、发行人已对规范关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了信息披露。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的材料及书面确认，并经本所律师核查，发行人拥有
的土地、有证房产、专利、商标权、软件著作权等主要资产权属清晰，相关权属
证书合法、有效，不存在产权权属纠纷。
截至报告期末，发行人控股子公司迁西富龙共有 24 处房屋建筑物未取得不
动产权证书，相关房产账面价值占比较小。其中，对于因历史原因和供热行业特
殊性而未取得不动产权证书的房屋建筑物，迁西县住建局已出具书面确认承诺不
会对该等房屋进行拆除或给予行政处罚；对于迁西富龙在其自有土地上建造的未
取得不动产权证书的房屋建筑物，迁西富龙后续将办理该等房屋的产权登记手
续，如后续相关建设主管部门要求对其进行拆除，不会对迁西富龙及发行人的生
产经营产生重大不利影响。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人及其控股子公司可以依据租赁合同使用租赁房屋，租赁房屋主要
用途为办公，如租赁关系发生变化，不会对公司正常的生产经营活动造成重大不
利影响；发行人控股子公司迁西富龙未因使用租赁土地而受到土地主管部门的行
政处罚，迁西富龙正常使用租赁土地，未发生与土地使用相关的争议或纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司为自身生产经营需要进行融资，
并将其所拥有的部分房产予以抵押，不构成本次发行的法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人正
在履行的重大合同内容合法、有效，上述合同在当事人均严格履行合同约定的前
提下不存在重大法律风险。
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法律意见书
（二）根据公司提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据公司提供的文件资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，除本《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
关联交易”所述关联交易外，发行人与关联方之间在报告期内不存在重大债权债
务。
（四）根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，
公司金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人经营产生，不构成本次发行的
法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、增资、减资情况
发行人报告期内未发生合并、分立的情形。发行人报告期内历次增加、减少
注册资本情况，详见《律师工作报告》之“七、发行人首次公开发行后的股本及
演变”。
本所律师认为，发行人报告期内的增加、减少注册资本的行为符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。
（二）发行人在报告期内的投资或处置资产的行为
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人在报告期内主要的投资或
处置资产的行为合法有效。
（三）发行人重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划
经核查发行人有关董事会、股东大会决议并经发行人确认，截至本《法律意
见书》出具之日，公司不存在进行其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收
购的计划。
（四）财务性投资
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法律意见书
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人不存在金额较大的财务性投资。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人《公司章程》系
在公司设立时，由发起人制订并经公司创立大会审议通过。该《公司章程》
的制定履行了必要的法律程序，其制定和内容符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现适用的《公司
章程》的形式和内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告
期内对《公司章程》所作的修改均经发行人股东大会审议通过，《公司章程》
的修改符合《公司法》及有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人已建立了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会）、监事会、董事会办公室等议事决策、
执行及监督机构，聘请了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理
人员，并设置了多个职能部门。
经核查，本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法
律和发行人《公司章程》的规定，并独立于控股股东及其控制的其他企业，发行
人具有健全的组织机构。
（二）发行人“三会”议事规则及规范运作情况
经核查发行人目前执行的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》，本所律师认为，该等规则规定及内容符合我国现行法律、法规、
规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会召开及表决情况
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法律意见书
经核查发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的会议决议等文件资料，
本所律师认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会的召集、召开
程序、决议内容及签署均符合我国现行法律、法规、规范性文件及发行人《公司
章程》的规定，合法、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会授权或重大决策行为的合法性
经核查发行人报告期内股东大会、董事会的会议决议、记录及授权文件等文
件资料，本所律师认为，发行人报告期内股东大会和董事会的历次授权或重大决
策等行为合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的情况
根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的书面声明，并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生；发行人现
任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）报告期内发行人董事、监事及高级管理人员任职变化情况
经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变动
符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人独立董事的人数、任职资
格及职权范围均符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相
关规定。
十六、发行人的税务
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法律意见书
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股
子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报
告期内享受的税收优惠及 20 万元以上的主要政府补助合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其控股子公司所在地税务机关出具的证明，并经本所律
师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在欠税情形，不存在因重大违法、
违规行为而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内
不存在因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人的确认并经本所律师通过中国市场监管行政处罚文书网进行查
询，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反国家有关产品质量、技术监
督法律、行政法规受到重大行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内
不存在因违反安全生产相关的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政处罚
的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行的募集资金运用
根据发行人《公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（修订稿）及
《公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》（修
订稿）等本次发行相关的公告文件，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超
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法律意见书
过 42,831.36 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充
流动资金。最终募集资金总额将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册的募集资金额度范围内，由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情
况协商确定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金用途符合法律、法规及国
家产业政策的规定，发行人本次向特定对象发行股票的募集资金运用已根据《公
司章程》的规定履行了相应的决策程序。
（二）前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金的募集情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1441 号文《关于核准北京华远
意通热力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司获准公开发
行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1 元，发行价为人民币每股 8.56
元，募集资金总额为人民币 256,800,000.00 元，减除发行费用人民币 39,185,534.59
元后，募集资金净额为人民币 217,614,465.41 元。上述资金于 2017 年 9 月 12 日
全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
XYZH/2017BJA20506 号验资报告。
2、前次募集资金使用情况
根据发行人 2021 年年度股东大会以及第三届董事会第三次会议审议通过的
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，信永中和已对发行人前次募集资金
使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022BJAA20058
号）。根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的书面确认，公司不存
在前次募集资金实际投资项目变更的情况，公司不存在未使用完毕的前次募集资
金，截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金账户全部注销。
综上，本所律师认为，发行人前次募集资金已使用完毕，不存在擅自改变前
次募集资金用途的情况。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务
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法律意见书
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据发行人确认及所提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，发行人
及其子公司正在进行且尚未了结的、金额在 100 万以上的诉讼、仲裁案件如下：
序号 当事人 管辖法院 案由 基本案情及诉请 案件状态
唐山华都开发的位于
迁西县喜峰南路东侧
的华都丽城三期工程
申请并入迁西富龙集
中供热网集中供热，双
方约定唐山华都向迁
西富龙缴纳集中供热
管网工程建设费，后因
唐山华都逾期付款，迁
西富龙遂向法院提起
一审：河北省迁 迁西富龙取
上诉人（原审被 诉讼，请求判令唐山华
西县人民法院 得生效胜诉
告）：唐山华都 都支付集中供热管网
合同 判决后已申
1 工程建设费 3,677,794.6
二审：河北省唐 纠纷 请执行，目前
被上诉人（原审 元及相应产生的滞纳
山市中级人民法 处于强制执
原告）：迁西富龙 金。
院 行状态。
经二审终审，法院最终
判决唐山华都向迁西
富龙支付集中供热管
网工程建设费人民币
3,677,794.6 元 及 从
2019 年 12 月 1 日起至
履行完毕之日止按一
年期贷款市场报价利
率四倍给付滞纳金。
原告：华通热力 一审法院：北京 华通热力与王府物业
合同 一审阶段，尚
2 市昌平区人民法 约定，由华通热力为王
纠纷 未判决。
被告：王府物业 院 府物业提供相关锅炉
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法律意见书
房施工、安装管理及运
营管理，华通热力完成
施工管理工作并经验
收合格且投入使用后，
王府物业未按约付款，
华通热力遂向法院提
起诉讼，请求判令王府
物业向华通热力支付
建设期工程款、王府物
业使用面积的供暖费
及华通热力投入的项
目 人 力 成 本 合 计
20,009,976.65 元。
2、行政处罚
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人及其子公司存在行政处罚情况如
下：
（1）2019 年 9 月 2 日，因发行人开展消防巡查检查不到位，未制定并落实
消防安全管理措施和操作规程，其行为违反了《北京市消防安全责任监督管理办
法》第十二条的规定，北京市大兴区公安消防支队对发行人处以一万元罚款的行
政处罚。
本所律师认为，根据《北京市消防安全责任监督管理办法》第十八条第一款
规定，“违反本办法第八条、第九条、第十一条、第十二条、第十三条规定的，
对从事经营活动的单位，由公安消防机构处 1 万元以上 3 万元以下罚款...”，行
政主管机关对发行人的罚款金额为法定处罚金额范围内的较低档，且发行人已经
缴纳罚款，发行人该行为不属于重大违法违规行为。
（2）2021 年，因发行人之子公司龙达文化（2022 年 2 月已转出）、华通节
能科技（现已注销）、华通节能发展未按期申报个人所得税，其行为违反了《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，税务主管部门分别对龙达文
化、华通节能科技、华通节能发展处以一千元罚款的行政处罚。
本所律师认为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，
“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的...由税务机关责令
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法律意见书
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款”，税务主管机关对龙达文化、华通节能科技、华通节能发展的罚款金
额为法定处罚金额范围内的较低档，且上述公司已经缴纳罚款，该行为不属于重
大违法违规行为。
根据发行人出具的确认、有关政府出具的证明文件并经本所律师核查，截至
报告期末，除上述事项外，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁案件，不存在其他尚未了结的行政处罚案件；上述事项亦不构成本次发行的实
质性法律障碍。
（二）其他主体的诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据公司提供的材料及京能集团的书面确认并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人控股股东京能集团正在进行且尚未了结的、金额在 1000 万以上
的诉讼、仲裁案件不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
2、根据相关主体出具的书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，持有
发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人的控股公司以及发行人董事
长、总经理不存在其他尚未了结的或可预见的对发行人本次发行有实质性法律障
碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股
票在深圳证券交易所正常交易。发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项
条件。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 王 飞
章 健
年 月 日
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