国海证券股份有限公司

                  关于贵州川恒化工股份有限公司

使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置

                             换的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要
求，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为贵州
川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）2017 年首次公开发
行股票并上市的保荐机构，对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换进行了核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可 [2017]1444 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司于 2017 年 8 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格
人民币 7.03 元/股，募集资金总额为 281,270,300.00 元，根据有关规定扣除发行
费用 41,280,900.00 元后，实际募集资金净额为人民币 239,989,400.00 元，募集资
金用于“年产 20 万吨饲料级磷酸二氢钙项目”。该募集资金已于 2017 年 8 月到
位，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证并出具
XYZH/2017CDA40298 号《验资报告》。
    公司对募集资金进行了专户存储，在管理与使用募集资金时，严格执行《募
集资金管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协
议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续。
    经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议、2017 年第
四次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意使用额度不超过 20,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管
理的实施期限自股东大会审议通过之日起的 12 个月内（2017 年 10 月 10 日起至


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2018 年 10 月 9 日止）有效，上述额度在决议有效期内可循环使用。
       经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议及 2018
年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，变更
情况如下表：
                                                 计划募集资金投资总额
  序
                       项目名称                          （万元）
  号
                                                变更前              变更后

   1     年产 20 万吨饲料级磷酸二氢钙项目        23,998.94             9,478.94

   2     年产 5 万吨肥料级聚磷酸铵项目                                14,520.00

                       合计                      23,998.94            23,998.94



       二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换的操作流程
       公司为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资
项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，并
从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。银行承兑汇票到期后不使用募集
资金账户的资金兑付。主要操作流程如下：
       1、根据募投项目相关设备、材料等采购及工程建设实施进度，由经办部门
在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的
款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。若先期已签订募投项目相关合同
的，需与交易对方重新确认采用银行承兑汇票方式支付款项。
       2、根据相关合同，经办部门向财务部提交募集资金使用计划，明确资金支
付方式，并按《募集资金管理制度》和资金计划审批程序进行审批。
       3、具体支付银行承兑汇票时，由经办部门提交付款流程并注明付款方式是
使用银行承兑汇票，财务部根据审批流程办理银行承兑汇票支付，并建立使用银
行承兑汇票支付募投项目的台账。
       4、财务部按月编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代表人，
经保荐代表人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇
票等额的募集资金书面置换申请，将本月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应

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款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，用于公司经营活动。
    5、保荐机构和保荐代表人可以定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付
募投项目款项的情况进行持续监督，保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式
行使监管权，公司应当配合保荐机构的调查与查询。
    三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换对公司的影响
    公司使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票
据的周转速度，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    四、审批程序及相关意见
    公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过
了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
    1、独立董事意见
    独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，符合公司及股
东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。我们
同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
    独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换。
    2、监事会意见
    监事会就该事项发表意见如下：该议案制定了相应的操作流程，将有利于加
快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不影响公
司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
    全体监事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换。
    五、保荐机构核查意见

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    经核查，保荐机构认为：
    1、针对使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等
额置换的事项，公司制定了具体的操作流程，能够保证交易真实、有效，确保银
行承兑汇票用于募集资金投资项目不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    2、公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等
额置换已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，
公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，本次事项履行了必要的决
策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定
及《公司章程》的规定。
    综上所述，保荐机构对川恒股份使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所
需资金并以募集资金等额置换事项无异议。




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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司使
用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之
签章页）




保荐代表人：
               罗大伟                    覃 辉




                                                 国海证券股份有限公司
                                                     2018 年 9 月 26 日




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