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公司公告

川恒股份:国海证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理以及使用自有资金委托理财的核查意见2018-09-27  

						                        国海证券股份有限公司

                   关于贵州川恒化工股份有限公司

   使用闲置募集资金进行现金管理以及使用自有资金委托理财的

                                核查意见



    国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐机构”)作为贵州
川恒化工股份有限公司(以下简称“川恒股份”或“公司”)首次公开发行股票
并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定,对公司使用闲
置募集资金进行现金管理以及使用自有资金委托理财的事项进行了审慎核查,核
查情况如下:
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可 [2017]1444 号)核准,并经深圳证券交易所同意,
公司于 2017 年 8 月向社会公开发行人民币普通股(A 股)4,001 万股,发行价格
人民币 7.03 元/股,募集资金总额为 281,270,300.00 元,根据有关规定扣除发行
费用 41,280,900.00 元后,实际募集资金净额为人民币 239,989,400.00 元,募集资
金用于“年产 20 万吨饲料级磷酸二氢钙项目”。该募集资金已于 2017 年 8 月到
位,上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证并出具
XYZH/2017CDA40298 号《验资报告》。
    公司对募集资金进行了专户存储,在管理与使用募集资金时,严格执行《募
集资金管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协
议以及相关证券监管法律、法规,履行相应的申请和审批手续。
    经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议、2017 年第
四次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》,同意使用额度不超过 20,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理,现


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金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起的 12 个月内(2017 年 10 月 10 日
起至 2018 年 10 月 9 日止)有效,上述额度在决议有效期内可循环使用。
       经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议及 2018
年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,变更
情况如下表:
                                                   计划募集资金投资总额
  序
                       项目名称                           (万元)
  号
                                                 变更前              变更后

   1     年产 20 万吨饲料级磷酸二氢钙项目         23,998.94             9,478.94

   2     年产 5 万吨肥料级聚磷酸铵项目                                 14,520.00

                       合计                       23,998.94            23,998.94

       二、募集资金使用情况及闲置原因
       1、募集资金使用情况
       截止 2018 年 7 月 31 日,“年产 20 万吨饲料级磷酸二氢钙项目”尚未开始建
设,暂未使用募集资金;“年产 5 万吨肥料级聚磷酸铵项目”已使用募集资金人
民币 9,189,794.22 元。募集资金账户余额为人民币 35,849,080.02 元。
       2、募集资金闲置原因
       由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,
现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。
       三、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
       本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资
金项目建设和募集资金使用的情况下,在原有的使用闲置募集资金进行现金管理
的董事会决议有效期于 2018 年 10 月 9 日到期后,公司拟使用暂时闲置募集资金
进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、短期(不超过 12 个月)、有保本
承诺的投资品种,具体情况如下:
       1、现金管理的投资产品品种
       为控制风险,投资的品种为安全性高、流动性好、短期(不超过 12 个月)、
有保本承诺的投资品种。暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件:(1)
安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(2)流动性好,不

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得影响募集资金投资计划正常进行;(3)短期,不得超过 12 个月。
    投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关
于风险投资的相关规定,不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资
为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
    2、现金管理额度
    公司拟使用额度不超过 20,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理。上述
额度在决议有效期内,可循环使用。公司使用闲置募集资金进行现金管理将严格
遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
    3、决议有效期
    本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议
通过之日起的 12 个月内有效。
    4、具体实施方式
    上述事项经董事会审议通过并经股东大会审议通过后,授权总经理在额度范
围内行使投资决策权并签署相关法律文件,包括但不限于:选择合格的理财产品
发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同,公司财务部门负责具
体组织实施,并建立投资台账,安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进
展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措
施,控制投资风险。
    5、风险控制措施
    (1)严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经
营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品;
    (2)公司将建立投资台账,安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目
进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应
措施,控制投资风险;
    (3)公司审计部负责对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预
计各项投资可能的风险与收益,向董事会审计委员会定期报告;
    (4)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以
聘请专业机构进行审计;
    (5)公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

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    6、对公司的影响
    公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,是在确保公司募投项目所
需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响公司日常资金正常周转需要,
不影响募投项目的正常建设,不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的
募集资金适时进行保本型低风险投资理财,能够获得一定投资收益,有利于提升
公司整体业绩水平,符合全体股东的利益。
    四、使用自有资金委托理财的情况
    为加强公司资金管理,提高公司资金的使用效率,在保证公司正常经营运作
资金需求的情况下,公司拟使用自有资金委托理财,增加公司投资收益。
    1、委托理财产品品种
     公司购买的理财产品为经国家批准依法设立的且具有良好资质、较大规模
和信用评级高的金融机构发行的保本型或其它低风险、流动性强的短期银行理财
产品。
    2、投资额度
    拟使用额度不超过人民币10,000万元的自有资金委托理财,在决议有效期内
可循环使用,累计发生额不超过董事会审批权限范围。
    3、资金来源
    在保证公司正常经营运作资金所需的情况下,公司用于委托理财的资金均来
源于公司自有资金,资金来源合法合规。
    4、决议有效期
    本次使用自有资金委托理财的有效期自董事会审议通过之日起 12 个月。
    5、具体实施方式
    在额度范围内,经董事会审议通过后,授权总经理行使该项决策权并签署相
关合同文件,具体事宜由公司财务部门负责具体组织实施。
    6、对公司的影响
    公司使用自有资金进行委托理财是在确保公司财务状况稳健,保障公司正常
经营资金需求的前提下进行的,不影响日常经营的正常运转及主营业务发展。公
司通过购买理财产品,有利于提高公司自有资金的使用效率,获得一定的投资收
益,为公司和股东谋取更好的回报。

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    7、存在的风险
    公司使用自有资金进行委托理财的投资属于低风险投资品种,但受金融市场
受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,该投资的实际收
益存在不确定性。
    8、内部风险控制措施
    (1)公司将结合日常经营及资金使用计划等情况,在授权额度内合理开展
银行理财产品的投资,并保证投资资金均为公司自有资金。
    (2)公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况,严格控制投
资风险,确保资金的安全性和流动性。
    (3)公司财务部对公司的银行理财产品投资进行会计核算。
    (4)公司董事会、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
    五、公司的审议程序及相关意见
    公司董事会会议审议通过了《贵州川恒化工股份有限公司关于使用暂时闲置
募集资金进行现金管理的议案》、《贵州川恒化工股份有限公司关于使用自有资
金委托理财的议案》,公司监事会会议审议通过了《贵州川恒化工股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    1、独立董事意见
    独立董事认为:“公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了相应
的审批程序,符合法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合
公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情
形,决策和审议程序合法合规,同意公司使用额度不超过人民币 20,000 万元的
暂时闲置募集资金进行现金管理,在决议有效期内,资金可在上述额度范围内滚
动使用。”
    独立董事认为:“为加强公司资金管理,提高公司资金的使用效率,在保证
公司正常经营运作资金需求的情况下,公司拟使用自有资金委托理财,增加公司
投资收益。不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形,不

                                     5
会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东
利益的情形,符合公司和全体股东利益。同意公司在合法合规范围内使用额度不
超过人民币 10,000 万元的自有资金委托理财。在上述额度范围内,资金可在有
效期内循环使用。”
    2、监事会意见
    与会监事会认为:“公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,审议程序合
法合规,公司不存在变相改变募集资金用途的行为,该事项符合公司和全体股东
的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,该事项决
策和审议程序合法合规,同意公司使用暂时额度不超过人民币 20,000 万元闲置
募集资金进行现金管理。”
    六、保荐机构的核查意见
    经核查,保荐机构认为:
    1、公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项已获公司董事会会议、监事
会会议审议通过,使用自有资金委托理财的事项已获公司董事会会议审议通过,
公司独立董事对以上两事项亦发表了明确同意意见,该两事项决策程序合法合规。
    2、公司使用闲置募集资金进行现金管理,未违反募集资金投资项目的相关
承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目
和损害股东利益的情形。
    3、公司使用自有资金委托理财,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,
符合公司和全体股东的利益。
    保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理以及使用自有资金委托理
财的事项无异议。




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       (本文无正文,为《国海证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理以及使用自有资金委托理财的核查意见》之签章
页)




保荐代表人:
                   罗大伟                    覃 辉




                                                     国海证券股份有限公司
                                                         2018 年 9 月 26 日




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