国浩律师（天津）事务所



                          关于

    贵州川恒化工股份有限公司

回购注销 2017 年限制性股票激励计划

第一个解除限售期全部限制性股票的



           法 律 意 见 书




    天津市和平区贵州路 18 号君悦大厦 B 座 8 楼    邮编：300051
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                        2019 年 3 月
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                         国浩律师（天津）事务所

                    关于贵州川恒化工股份有限公司

               回购注销 2017 年限制性股票激励计划

                第一个解除限售期全部限制性股票的

                            法 律 意 见 书



致：贵州川恒化工股份有限公司：

     国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工股份有

限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法

律、法规、规范性文件及《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的规定，就川恒股份回购注销 2017 年限制性股票激励计划第一个解

除限售期全部限制性股票（以下简称“本次回购”）事项出具本法律意见书。

     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，

进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应法律责任。

     本法律意见书的出具已得到川恒股份如下保证：川恒股份向本所律师提供

了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、

有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印


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章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，

并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     本法律意见书仅供本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为川恒股份申报本次回购所必备的法律文

件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会

的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法

律意见如下：

     一、本次回购注销的批准和决策程序

     1、2018 年 1 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司

<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。基于股东大会的授权，董事会有权

按照 2017 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购价格进行相

应调整；在出现该次激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限

制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；确定限制性股票计

划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解

锁股票所必需的全部事宜。

     2、2018 年 1 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的

议案》、关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议

案》，同意确定公司限制性股票激励计划首次授予日为 2018 年 1 月 26 日，授予

128 名激励对象 707.30 万股限制性股票。

     3、2018 年 2 月 9 日，公司完成限制性股票授予登记和上市事宜，授予限

制性股票数量为 707.30 万股，授予价格为 13.43 元/股。

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     4、2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《2017

年度利润分配预案》，决定以总股本 407,083,000 股为基数，向全体股东按照

每 10 股派发现金股利 1.50 元（税前），共计派发现金股利 61,062,450.00 元，

不进行其他形式分配。前述利润分配方案已于 2018 年 5 月 25 日实施完毕。

     5、2019 年 3 月 27 日，基于股东大会的授权，公司召开第二届董事会第八

次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限

售期全部限制性股票的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性

股票回购价格的议案》，同意（1）因 2018 年公司层面业绩考核目标未达成，

对全体激励对象持有的第一期未达成解除限售条件的全部限制性股票 282.92

万股进行回购注销；（2）因存在公司派息事项，限制性股票的回购价格将扣除

激励对象已享有的现金分红。

     2019 年 3 月 27 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于 2017

年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限条件不成就的议案》，同意因

2018 年公司层面业绩考核目标未达成，致使 2017 年限制性股票激励计划第一

个解除限售期解限条件不成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制

性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

     综上所述，本所律师认为，本次回购已取得了必要的批准和授权，符合《公

司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《贵州川

恒化工股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计

划》”）的规定。

     二、本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格

     1、本次回购注销的原因

     根据公司 2018 年年度报告、并经本所律师查验，公司 2018 年度业绩未达

到公司《股票激励计划》规定的第一个解除限售期限制性股票的解除限售条件。

     根据《股票激励计划》、《贵州川恒化工股份有限公司 2017 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司未满足激励计划规定的业绩考核

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目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，

由公司回购注销。本次激励计划第一个解除限售期业绩考核目标为以 2017 年的

营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 10%。经信永中和会计师事务

所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年营业收入为 129,027.66 万元，以 2017

年的营业收入 118,378.04 万元为基数，增长率为 9%，低于《股票激励计划》

规定的第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，未达成第一个解除限售期限

制性股票的解除限售条件。

     据此，本所律师认为，因公司 2018 年度业绩未达到《股票激励计划》规

定的第一个解除限售期限制性股票的解除限售条件，应由公司将第一个解除限

售期激励对象所持有的但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

     2、本次回购注销的数量

     经查验，本次拟回购注销本激励计划第一个解除限售期所涉 128 名激励对

象持有的合计 282.92 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占目前公司总

股本的 0.69%。

     3、本次回购注销的价格

     根据《股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则” 的相关规定，

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回

购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价

格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司

股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购

价格做相应的调整。

     鉴于公司于 2018 年 5 月 25 日实施了 2017 年年度权益分派，以公司现有总

股本 407,083,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金。根据《股

票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则” 的相关规定，本次限制性

股票回购价格为调整后的回购价格为：13.28 元/股加上银行同期存款利息之

和。全部回购资金以公司自有资金支付。

     另外因本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，

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而本次董事会审议通过了《2018 年度利润分配预案》（每 10 股派 3.00 元人民

币现金），故后续可能存在相应价格调整的情况。若本次限制性股票回购注销

完成前，公司 2018 年度利润分配预案经股东大会审议通过且已实施完毕，则公

司将按照《股票激励计划》规定，在回购该部分限制性股票时，对本次回购价

格进行相应调整：即完成 2018 年度上述现金分红后，对本次拟回购注销的

282.92 万 股 限 制 性 股 票 价 格 进 行 调 整 ， 回 购 价 格 为 12.98 元 / 股

(13.28-0.30=12.98)加上银行同期存款利息之和。

     综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格等相关

事宜符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必

要的法律程序；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《股票激励计划》的相关规定；公

司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务；因本次回购事宜将导致公司

注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。



     （本页以下无正文）




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     （本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限

公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票

的法律意见书》签署页）



     本法律意见书于 2019 年 3 月 27 日出具，正本一式叁份，无副本。




  国浩律师（天津）事务所




  负责人：                                 经办律师：

             _______________                         __________________

               方国庆 律师                              游明牧律师




                                           经办律师：

                                                     _________________

                                                        李   根律师




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