川恒股份：国海证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-03-29
国海证券股份有限公司
关于贵州川恒化工股份有限公司
2018年度保荐工作报告
保荐机构名称：国海证券股份有限公司 被保荐公司简称：川恒股份
保荐代表人姓名：罗大伟 联系电话：0755-83716909
保荐代表人姓名：覃辉 联系电话：0771-5534976
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 是
理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 否，部分募集资金投资项目存在延期情况，保
荐机构将另行发表核查意见
一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 8次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018年12月27日
主要围绕《深圳证券交易所中小企业板上市
（3）培训的主要内容 公司规范运作指引》的规定，对上市公司募
集资金管理与使用等内容进行培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投
资、风险投资、委托理财、财务资助、 无 不适用
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合
无 不适用
保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方面 无 不适用
的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的
公司及股东承诺事项 原因及解决措施
行承诺
一、股东关于所持股份的锁定承诺 是 不适用
公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司及实际控制人李光明、李进
承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在
发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的
股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。发行
人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若
上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为
的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算，下同），或者上市后
六个月期末收盘价低于发行价，则其直接或间接持有的发行人股份在上述锁定
期限届满后自动延长六个月；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价。公司实际控制人李光明、李进还承诺：上述股份锁定期
限届满后，如其担任发行人董事、监事或高级管理人员职务，任职期间每年转
让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后
六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十
二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过本人直接或间接持有的贵
州川恒化工股份有限公司股份总数的百分之五十。
公司股东苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉泽九鼎投资中心(有
限合伙)、南京九鼎栖霞投资中心(有限合伙)、苏州天相湛卢九鼎投资中心（有
限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）分别承诺：自发行人股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直
接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积
金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
持股限售期结束后，股东承诺减持价格不低于发行价格的，期间公司发生
除权除息事项的，上述价格应作相应调整。
二、关于因信息披露重大违规回购新股、回购股份、赔偿损失的相关承诺 是 不适用
1、公司承诺：
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首
次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行
公告，并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并
发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准
/备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格进行回购。公司上市后发生
除权除息事项的，上述回购股份数量应作相应调整。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将
依法向投资者赔偿相关损失。
2、控股股东、实际控制人承诺：
如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控
制人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。
如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损
失。
若控股股东、实际控制人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，
并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股
东分红（如有），同时控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让，直
至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
若违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未
履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施
发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红（如有），
同时其持有的发行人股份（如有）不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔
偿措施并实施完毕时为止。
三、关于稳定股价的承诺 是 不适用
自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票股
价一旦出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值
（指上一年度经审计的每股净资产，每股净资产=合并财务报表中归属于母公
司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时（若因除权除息等事
项导致前述股票价格与公司上一会计年度经审计的每股净资产不具有可比性，
上述股票收盘价应做相应调整），公司将启动稳定股价的预案。
（一）公司回购股份
1、启动股价稳定措施的具体条件（1）预警条件：当公司股票连续5个交
易日的收盘价低于每股净资产的110%时，公司将在10个交易日内召开投资者见
面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）
启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30
日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
2、稳定股价的具体措施当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时，
公司作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司
股价：（1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法
规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东
回购公司股份。（2）公司应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定
股价方案确定的回购金额和回购期间，通过集中竞价交易、要约或证券监管部
门认可的其他方式回购公司股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股
净资产，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回
购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规
的规定。（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法
规之要求外，还应符合下列条件：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过
公司首次公开发行新股所募集资金的总额；②公司单次用于回购股份的资金不
低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；③单一会计年
度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股
东净利润的50%。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实
施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
（4）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三
分之二以上通过；（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连
续10个交易日超过近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回
购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
3、稳定股价措施的启动程序（1）公司董事会应在公司触发稳定股价启动
条件之日起10个交易日内作出实施稳定股价措施或不实施稳定股价措施的决
议；（2）公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、稳定股价措施
（包括拟回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不实施稳定
股价措施的具体理由，并发布召开股东大会的通知；（3）稳定股价措施实施
完毕后，公司应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并依法履行变更等相
关程序。
（二）控股股东增持股份
1、启动股价稳定措施的具体条件当发行人股票连续20个交易日的收盘价
低于每股净资产时，出现下列情形之一的，公司控股股东四川川恒控股集团股
份有限公司将在30日内实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前3
日内，提出具体措施，公告具体实施方案：（1）公司无法实施回购股份或公
司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东
大会批准，且控股股东增持发行人的股份不会导致发行人不满足法定上市条件
或触发本公司的要约收购义务；（2）公司虽已实施股票回购预案但仍未满足
“公司股票收盘价连续10个交易日超过近一期经审计的每股净资产”的要求。
2、稳定股价的具体措施（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，控股股
东将以自有或自筹资金，增持发行人的股份，以稳定股价。增持方式包括但不
限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。（2）控股股东应当在符合股票交易
相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资
金通过集中竞价交易或大宗交易等允许的方式增持公司股份，增持价格不高于
公司最近一期经审计的每股净资产，增持后公司的股权分布应当符合上市条
件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法
律、行政法规的规定。（3）控股股东承诺①单次用于增持股份的资金金额不
低于上一年度从发行人所获得现金分红金额的20%；②单一年度其用以稳定股
价的增持资金不超过上一年度从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述
标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳
定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
3、稳定股价措施的启动程序（1）当公司无法实施回购股份或公司股东大
会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批
准，且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件时，控股股东
将在达到触发启动股价稳定预案条件或公司股东大会作出不实施回购股份计划
决议之日起30日内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范
围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告；（2）当公司虽已实施股票
回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过近一期经审计的每
股净资产”的要求时，控股股东将在公司股份回购计划实施完毕或终止之日起
30日内提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成
时间等信息）并由公司公告。
（三）公司董事（除独立董事）、高级管理人员增持股份
1、启动股价稳定措施的具体条件当公司股票连续20个交易日的收盘价低
于每股净资产时，出现下列情形的，董事（非独立董事）、高级管理人员将在
30日内（下称“实施期限”）实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措
施前三日内，提出具体措施，公告具体实施方案：在公司回购股份、控股股东
增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续10
个交易日超过近一期经审计的每股净资产”之要求，并且董事（非独立董
事）、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件。
2、稳定股价的具体措施（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，董事
（非独立董事）、高级管理人员将以自有资金，增持公司股份，以稳定股价。
增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。（2）董事（非独
立董事）、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股
价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易或大宗交易
等允许的方式增持公司股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资
产，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当
符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。（3）董事
（非独立董事）、高级管理人员承诺：①单次用于购买股份的资金金额不低于
其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累
计额的10%；②单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高
级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。超过
上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出
现稳定股价情形的，董事（非独立董事）、高级管理人员将继续按照上述原则
执行。
3、稳定股价措施的启动程序在控股股东增持公司股票预案实施完成后，
如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过近一期经审计的每
股净资产”之要求，并且董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股票不
会导致公司不满足法定上市条件，董事（非独立董事）、高级管理人员向公司
提交增持股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信
息）并由公司公告。4、在稳定股价方案具体实施期间内，不因其职务变更、
离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。若公司新聘任董事、高级管理人员
的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级
管理人员已作出的上述承诺。
四、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 是 不适用
公司公开发行前持股5%以上的股东共两名，分别为四川川恒控股集团股份
有限公司、苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）。
（一）四川川恒控股集团股份有限公司承诺
公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司在所持发行人股份锁定期满
后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的
规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，将视情况进行减持发行人的股
份：1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反其在发行人首
次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：在所持发行人股份锁
定期届满后的两年内进行减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的
发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。3、减持方
式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其
预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通
过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在所持发行人股份
锁定期届满后的两年内进行减持的，其减持数量不超过本公司上一年度末所持
有发行人股份数量的百分之二十五。上述期限届满后，四川川恒控股集团股份
有限公司将继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等中国
证监会的相关规定和自身安排减持股份。
（二）苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）承诺
公司持股5%以上股东苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）承诺如下（减持
其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本承诺）：
1、该合伙企业承诺，遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，
以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定；
2、该合伙企业承诺，若减持股份，则按照法律、法规和《减持规定》，
以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务；
3、该合伙企业作为持股5%以上股东承诺，出现下列情形之一的，不得减
持股份：（1）上市公司或者该合伙企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满六个月的。（2）该合伙企业因违反证券交易所自律规则，被
证券交易所公开谴责未满三个月的。（3）中国证监会规定的其他情形。
4、该合伙企业作为持股5%以上股东承诺，若计划通过证券交易所集中竞
价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；减持计
划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价
格区间、减持原因；
5、该合伙企业作为持股5%以上股东承诺，在三个月内通过证券交易所集
中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一；
6、该合伙企业作为持股5%以上股东承诺，通过协议转让方式减持股份并
导致该合伙企业不再具有上市公司持股5%以上股东身份的，该合伙企业应当在
减持后六个月内继续遵守本承诺第4条、第5条的规定；
7、该合伙企业作为持股5%以上股东承诺，在该合伙企业持有上市公司5%
以上股份期间，该合伙企业的股权被质押的，该合伙企业应当在该事实发生之
日起二日内通知上市公司，并予公告。
五、发行后公司股利分配政策的承诺 是 不适用
本次发行后的股利分配政策及现金分红比例的规定
利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、
保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
利润分配形式：公司采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配
股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可
预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期
经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准。
利润分配政策的具体内容：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情
况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重大资金支出指
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
现金分红的条件及比例：1、公司采取现金方式分配股利的条件公司采取
现金方式分配股利，应符合下述条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分
配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润
为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金项目除
外)。重大投资计划或重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大
会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。2、现
金分红比例原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以
进行中期利润分配。公司在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年的可分配利润的10%。每年具体的现金
分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并
提交股东大会表决。
利润分配需履行的决策程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过
后报由股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会
经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大
会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案
进行审核并提出书面审核意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在
上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利
润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。公司若当年不进行或低
于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司
董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因及
留存资金的具体用途，由股东大会以特别决议的方式表决通过。公司根据生产
经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和
说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决
通过。
六、其他承诺 是 不适用
1、避免同业竞争承诺
公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司已作出避免同业竞争的承
诺：截至承诺出具之日，除发行人及其子公司以外，其没有以任何方式在中国
境内外直接或间接从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业
务经营；承诺出具之日起，在作为发行人控股股东期间，非为发行人利益之目
的，将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产及/或业务经营；承诺出具之
日起，不会投资于任何与发行人的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成
竞争的企业；将促使控股或能够实际控制的企业不直接或间接从事、参与或进
行与发行人的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；若发行人认为其及/
或其控股或实际控制的公司从事了对发行人的业务构成竞争的业务，其将及时
转让或者终止/促使其控股或实际控制的公司转让或终止该等业务；若发行人提
出受让请求，其将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让/促使其控
股或实际控制的公司将该等业务优先转让给发行人；所参股的企业，如从事与
发行人构成竞争的产品生产及/或业务经营，将退出该等企业；如发行人此后进
一步拓展产品或业务范围，其及/或控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务
相竞争，如发行人认为构成或可能构成竞争，则将亲自及/或促成控股企业采取
措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争；若因违反上述承
诺而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其将给予发行人全
额赔偿。
公司实际控制人李光明、李进已作出避免同业竞争的承诺：截至承诺出具
之日，除发行人及其子公司以外，其没有以任何方式在中国境内外直接或间接
从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营；承诺出具
之日起，非为发行人利益之目的，将不直接从事与发行人相同或类似的产品生
产及/或业务经营；承诺出具之日起，不会投资于任何与发行人的产品生产及/
或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；将促使控股或能够实际控制的企
业不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产及/或业务经营相竞争的
任何活动；若发行人认为其及控股或实际控制的公司从事了对发行人的业务构
成竞争的业务，其将及时转让或者终止/促使其控股或实际控制的公司转让或终
止该等业务；若发行人提出受让请求，其将无条件按公允价格和法定程序将该
等业务优先转让/促使其控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给发行人；
所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产及/或业务经营，将退出该
等企业；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，其及/或控股企业将不与发
行人拓展后的产品或业务相竞争，如发行人认为构成或可能构成竞争，则将亲
自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该
等竞争；若因违反上述承诺而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损
失的，其将给予发行人全额赔偿。
公司的股东苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、南京九鼎栖霞投资中心
（有限合伙）、嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天相湛卢九鼎投资
中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）已作出避免同业竞争
的承诺，承诺：不为发行人利益以外目的，从事任何与发行人构成竞争或可能
构成竞争的产品生产或业务经营；在作为发行人股东期间，非为发行人利益之
目的，将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产及/或业务经营；不会投资
于任何与发行人的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；将
促使其控股或能够实际控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与发行人的
产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；所参股的企业，如从事与发行人构
成竞争的产品生产及/或业务经营，将避免成为该等企业的控股股东或获得该等
企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，其及/或控股企
业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如构成或可能构成竞争，则将亲
自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该
等竞争；若因违反上述承诺而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损
失的，其将给予发行人全额赔偿。
2、避免利益冲突承诺
公司实际控制人李光明、李进，控股股东四川川恒控股集团股份有限公司
已作出避免利益冲突的承诺，承诺：其及其控股或控制的企业（发行人及其控
股或控制的企业除外）在开展业务时尽可能选择与发行人（包括发行人及其控
股或控制的企业，以下同）不相同的业务合作方，以最大程度减少重复的业务
合作方；发行人首次公开发行股票并上市后，若经发行人审计委员会聘请的会
计师审核发现，发行人因与其及控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的
企业除外）选择相同的业务合作方产生利益冲突，从而导致发行人利益受损，
其将在确定该损失的审计报告出具后10日内向发行人支付损失金额的现金赔
偿，届时如其不履行该赔偿责任，则发行人可以在向四川川恒控股集团股份有
限公司支付的分红中扣除。
3、减少及规范关联交易承诺
公司实际控制人李光明、李进，控股股东四川川恒控股集团股份有限公司
已作出关于避免或减少关联交易的承诺，承诺：其及其控股或控制的企业（发
行人及其控股或控制的企业除外）与发行人及其控股或控制的企业之间将尽可
能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照
有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批手续，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。其及其控股
或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）不向发行人拆借、占用发
行人资金或采取由发行人代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。若因违反
本承诺函而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其均将给予
发行人全额赔偿。
公司董事、监事、高级管理人员已作出关于避免或减少关联交易的承诺，
承诺：其及其控股和/或控制和/或担任董事、高级管理人员和/或施加重大影响
的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）与发行人及其控股或控制的企业
之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
程序，按照有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
其及其控股和/或控制和/或担任董事、高级管理人员和/或施加重大影响的企业
（发行人及其控股或控制的企业除外）不向发行人拆借、占用发行人资金或采
取由发行人代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。若因违反本承诺函而导
致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其均将给予发行人全额赔
偿。
4、为解决因收购福泉磷矿而产生的潜在同业竞争问题，川恒集团及澳美
牧歌承诺：
（1）澳美牧歌将在福泉磷矿的股权过户至澳美牧歌或其指定公司之日起
36个月内，以川恒股份认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程
序后，将其所持有的福泉磷矿股权或资产转让给川恒股份或其控股子公司。如
届时川恒股份明确放弃该受让权利，或收购澳美牧歌持有的福泉磷矿股权或资
产事项未获得川恒股份董事会、股东大会或有关监管机构批准的，澳美牧歌将
在上述事项发生之日起12个月内，将澳美牧歌持有的福泉磷矿股权转让给独立
的第三方，以消除本次股权收购交易完成后与上市公司构成的潜在同业竞争情
形。（2）澳美牧歌将通过其福泉磷矿的股东地位，在合法合规的前提下保证
福泉磷矿在现有经营范围内从事生产经营活动，不从事与川恒股份构成直接竞
争关系的业务。（3）川恒集团将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
以及川恒股份公司章程的有关规定行使股东权利；在川恒股份股东大会对涉及
前述福泉磷矿股权的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（4）若因
违反上述承诺而导致川恒股份遭受任何直接或者间接的经济损失，川恒集团、
澳美牧歌将给予川恒股份全额赔偿。
四、其他事项
报告事项 说明
2018年1月22日，因保荐代表人罗凌文先生工作
变动原因，无法继续担任公司持续督导的保荐
代表人。为保证持续督导工作有序进行，保荐
1.保荐代表人变更及其理由
机构委派保荐代表人覃辉先生接替罗凌文先生
的工作，负责对公司持续督导工作，持续督导
期至2019年12月31日。
2018年3月23日，国海证券收到中国证监会《关
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其
于对国海证券股份有限公司采取责令改正、增
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施
的决定》（〔2018〕59号），截止目前，对于
须整改的问题均已完成整改或采取了后续管控
措施。
2018年12月29日，国海证券收到中国证监会陕
西监管局《关于对国海证券股份有限公司及付
航、周筱俊采取出具警示函措施的决定》（陕
证监措施字〔2018〕37号），截止目前，对于
须整改的问题均已完成整改或采取了后续管控
措施。
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2018年度保
荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗大伟 覃辉
国海证券股份有限公司
2019年3月27日
