国浩律师（天津）事务所
                关于贵州川恒化工股份有限公司
控股子公司收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关
                 资产所涉矿业权的法律意见书


致：贵州川恒化工股份有限公司


    根据贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委
托，国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）担任川恒股份控股子公司贵
州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）收购贵州省福泉磷矿有限公司新
桥磷矿山（以下简称“新桥磷矿”）、贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿（以
下简称“鸡公岭磷矿”）采矿权及相关资产事宜（以下简称“本次交易”）的法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号 ——上
市公司从事固体矿产资源相关业务（2019 年修订）》等法律法规、规范性文件
的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。


    为出具本法律意见书的，本所秉持诚实信用、勤勉尽责的原则，并声明如下：
    一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和有关法
律、法规及规范性文件发表法律意见。
    二、本所律师已经得到公司如下保证，即公司己经向本所提供了本所为出具
本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料及口头证言；
提供的文件和材料均为完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；



                                  1/ 9
提供的副本文件与正本、复印件文本与原件是一致的；提供给本所的所有文件上
的签字和盖章均为真实、有效的，且取得了相应授权。
    三、本所律师仅对本次交易所涉矿业权有关的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告的任何数据或结论的引述，并不意
味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所
律师己严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易所涉
矿业权有关行为的合法合规性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    四、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易相关公告申报所必备的文
件，随其他材料一起上报深圳证券交易所。
    五、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用不得用作任何其他目的。


    本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的
核查和验证的基础上，出具法律意见如下：


    一、本次交易各方的主体资格
    （一）受让方的主体资格
    本次交易的受让方为川恒股份控股子公司贵州福麟矿业有限公司。
    根据福麟矿业现持有的福泉市市场监督管理局于 2020 年 12 月 18 日核发的
营业执照，并经本所律师核查，福麟矿业的基本情况如下：
       企业名称           贵州福麟矿业有限公司
       统一社会信用代码   91522702MA6HX02G7D
       注册资本           8,000 万
       公司类型           有限责任公司
       法定代表人         李子军
       住所               贵州省黔南州福泉市道坪镇谷龙村三屯 01 幢 01 层
       成立日期           2019 年 8 月 13 日
       营业期限           2019 年 8 月 13 日至长期
                          法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
       经营范围
                          律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
                          经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
                          法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
                          主体自主选择经营。磷矿石产销；日用百货、五金
                          交电、矿山机械经销；进出口贸易。涉及许可经营
                          项目，应取得相关部门许可后方可经营。
    川恒股份持有福麟矿业 90%的股权，贵州福润实业有限责任公司持有福麟矿
业 10%的股权。本所律师认为，福麟矿业为依法成立并合法存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具之日，不存在依照《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》应当终止的情形，具备受让新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权
及相关资产的主体资格。


    （二）转让方的主体资格
    本次交易的转让方为贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）。
    根据福泉磷矿现持有的福泉市市场监督管理局于 2020 年 11 月 11 日核发的
营业执照，并经本所律师核查，福泉磷矿的基本情况如下：
       企业名称           贵州省福泉磷矿有限公司
       统一社会信用代码   91522702216340880H
       注册资本           284,900 万
       公司类型           有限责任公司
       法定代表人         肖勇
                          贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市高坪乡英坪
       住所
                          村
       成立日期           1981 年 11 月 20 日
       营业期限           1981 年 11 月 20 日至 2044 年 4 月 1 日
                          法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
                          律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
                          经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
       经营范围           法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
                          主体自主选择经营。磷矿石产销；日用百货、五金
                          交电、矿山机械经销；进出口贸易。依法须经批准
                          的项目，经相关部门批准后方可经营。
    根据福泉磷矿提供的资料，并经查验，本所律师认为，福泉磷矿为依法成立
并合法有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依照《公
司法》等法律、法规、规范性文件及其公司章程应当终止的情形，具备转让标的
股权的主体资格。
    二、本次交易的标的情况
    根据福泉磷矿与福麟矿业于 2021 年 2 月 9 日签署的《新桥磷矿、鸡公岭磷
矿矿业权及相关资产转让协议》（以下简称“转让协议”），福泉磷矿向福麟矿
业转让新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产，包括：（1）贵州省福
泉磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权；（2）贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿
采矿权；（3）以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的新桥磷矿附属资产；（4）
2020 年 12 月 31 日评估基准日后至转让协议签订期间，新桥磷矿、鸡公岭磷矿
的新增资产。


    三、本次交易涉及的矿业权
    本次交易涉及的矿业权为新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权。
    （一）新桥磷矿采矿权
    1、矿业权的基本情况
    根 据 贵 州 省自 然资 源 厅于 2020 年 7 月 2 日 核 发的 《采 矿 许 可 证》
（C5200002011066120113866），并经本所律师核查，新桥磷矿采矿权的基本情
况如下：
       采矿权人        贵州省福泉磷矿有限公司
       证    号        C5200002011066120113866
       地    址        贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市高坪乡英坪村
       矿山名称        贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山
       开采矿种        磷矿、碘
       开采方式        地下开采
       生产规模        100 万吨/年
       矿区面积        0.8296 平方公里
       有 效 期        2020 年 6 月至 2041 年 6 月
       发证机关        贵州省自然资源厅
       发证日期        2020 年 7 月 2 日



    2、权利限制
    根据福泉磷矿提供的资料、说明，目前福泉磷矿在中国农业银行股份有限公
司福泉市支行办理了人民币 5,000 万元的流动资金借款，并以新桥磷矿采矿权作
为借款抵押物。
    2021 年 2 月 7 日，中国农业银行股份有限公司福泉市支行出具了《关于允
许抵押人出售抵押物的函》，同意福泉磷矿可以对外出售新桥磷矿采矿权，出售
前须书面通知该行；该行同意配合办理解除抵押的相关事项和手续；但在办理解
除前述采矿权抵押前，福泉磷矿应提供该行认可的其他合法、有效足值的担保或
提前偿还该笔流动资金借款。福泉磷矿应在将新桥磷矿采矿权转让至福麟矿业前
解除新桥磷矿采矿权的抵押担保手续。
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，福泉磷矿所持有的新桥磷矿采
矿权相关《采矿许可证》在有效期内，采矿权权属清晰，除存在抵押贷款外，不
存在其他质押、查封、诉讼或仲裁等权利限制或权属争议情况。


    （二）鸡公岭磷矿采矿权
    1、矿业权的基本情况
    根据贵州省自 然资源厅 于 2020 年 12 月 14 日核发 的《采矿许 可证》
（C5200002020116110151003），并经本所律师核查，鸡公岭磷矿采矿权的基本
情况如下：
       采矿权人      贵州省福泉磷矿有限公司
       证    号      C5200002020116110151003
       地    址      贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市高坪乡英坪村
       矿山名称      贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿
       开采矿种      磷矿
       开采方式      地下开采
       生产规模      250 万吨/年
       矿区面积      0.5677 平方公里
       有 效 期      2020 年 11 月至 2050 年 11 月
       发证机关      贵州省自然资源厅
       发证日期      2020 年 12 月 14 日



    2、权利限制
    根据福泉磷矿提供的资料、说明，鸡公岭磷矿采矿权 尚欠缴资金占用费
1,543.31 万元、滞纳金 3,944.26 万元，欠缴的资金占用费、滞纳金应在 2021
年 10 月 31 日签缴纳。福泉磷矿需要在鸡公岭磷矿采矿权过户至福麟矿业前缴清
前述欠缴的资金占用费、滞纳金。
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，福泉磷矿所持有的鸡公岭磷矿
采矿权相关《采矿许可证》在有效期内，采矿权权属清晰，除在鸡公岭磷矿采矿
权过户至福麟矿业前需缴清资金占用费、滞纳金外，不存在质押、查封、诉讼或
仲裁等权利限制或权属争议情况。


    四、本次交易的批准与授权
    根据福泉磷矿与福麟矿业签署的《新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产
转让协议》，该协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示
的同意或批准之日为生效日：（1）该协议经双方法定代表人或其授权代表签署
并加盖各自公司印章；（2）本次转让取得福泉磷矿股东会的批准；（3）本次转
让取得福麟矿业控股股东贵州川恒化工股份有限公司股东大会的批准。
    （一）川恒股份关于本次交易的批准与授权
    2021 年 2 月 9 日川恒股份召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过
了《收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的议案》等议案。同意福麟矿
业收购福泉磷矿持有的新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产。公司独
立董事对该事项发表了同意的独立意见，关联董事回避了表决。
    本次交易尚需提交川恒股份 2020 年年度股东大会审议。


    （二）福泉磷矿关于本次交易的批准与授权
    福泉磷矿股东会尚未就本次交易进行批准和授权，本次交易尚需提交福泉磷
矿股东会进行审议批准。


    综上所述，本所律师认为，本次交易福泉磷矿需召开股东会审议批准，川恒
股份还需召开股东大会审议批准。
    五、矿业权转让审批事项和特定矿种资质或行业准入
    本次交易涉及新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权转让，需经贵州省自然资
源厅批准并办理采矿权变更登记。磷矿石不属于特许行业准入条件的特定矿种，
因此本次采矿权转让不涉及特定矿种资质和行业准入的问题。


    六、本次交易履行的评估程序
    川恒股份委托了具有《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资
[2012]008 号）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100540024）
的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的新桥磷矿采
矿权、鸡公岭磷矿采矿权以及相关资产以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日进行
了评估。
    2021 年 2 月 7 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了
北方亚事矿评报字[2021]008 号《贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权评
估报告书》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用折现现金流量法评估确
定新桥磷矿采矿权评估价值为 45,954.43 万元。该评估结论自评估基准日起一年
内有效。
    2021 年 2 月 7 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了
北方亚事矿评报字[2021]009 号《贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿采矿权评
估报告书》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用折现现金流量法评估确
定鸡公岭磷矿采矿权评估价值为 52,855.86 万元。该评估结论自评估基准日起一
年内有效。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，川恒股份己经委托了
具有矿业权评估资格和证券期货业务评估资格的评估机构对本次交易涉及的矿
业权进行了评估，矿业权的评估结果己纳入整体评估结果中，且前述评估结果及
评估报告处于有效期内。


    七、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
    （一）本次交易的转让方和受让方均具有进行本次交易的主体资格。
    （二）本次交易所涉采矿权权属清晰。除新桥磷矿采矿权存在抵押需要在转
让前解除抵押以及鸡公 岭磷矿尚欠缴的资金占用费 1,543.31 万元 、滞纳金
3,944.26 万元需要在转让前缴清外，不存在其他质押、查封、诉讼或仲裁等权
利限制或权属争议情况。
    （三）本次交易福泉磷矿需召开股东会审议批准，川恒股份还需召开股东大
会审议批准。
    （四）本次交易涉及的采矿权转让不涉及特定矿种资质和行业准入的问题。
    （五）本次交易涉及的采矿权转让需经贵州省自然资源厅审批并办理采矿权
变更登记手续。
    （六）川恒股份已经委托了具有矿业权评估资格和证券期货业务评估资格的
评估机构对本次交易涉及的矿业权进行了评估，且前述评估结果及评估报告处于
有效期内。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司
控股子公司收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产所涉矿业权的法
律意见书之签署页）




    本法律意见书于 2021 年 2 月 9 日出具，正本一式叁份，无副本。




  国浩律师（天津）事务所




  负责人：                                经办律师：

             _______________                        __________________

               梁   爽 律师                            游明牧 律师




                                          经办律师：

                                                    _________________

                                                        张巨祯 律师