国浩律师（天津）事务所
关 于
贵州川恒化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券
的
补充法律意见书（三）
天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层 邮编：300042
Floor28,China Life Financial Certer,No.38 QuFu Road,Heping District,Tianjin 300042,China
电话/Tel:(+86)(22)8558 6588 传真/Fax: (+86)(22)8558 6677
网站/Website:www.grandall.com.cn
2021 年 6 月
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（天津）事务所
关于贵州川恒化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：贵州川恒化工股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次公开发行可转换
公司债券的专项法律顾问，就发行人本次公开发行可转换公司债券（下称“本次
发行”）于 2021 年 1 月 11 日出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司公开发行
可转换公司债券的法律意见书》（下称“《法律意见》”）、《关于贵州川恒化工股
份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（下称“《律师工作报
告》”），于 2021 年 2 月 26 日出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）、
2021 年 4 月 23 日出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公
司债券的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）。现根据
中国证券监督管理委员会要求中介机构核查事项中提及的需要发行人律师发表
意见的事项出具《关于贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）》（下称“本补充法律意见书”）。
1
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 声明
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割
的一部分。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
除另有说明，本所在《法律意见书》 律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中使用的简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
2
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 法律意见书正文
一、问题1：本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》
中的淘汰、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
【回复】
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指引目录（2019年本）》中的淘
汰、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策
本次募投项目不属于《产业结构调整指引目录（2019年本）》中的淘汰、限
制类产业，具体情况如下：
项目 《产业结构调整指引目录（2019 年本）》产业分类
福泉市新型矿化一体磷资源精深
鼓励类
加工项目—150 万吨/年中低品位
第十一项石化化工中的“中低品位磷矿、萤石矿采选与
磷矿综合利用选矿装置及配套设
利用，磷矿、萤石矿伴生资源综合利用”
施
30 万吨/年硫铁矿制硫酸项目 允许类
福泉市新型矿化一体磷资源精深
加工项目—30 万吨/年硫铁矿制硫 允许类
酸装置
贵州川恒化工股份有限公司工程
允许类
研究中心
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）
以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，国家16个淘汰落后和过剩产能行
业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、
煤炭。同时根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中关于落后生产工艺
装备的相关规定，10万吨/年以下的硫铁矿制酸和硫磺制酸（边远地区除外）为落
后生产工艺装备。募投项目不属于以上淘汰落后产能和过剩产能相应行业范围，
同时也不是《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中落后生产工艺装备类型。
综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
3
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
淘汰类、限制类产业，也不属于淘汰落后产能和过剩产能相应行业范围，同时也
不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中落后生产工艺装备类型，募
投项目符合国家产业政策。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）检索了《产业结构调整指引目录（2019年本）》、《国务院关于进一
步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能
工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘
汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016
年第50号）等规范性文件；
（2）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、项目备案文件等项目
相关资料。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的淘汰类、限制类产业，也不属于淘汰落后产能和过剩产能相应行业
范围，同时也不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中落后生产工艺
装备类型，募投项目符合国家产业政策。
二、问题2：本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
【回复】
（一）募投项目“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a中低
品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施”
“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a中低品位磷矿综合利
用选矿装置及配套设施”项目的实施地为贵州省黔南州福泉市双龙工业园区（罗
尾塘组团），根据《贵州省固定资产投资项目节能审查实施办法》（黔发改环资
[2017]1148号），本项目的节能审查由贵州省发展和改革委员会负责。该项目已
完成节能审查报告编制，并将通过福泉市发展和改革局逐级上报至贵州省发展和
4
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
改革委员会办理节能审查，目前节能审查尚在进行。
根据国家发改委《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员
会令第44号）规定，对于企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查
机关出具的节能审查意见。截至本回复报告出具之日，该项目尚未进入开工建设
阶段。根据该募投项目节能报告的编制单位贵州正咨工程咨询有限公司为本项目
出具的《福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目-150万t/a中低品位磷矿综合利
用选矿装置及配套设施节能报告》，本项目年新增能源消费量为 6180.41tce1 （当
量值）、15,169.91tce（等价值）。对照《国家节能中心节能评审评价指标（第1
号）》的标准，该项目年新增能源消费量占所在地“十四五” 能源消费预估增
量值的比例0.41%，对黔南州的“十四五”能源消费增量“影响较小”；该项目
增加值能耗影响所在地单位GDP能耗的比例为0.08%，对黔南州完成节能目标“影
响较小”。
2021年5月28日，福泉市发展和改革局出具了情况说明，“福泉市新型矿化
一体磷资源精深加工项目—150万t/a中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设
施”项目新增能源消费量对黔南州的“十四五”能源消费增量总量影响较小，预
计能够满足黔南州能源消费总量和强度的双控要求，预计取得节能审查批复不存
在实质性障碍。2021年5月28日，经电话访谈贵州省发展和改革委员会相关主管
人员，该主管人员认为该募投项目能源消费量相对较小，通过节能审查批复不存
在实质性障碍。
综上，“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a中低品位磷矿
综合利用选矿装置及配套设施” 尚未进入开工建设阶段，项目已在办理节能审
查，程序履行符合《固定资产投资项目节能审查办法》有关规定。该项目新增能
源消费量对黔南州的“十四五”能源消费增量和节能目标影响较小，预计能够满
足黔南州能源消费的双控要求。
（二）募投项目“30万吨/年硫铁矿制硫酸项目”
“30万吨/年硫铁矿制硫酸项目”的实施地为贵州省黔南州福泉市龙昌镇（发
行人现有福泉厂区内），根据《贵州省固定资产投资项目节能审查实施办法》（黔
1
tce 为 1 吨标准煤当量，是按标准煤的热值计算各种能源量的换算指标，按照中国标准计算，1 个 tce 相
当于 29.271 兆焦耳/千克×1000 千克=292.71 吉焦耳。
5
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
发改环资[2017]1148号），本项目的节能审查由黔南州发展改革部门负责。该项
目已完成节能报告编制，报福泉市发展和改革局审查，并将上报至黔南州发展和
改革局办理节能审查，目前节能审查尚在进行。
根据国家发改委《固定资产投资项目节能审查办法》规定，对于企业投资项
目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。截至本回
复报告出具之日，该项目尚未进入开工建设阶段。根据该募投项目节能报告的编
制单位贵州省点石行科技有限公司为本项目出具的《贵州川恒化工股份有限公司
30万吨/年硫铁矿制硫酸项目节能报告》，本项目的副产蒸汽可以供其他项目使用
和驱动发电机组进行发电，不但能大幅降低项目实际年综合能源消耗总量，而且
还有多余蒸汽和电量供其他项目使用；即使本项目在不考虑能源产出的情况下，
年综合能源消费量为2875.81 tce（当量值）、7286.24 tce（等价值）。对照《国家
节能中心节能评审评价指标（第1号）》的标准，该项目年新增能源消费量占所
在地“十四五” 能源消费预估增量值的比例0.19%，对黔南州的“十四五”能源
消费增量“影响较小”；该项目增加值能耗影响所在地单位GDP能耗的比例为
-0.1846%，该项目对黔南州完成节能目标影响不仅较小，而且有积极促进作用。
2021年5月28日，福泉市发展和改革局出具了情况说明，“30万吨/年硫铁矿
制硫酸项目”新增能源消费量对黔南州的“十四五”能源消费增量总量影响较小，
预计能够满足黔南州能源消费总量和强度的双控要求，预计取得节能审查批复不
存在实质性障碍。2021年5月28日，经电话访谈贵州省发展和改革委员会相关主
管人员，该主管人员认为该募投项目能源消费量相对较小，通过节能审查批复不
存在实质性障碍。
综上，“30万吨/年硫铁矿制硫酸项目” 尚未进入开工建设阶段，已在办理
节能审查，程序履行符合《固定资产投资项目节能审查办法》有关规定。该项目
新增能源消费量对黔南州的“十四五”能源消费增量和节能目标影响较小，预计
能够满足黔南州能源消费的双控要求。
（三）募投项目“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁
矿制硫酸装置”
“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”
项目的实施地为贵州省黔南州福泉市双龙工业园区（罗尾塘组团），根据国家发
6
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
改委《固定资产投资项目节能审查办法》规定，对于企业投资项目，建设单位需
在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。截至本回复报告出具之
日，该项目尚未进入开工建设阶段。该项预计将在募集资金到位后开始实施，并
将在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。
目前该项目正在进行节能报告的编写，根据该募投项目节能报告的编制单位
贵州省点石行科技有限公司于2021年5月28日出具的《关于“福泉市新型矿化一
体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”节能报告的编制说明》，
该项目与前述募投项目“30万吨/年硫铁矿制硫酸项目”的工艺方案、建设方案、
主要用能设备、节能措施、项目能源消费量等较为相似；该项目的副产蒸汽可以
供其他项目使用和驱动发电机组进行发电，不但能大幅降低项目实际年综合能源
消耗总量，而且还有多余蒸汽和电量供其他项目使用；即使项目在不考虑能源产
出的情况下，预计项目年综合能源消费量不超过3000tce（当量值）、8000 tce（等
价值），项目新增能源消费量占黔南州“十四五” 能源消费预估增量值的比例
不超过0.20%，该项目增加值能耗影响所在地单位GDP能耗的比例小于-0.10%，
对黔南州的“十四五”能源消费增量和节能目标影响较小，预计将满足当地能源
消费双控要求。
根据《贵州省固定资产投资项目节能审查实施办法》（黔发改环资[2017]1148
号），预计本项目的节能审查由黔南州发展改革部门负责。该项目将通过福泉市
发展和改革局最终上报至黔南州发展和改革局办理节能审查。
2021年5月28日，福泉市发展和改革局出具了情况说明，“福泉市新型矿化
一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置” 项目新增能源消费量
对黔南州的“十四五”能源消费增量总量影响较小，预计能够满足黔南州能源消
费总量和强度的双控要求，预计取得节能审查批复不存在实质性障碍。2021年5
月28日，经电话访谈贵州省发展和改革委员会相关主管人员，该主管人员认为该
募投项目能源消费量相对较小，通过节能审查批复不存在实质性障碍。
综上，“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸
装置”项目目前正在进行节能报告的编写，该项目预计将在募集资金到位后开始
实施，并将在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见，程序履行符合
《固定资产投资项目节能审查办法》有关规定。根据贵州省点石行科技有限公司
和福泉市发展和改革局出具的情况说明，该项目新增能源消费量对黔南州的“十
7
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
四五”能源消费增量和节能目标影响较小，预计能够满足黔南州能源消费的双控
要求。
（四）募投项目“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”
“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”的实施地为贵州省黔南州福泉
市龙昌镇（发行人现有福泉厂区内）。根据在福泉市发展和改革局登记备案的《固
定资产投资项目节能登记表》，该项目新增能源消费量（当量值）为89.867tce，
年电力消费量72万千瓦时。根据《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民
共和国国家发展和改革委员会令第44号），本项目不需要单独进行节能审查。
（五）募投项目“补充流动资金”和“偿还银行贷款”
募投项目“补充流动资金”和“偿还银行贷款”不涉及新增能源消费量，不
需要进行节能审查。
（六）核查程序及核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了国家发改委《固定资产投资项目节能审查办法》，查阅了发行
人本次募投项目所在地《贵州省“十二”节能减排综合工作方案》、《贵州省“十
三五”节能减排综合工作方案》等相关政策文件；
（2）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告；
（3）查阅了募投项目“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a
中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施”、“30万吨/年硫铁矿制硫酸项目”
的节能报告，“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心” 《固定资产投资项
目节能登记表》，以及贵州省点石行科技有限公司出具的《关于“福泉市新型矿
化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”节能报告的编制说
明》；
（4）查阅了福泉市发展和改革局出具的情况说明文件，电话访谈了贵州省
发展和改革委员会相关主管人员。
2、核查结论
8
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为：
（1）募投项目“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a中低品
位磷矿综合利用选矿装置及配套设施”已在办理节能审查，尚未进入开工建设阶
段，程序履行符合《固定资产投资项目节能审查办法》有关规定。该项目新增能
源消费量对黔南州的“十四五”能源消费增量和节能目标影响较小，预计能够满
足黔南州能源消费的双控要求。
（2）募投项目“30万吨/年硫铁矿制硫酸项目”已在办理节能审查，尚未进
入开工建设阶段，程序履行符合《固定资产投资项目节能审查办法》有关规定。
该项目新增能源消费量对黔南州的“十四五”能源消费增量和节能目标影响较小，
预计能够满足黔南州能源消费的双控要求。
（3）募投项目“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁
矿制硫酸装置”目前该项目正在进行节能报告的编写，该项预计将在募集资金到
位后开始实施，并将在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见，程序
履行符合《固定资产投资项目节能审查办法》有关规定。该项目新增能源消费量
对黔南州的“十四五”能源消费增量和节能目标影响较小，预计能够满足黔南州
能源消费的双控要求。
（4）募投项目“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心” 不需要单独进
行节能审查。
（5）募投项目“补充流动资金”和“偿还银行贷款”不涉及新增能源消费
量，不需要进行节能审查。
三、问题3：本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不在新（扩）建自备电厂”的要求。
【回复】
（一）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂
根据各募投项目可行性研究报告，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，
具体情况如下：
9
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
是否涉及新
项目 供电情况 建自备燃煤
电厂
拟从园区变电站外线接入厂区，同时厂
福泉市新型矿化一体磷资源精深 区配备发电工段，拟设置余热发电装
加工项目—30 万吨/年硫铁矿制硫 置，利用副产蒸汽通过全凝式汽轮发电 否
酸装置 机组进行发电，对硫酸装置的余热进行
合理利用。
福泉市新型矿化一体磷资源精深
加工项目—150 万吨/年中低品位 供电由园区提供，拟从园区变电站外线
否
磷矿综合利用选矿装置及配套设 接入厂区。
施
30 万吨/年硫铁矿制硫酸项目 电力由福泉工厂现有变电站配送。 否
贵州川恒化工股份有限公司工程
供电由所在商业建筑或市政电网提供。 否
研究中心
本次募投项目中“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁
矿制硫酸装置”拟采用余热利用机组发电，不属于要统筹纳入国家依据总量控制
制定的火电建设规划范围，不涉及新建自备燃煤电厂。公司综合利用生产过程中
产生的余热，并在自用基础上拟将余热利用机组生产的电力向周边地区供电，符
合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“加强综合利用，推
动燃煤消减”的方针，属于政策鼓励的行为。
除此以外，本次募投项目中“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150
万吨/年中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施”、“30万吨/年硫铁矿制硫
酸项目”和“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”均不涉及新建自备燃煤
电厂。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了本次募投项目的可行性研究报告；
（2）查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等相关
政策文件；
（3）访谈了公司本次募投项目的负责人，了解本次募投项目是否涉及新建
自备燃煤电厂的情况；
10
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
（4）取得了发行人出具的关于本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂的说
明。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：本次募投项目“福泉市新型矿化一体磷资源精深加
工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”系利用硫酸装置副产蒸汽采用余热机组发
电，不涉及新建自备燃煤电厂；“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150
万吨/年中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施”、“30万吨/年硫铁矿制硫
酸项目”和“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”不涉及新建自备燃煤电
厂。
四、问题4：本次募投项目是否需履行主管部门的审批、核准、备案等程序
及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
管理名录》和《生态环境不审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
【回复】
（一）本次募投项目已履行主管部门的审批、核准、备案等程序及履行情况
项目名称 项目备案
福泉市新型矿化一体磷资源精深 2020 年 11 月 20 日，福泉市发展和改革局出具了《贵州
加工项目—150 万 t/a 中低品位磷 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》（ 项 目 代 码 ：
矿综合利用选矿装置及配套设施 2020-522702-26-03-023595）。
福泉市新型矿化一体磷资源精深 2020 年 11 月 19 日，福泉市发展和改革局出具了《贵州
加工项目—30 万吨/年硫铁矿制硫 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》（ 项 目 代 码 ：
酸装置 2020-522702-26-03-092455）。
2020 年 11 月 19 日，福泉市发展和改革局出具了《贵州
30 万吨/年硫铁矿制硫酸项目 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》（ 项 目 代 码 ：
2020-522702-26-03-584426）。
2020 年 11 月 27 日，福泉市发展和改革局出具了《贵州
贵州川恒化工股份有限公司工程
省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》（ 项 目 代 码 ：
研究中心
2020-522702-30-03-191796）。
补充流动资金 不涉及
偿还银行贷款 不涉及
根据国务院发布的《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国
国务院令第673号），对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源
开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准
11
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
权限依照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院投资
主管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院
另有规定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另
有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自
治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。
根据《贵州省企业投资项目核准和备案管理办法》规定，根据投资项目不同
情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布
局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案
管理。实行核准管理的具体项目范围、核准权限，由省人民政府发布的《政府核
准的投资项目目录（贵州省）》确定。法律、行政法规和国务院对项目核准的范
围、权限有专门规定的，从其规定。
经查阅《政府核准的投资项目目录（贵州省2017年本）》，本次募投项目不
属于需要实行核准管理的范围，实行备案管理即可。因此，本次募集资金投资项
目备案部门福泉市发展和改革局具有相应的权限。
综上，本次募投项目已履行主管部门的备案程序。
（二）按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
别生态环境主管部门环境影响评价批复
项目名称 环评 法规依据
2020 年 12 月 23 日，黔南州 《环境影响评价法》第十六条规定，国家根据
生态环境局出具了《黔南州生 建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环
福泉市新型矿化
态环境局关于对<福泉市新型 境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环
一体磷资源精深
矿化一体磷资源精深加工项 境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、
加工项目—150
目—150 万 t/a 中低品位磷矿 环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建
万 t/a 中低品位磷
综合利用选矿装置及配套设 设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务
矿综合利用选矿
施项目“三合一”环境影响报 院生态环境主管部门制定并公布。
装置及配套设施
告书>的批复》（黔南环审 根据国务院生态环境部颁布的《建设项目环境
〔2020〕504 号）。 影响评价分类管理名录（2018 年修订版）》之
12
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
项目名称 环评 法规依据
2020 年 12 月 23 日，黔南州 “第二十三、化学原料和化学制品制造业”、《建
生态环境局出具了《黔南州生 设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年
福泉市新型矿化
态环境局关于对<福泉市新型 版）》之“第二十三、化学原料和化学制品制造
一体磷资源精深
矿化一体磷资源精深加工项 业”，本次募投项目“福泉市新型矿化一体磷资
加工项目—30 万
目—30 万吨/年硫铁矿制硫酸 源精深加工项目—150 万 t/a 中低品位磷矿综合
吨/年硫铁矿制硫
装置“三合一”环境影响报告 利用选矿装置及配套设施”、“福泉市新型矿化
酸装置
书>的批复》黔南环审〔2020〕 一体磷资源精深加工项目—30 万吨/年硫铁矿
505 号）。 制硫酸装置”和“30 万吨/年硫铁矿制硫酸项目”
应当编制环境影响报告书。
2020 年 12 月 23 日，黔南州 根据国务院生态环境部颁布的《生态环境部审
生态环境局出具了《黔南州生 批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年
30 万吨/年硫铁矿 态环境局关于对<30 万吨/年 本）》公告 2019 年第 8 号）及贵州省颁布的《贵
制硫酸项目 硫铁矿制硫酸项目“三合一” 州省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设
环境影响报告书>的批复》黔 项目目录（2018 年本）》确认公司募集资金投
南环审〔2020〕506 号）。 资项目环评批准部门黔南州生态环境局具有相
应的审批权限。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》
（2021 年版），“专业实验室、研发（试验）
基地”类项目中“P3、P4 生物安全实验室和转基
因实验室”需编制环境影响报告书，对产生的环
境影响进行全面评价；“其他（不产生实验废气、
废水、危险废物的除外）”类项目需编制环境影
贵州川恒化工股
响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专
份有限公司工程 不涉及
项评价。
研究中心
“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”不
属于分类管理项目“P3、P4 生物安全实验室和
转基因实验室”，无需编制环境影响报告书；根
据募投项目实施规划，该项目不会对外排放实
验废气、废水、危险废物，不属于需编制环境
影响报告表类项目，无需编制环境影响报告表。
补充流动资金 不涉及 不会对环境产生影响，不属于《环境影响评价
偿还银行贷款 不涉及 法》规定的需要办理环境影响评价的范围。
综上，“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a中低品位磷矿
综合利用选矿装置及配套设施”、“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—
30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”和“30万吨/年硫铁矿制硫酸项目”依据相关法规
编制了环境影响报告书，且已经获得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价
批复。
（三）核查程序及核查结论
13
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）审阅了川恒股份本次募投项目取得的投资项目备案证明及环评批复文
件；
（2）取得了本次募投项目的环境影响报告书；
（3）查阅了与募投项目核准或备案、环评等相关的政策文件。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次募投项目中，“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—
150万t/a中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施项目”、 “福泉市新型矿化
一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置项目”、“30万吨/年硫
铁矿制硫酸项目”及“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心项目”已履行主
管部门的备案程序。“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a中低
品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施”、“福泉市新型矿化一体磷资源精深加
工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”和“30万吨/年硫铁矿制硫酸项目”依据
相关法规编制了环境影响报告书，且已经获得了相应级别生态环境主管部门环境
影响评价批复。
2、“补充流动资金”及“偿还银行贷款”无需办理企业投资项目核准或备
案，实施“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”募投项目、补充流动资金
及偿还银行贷款无需办理环境影响评价。
五、问题5：本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、
扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求。
【回复】
（一）本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目
项目名称 消耗能源 消耗原材料 是否涉及煤的使用
14
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
项目名称 消耗能源 消耗原材料 是否涉及煤的使用
福泉市新型矿化一
体磷资源精深加工
项目—150 万 t/a 中低
水、电力 磷矿、硫酸、滤液磷酸 不涉及
品位磷矿综合利用
选矿装置及配套设
施
福泉市新型矿化一
体磷资源精深加工
水、电力 硫精砂、催化剂 不涉及
项目—30 万吨/年硫
铁矿制硫酸装置
30 万吨/年硫铁矿制
水、电力 硫精砂、催化剂 不涉及
硫酸项目
贵州川恒化工股份
有限公司工程研究 水、电力 不涉及 不涉及
中心
由上表可见，本次募投项目的消耗的能源及原材料均不涉及煤的使用，不属
于耗煤项目。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告；
（2）查阅了《大气污染防治法》，并与本次募投项目情况进行对比；
（3）访谈了公司本次募投项目的负责人，了解本次募投项目消耗的能源及
原材料是否涉及煤的使用，是否属于耗煤项目。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：发行人本次募投项目消耗的主要能源为水和电力，
不涉及煤炭的使用，不属于耗煤项目。
六、问题6：本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目
录》划定的高污染燃料禁燃区域内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高
污染燃料。
【回复】
（一）本次募投项目不位于福泉市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的
15
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
高污染燃料禁燃区域内
根据《福泉市人民政府办公室关于印发<福泉市2019年大气污染防治年度实
施方案>的通知》（福府办发〔2018〕148号），在《福泉市中心城区高污染燃料
禁燃区划分技术报告》中划定的一期禁燃区为：老城居住区、圣关居住区、教场
坝居住区；二期禁燃区为金鸡山居住区。禁止燃用的燃料为：煤炭及其制品（单
台出力小于 20蒸吨/小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于0.5%、灰分大
于10%的煤炭及其制品）、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油和煤焦油等燃料 。
在限燃区内禁止新增、扩建《高污染燃料目录》中的I类高污染燃料，已有的高污
染燃料，鼓励其使用清洁能源。
根据本次募投项目的可行性研究报告及公司说明，募投项目的基本情况如
下：
是否位于福泉市人
主要使用的能 是否涉及燃烧
项目名称 建设地点 民政府划定的高污
源 高污染燃料
染燃料禁燃区域内
福泉市新型矿化
一体磷资源精深 贵州省福泉市
加工项目—150 道坪镇的福泉
万 t/a 中低品位 经济开发区双 否 水、电力 不涉及
磷矿综合利用选 龙工业园罗尾
矿装置及配套设 塘组团
施
福泉市新型矿化 贵州省福泉市
一体磷资源精深 道坪镇的福泉
加工项目—30 经济开发区双 否 水、电力 不涉及
万吨/年硫铁矿 龙工业园罗尾
制硫酸装置 塘组团
贵州川恒化工
30 万吨/年硫铁 股份有限公司
否 水、电力 不涉及
矿制硫酸项目 生产厂区西北
侧空地
福泉市龙昌镇
贵州川恒化工股
贵州川恒化工
份有限公司工程 否 水、电力 不涉及
股份有限公司
研究中心
厂区内
由上表可见，本次募投项目均不位于福泉市人民政府划定的高污染燃料禁燃
区域内，不涉及燃烧高污染燃料。
16
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了《福泉市中心城区高污染燃料禁燃区划分技术报告》；
（2）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告；
（3）访谈了本次募投项目的负责人;
（4）取得发行人出具的说明文件。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：发行人本次募投项目均不位于福泉市人民政府划定
的高污染燃料禁燃区域内，不涉及燃烧高污染燃料。
七、问题7：本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如
未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
【回复】
（一）本次部分募投项目需取得排污许可证，预计后续取得不存在法律障碍
环评批复对排污许可证
项目名称 环评 施工状态
的要求
2020 年 12 月 23 日，黔
南州生态环境局出具了
福泉市新型矿 《黔南州生态环境局关
化一体磷资源 于对<福泉市新型矿化 川恒股份应当在启动生
精深加工项目 一体磷资源精深加工项 产设施或者发生实际排
—150 万 t/a 中 目—150 万 t/a 中低品位 污之前在全国排污许可 尚未施工
低品位磷矿综 磷矿综合利用选矿装置 证信息平台填报排污登
合利用选矿装 及配套设施项目“三合 记表。
置及配套设施 一”环境影响报告书>的
批复》（黔南环审〔2020〕
504 号）。
17
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
环评批复对排污许可证
项目名称 环评 施工状态
的要求
2020 年 12 月 23 日，黔
南州生态环境局出具了
福泉市新型矿 《黔南州生态环境局关
川恒股份应当在启动生
化一体磷资源 于对<福泉市新型矿化
产设施或者发生实际排
精深加工项目 一体磷资源精深加工项
污之前在全国排污许可 尚未施工
—30 万吨/年 目—30 万吨/年硫铁矿
证信息平台申报排污许
硫铁矿制硫酸 制硫酸装置“三合一”环
可证。
装置 境影响报告书>的批复》
（黔南环审〔2020〕505
号）。
2020 年 12 月 23 日，黔
南州生态环境局出具了
川恒股份应当在启动生
《黔南州生态环境局关
30 万吨/年硫 产设施或者发生实际排
于对<30 万吨/年硫铁矿
铁矿制硫酸项 污之前在全国排污许可 尚未施工
制硫酸项目“三合一”环
目 证信息平台申报排污许
境影响报告书>的批复》
可证。
（黔南环审〔2020〕506
号）。
贵州川恒化工
股份有限公司 不涉及 不涉及 不涉及
工程研究中心
注：注：贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心项目为工程研究中心建设，不涉及产
品生产。本募集资金投资项目不属于《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境
保护管理条例》以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相关规定需要进行环境影响
评价的建设项目。
根据黔南州生态环境局福泉分局于2021年5月31日出具的《情况说明》，“截
至目前，贵州川恒化工股份有限公司募投项目‘福泉市新型矿化一体磷资源精深
加工项目—150万t/a中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施项目’、‘福泉
市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置项目’及‘30
万吨/年硫铁矿制硫酸项目’为拟建项目，尚未产生实际排污。贵州川恒化工股份
有限公司应当在启动生产设施或者发生实际排污之前在全国排污许可证信息平
台填报排污登记表或申报排污许可证。在满足相关要求的条件下，我局将按法律
法规要求向该公司核发排污许可证。最近36个月该公司及其子公司（正益实业、
福麟矿业、川恒物流）未发生环保违规行为，未受过我局环保行政处罚。”截至
本回复报告出具之日，募投项目尚未启动生产设施未产生实际排污，未受到环保
部门的处罚。
18
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
根据公司的说明，募投项目尚未启动生产设施未产生实际排污。后续将根据
排污许可的相关法律法规规定，积极满足《排污许可证》申请条件并按照规定及
时向生产经营场所所在地有核发权的环境保护主管部门申请《排污许可证》，并
按照排污许可证的规定排放污染物，后续取得排污许可证不存在法律障碍。
综上所述，本次部分募投项目需要取得排污许可证，后续取得排污许可证预
计不存在法律障碍。
（二）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定“违反本条例规定，排污单位有下列
行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元
以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停
业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满
未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销
排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申
请取得排污许可证排放污染物”。
截至本回复报告出具之日，川恒股份募投项目尚未启动生产设施未产生实际
排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）审阅了川恒股份本次募投项目取得的环评批复；
（2）访谈了川恒股份募投项目排污许可证的情况，并取得发行人出具的说
明；
（3）查阅了《排污许可管理条例》等法律法规，并与本次募投项目情况进
行对比；
（4）取得了黔南州生态环境局福泉分局出具的《情况说明》。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：发行人本次募投项目中，“福泉市新型矿化一体磷
资源精深加工项目—150万t/a中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施项目”
19
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
需填报排污登记表，“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁
矿制硫酸装置项目”及“30万吨/年硫铁矿制硫酸项目”需取得排污许可证。截至
本回复报告出具之日，排污许可证均尚未取得，后续将根据排污许可的相关法律
法规规定，积极满足《排污许可证》申请条件并按照规定及时向生产经营场所所
在地有核发权的环境保护主管部门申请《排污许可证》，并按照排污许可证的规
定排放污染物，后续取得排污许可证预计不存在法律障碍。川恒股份不存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
八、问题8：本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
【回复】
（一）本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
本次募投项目产品情况如下：
是否属于《“高污染、高环境风
募投项目名称 产品种类 险”产品名录（2017 年版）》中
规定的高污染、高环境风险产品
福泉市新型矿化一
体磷资源精深加工
项目—150 万 t/a 中
磷精矿 否
低品位磷矿综合利
用选矿装置及配套
设施
福泉市新型矿化一
体磷资源精深加工 98％硫酸、稀硫酸溶液、硫铁矿
否
项目—30 万吨/年硫 渣
铁矿制硫酸装置
30 万吨/年硫铁矿制 98％硫酸、低压蒸汽、中压蒸汽、
否
硫酸项目 稀硫酸溶液、硫铁矿渣
贵州川恒化工股份
有限公司工程研究 不涉及 不涉及
中心
注：贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心项目为工程研究中心建设，不涉及产品生产。
由上表可知，本次募投项目涉及产品均不属于《“高污染、高环境风险”产
品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
20
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》文件，将
发行人本次募投项目的产品和产品目录进行匹配，本次募投项目产品不涉及该目
录中的产品；
（2）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：发行人本次募投项目“福泉市新型矿化一体磷资源
精深加工项目—150万t/a中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施”、“福泉
市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”及“30万吨
/年硫铁矿制硫酸项目”产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
九、问题9：本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量；募投项目所采取的的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，是否能够与募投项目实施后产生的污染相匹配。
【回复】
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
主要处理设施及处理能力；与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力以及与募投项目实施后所产生的污染相匹配情况具体如下：
1、福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a中低品位磷矿综合利
用选矿装置及配套设施
涉及 处理能力
主要污染物 主要处理设施 主要污染物 主要污染物
环境污染 处理能力 是否和污
名称 及处理措施 产生量 预计排放量
具体环节 染相匹配
布袋除尘器、直径 0.6m、高 15m 334.125 t/a
破碎车间 破碎筛分粉尘 337.500 t/a 3.375 t/a 是
的排气筒；布袋除尘后经 15m 排 （达标处理）
21
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
气筒排放
洒水喷头或喷雾炮机；堆场采用 3.490 t/a
堆场装卸扬尘 3.668 t/a 0.178 t/a 是
地面水泥硬化处理，设置自动洒 （达标处理）
水喷头或喷雾炮机，生产过程中
按照生产能力控制原矿堆存量， 0.1568 t/a
堆场风蚀扬尘 并在大风天气采用帆布或彩条布 15.670 t/a 1.570 t/a 是
原矿堆场 （达标处理）
进行遮盖
自动洒水喷头或喷雾炮机；在装
12.000 t/a
铲装扬尘 卸前对碎石进行喷水处理，控制 15.000 t/a 3.000 t/a 是
（达标处理）
装卸高度
稀释混酸器；硫酸为非挥发酸， 0.207 t/a
稀酸配制硫酸
配制稀酸 稀酸配置采用稀酸混酸器，密闭 （已达标无需进一步处理，可直接排 0.207 t/a 是
雾
稀释，防止酸雾外溢 放）
通过基本排风量为 2000m3/h 油 0.00247 t/a
食堂 食堂油烟 0.0041 t/a 0.00163 t/a 是
烟净化器处理 （达标处理）
1、建设选矿废水回用系统，调节
池（容积 900m3）及其收集回用
管道，选矿废水澄清后全部回用
SO42+ 、 PH 、
于生产 12,688.43m3/d
生产废水 SS、 BOD5、 12,688.43m3/d 0.00 m3/d 是
2、调节池进行防渗设计，防渗层 （不外排，达标处理）
等
的防渗性能应等效于厚度≥6m，
渗透系数≤1.0×10-7cm/s 的黏土
层的防渗性能
2.295mg/L
COD 2.295mg/L
（经园区生活污水处理站，达标处理）
1.190mg/L
BOD5 1.190mg/L
（经园区生活污水处理站，达标处理）
隔油池、园区生活污水处理站；
员工食堂废水经隔油池、洗浴废 0.280mg/L
NH3-N 0.280mg/L
水经格栅后与其他生活污水进入（经园区生活污水处理站，达标处理）
生活污水 是
化粪池预处理后，进入工业园区 0.028mg/L
TP 生活污水收集管网至园区生活污（经园区生活污水处理站，达标处理）0.028mg/L
水处理站处理
0.320mg/L
TN 0.320mg/L
（经园区生活污水处理站，达标处理）
0.732mg/L
SS 1.650mg/L 0.918mg/L
（达标处理）
初期雨水 PH、COD、 进入调节池沉淀后经循环水泵抽 1,787.53m3/d 1,787.53m 3/d 0.00 m3/d 是
22
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
BOD5、SS、 送至各用水处 （不外排，达标处理）
2+
SO4
送新桥磷矿山充填站及小坝磷矿
尾矿压滤 468,210 t/a
尾矿渣 山充填站用于磷矿山采空区 回 468,210 t/a 0.00 t/a 是
工序 （不外排，达标处理）
填。
除尘器收 除尘器；成分主要为磷矿石粉， 3.49 t/a
沉降粉尘 3.49 t/a 0.00 t/a 是
尘 作为生产原料全部回用 （不外排，达标处理）
2.76 t/a
污水处理 生活垃圾填埋场；定期清掏送至
污泥 2.76 t/a （送生活垃圾填埋场， 0.00 t/a 是
设备污泥 当地生活垃圾填埋场处置
达标处理）
危废暂存间；桶装收集于危废暂 1.00 t/a
废机油 废矿物油 存间暂存，定期委托有资质的单 1.00 t/a （交有资质单位，达标 0.00 t/a 是
位安全处置 处理）
桶装收集后分类暂存于项目机修
0.40 t/a
车间内设置的危废暂存间内（面
分析废液 废液 0.40 t/a （交有资质单位，达标 0.00 t/a 是
积 50m2），定期委托有资质单位
处理）
处置。
福泉市生活垃圾焚烧厂；桶装收 13.14 t/a
生活垃圾 / 集后定期运至福泉市生活垃圾焚 13.14 t/a （送垃圾焚烧厂处置， 0.00 t/a 是
烧厂处置 达标处理）
2、福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置
涉及 处理能力
主要 主要污染物 主要污染物
环境污染 主要处理设施 处理能力 是否和污
污染物名称 产生量 预计排放量
具体环节 染相匹配
堆棚上料 集气罩、布袋除尘器、15 米排气筒；起
尘点设置集气罩，采用 9000m/h 的风机
转运皮带 1,418.58 mg/m
颗粒物 引至布袋除尘器处理后经 15 米排气筒高 1,420 mg/m 1.42 mg/m 是
（达标处理）
空排放。原料库设置为半封闭合库房并
料仓
设置喷水设施降尘设施
108 mg/m
颗粒物 120 mg/m 12 mg/m
二级 H2O2 脱硫塔、丝网除沫器、二级电 （达标处理）
除雾器、高度为 65m、内径 2m 的烟囱；
792 mg/m
培烧炉 SO2 重力沉降+余热锅炉沉降+电除尘+动力 880 mg/m 88 mg/m 是
（达标处理）
波洗涤+超重力双氧水循环吸收+除沫器
处理 80 mg/m
硫酸雾 100 mg/m 20 mg/m
（达标处理）
23
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
1.19 mg/m
颗粒物 非含硫物料河砂、高度 38 米、直径 1.5 （采用“硫酸系统无污染开车 1.19 mg/m 是
米烟囱；采用“柴油—载热体升温开炉 法”进行开炉，达标处理）
法”，即“硫酸系统无污染开车法”进行开 19.048 mg/m
炉：沸腾炉升温不用含硫物料，而是用 （采用“硫酸系统无污染开车 19.048
SO2 是
柴油，改变利用硫的反应热来提高炉温 法”进行开炉，达标处理） mg/m
开炉废气
的传统做法；均匀铺设厚度为
250~350mm 的非含硫物料河砂做载热 17.14 mg/m
NOx 体，人工形成固定层，改变传统的靠开 （采用“硫酸系统无污染开车 17.14 mg/m 是
车投料来形成固定层的不可靠做法，经 法”进行开炉，达标处理）
炉顶 38 米烟囱排入大气 80 mg/m
硫酸雾 100 mg/m 20 mg/m 是
（达标处理）
污水收集处理池、磷矿选矿装置；部份 248.64 m3 /d
除盐水站
酸、碱废水 直接回用于矿渣增湿使用，其余部份用 248.64 m3 /d （不外排，达标 0.00m3 /d 是
废水
作循环水站补充水使用 处理）
160 m3 /d
净化工段 10% 硫 酸 溶 磷矿装置 250m稀硫酸储罐；用泵送磷矿
160 m3 /d （不外排，达标 0.00 m3 /d 是
废酸 液 装置 250m稀硫酸储罐供选矿使用
处理）
3.3 m3 /d
尾气洗涤 10% 硫 酸 溶 硫酸循环吸收槽；作为项目 98%硫酸循
3.3 m3 /d （不外排，达标 0.00 m3 /d 是
废水 液 环槽补充水使用
处理）
33.75 m3 /d
水沫除雾
洁净水 磷矿选矿装置；回用于矿渣增湿使用 33.75 m3 /d （不外排，达标 0.00 m3 /d 是
排水
处理）
PH、COD、 20 m3 /d
洗车区废
BOD5、SS、 沉淀池；经沉淀池过滤后循环使用 20 m3 /d （不外排，达标 0.00 m3 /d 是
水
SO42+ 处理）
PH、COD、 生产废水处理站；进入厂区生产废水处 4.48 m3 /d
地坪冲洗
BOD5、SS、 理站处理达标后，回用于厂区选矿车间 4.48 m3 /d （不外排，达标 0.00 m3 /d 是
废水
SO42+ 和磷酸生产车间 处理）
COD 、 4.82 m3 /d
污水处理池；经化粪池处理后进入园区
生活污水 BOD5、SS、 4.82 m3 /d （不外排，达标 0.00 m3 /d 是
市政污水管网
NH3-N、TP 处理）
PH、COD、 磷矿选矿装置 3200m初期雨水池；依托 591.4 m3 /d
初期雨水 BOD5、SS、 磷矿选矿装置 3200m初期雨水池收集回 591.4 m3 /d （不外排，达标 0.00m3 /d 是
2+
SO4 用于磷矿选矿湿法磨矿工序，不外排 处理）
硫铁矿渣 铁、硫、铜、占地 1800m2，库容 5000t 的硫铁矿渣堆 148,485 t/a 148,505 t/a 0.00 t/a 是
24
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
硅等 场；渣库临时堆存后全部外售钢铁厂综 （下游综合利
合利用 用，达标处理）
洗车区沉
硫铁矿渣 20 t/a 0.00 t/a 是
淀池污泥
CN 过滤渣 硫酸盐和铁 磷矿选矿装置 50 ㎡废物暂存间、危废暂 11.34 t/a 0.00t/a 是
存库；暂存于 50 ㎡的危废暂存间，集中 44.116 t/a
废催化剂 五氧化二钒 32.456 t/a 0.00 t/a 是
收集后暂存于危废暂存库，定期由距离 （交有资质单
本项目东南面约 900m 的贵州星河环保 位，达标处理）
机修车间 矿物油 0.32 t/a 0.00t/a 是
技术有限公司有资质单位处理
9.45 t/a
经厂内垃圾桶收集后，定期送福泉市生
生活垃圾 / （送福泉市生活垃圾处理站， 9.45 t/a 是
活垃圾处理站集中处理
达标处理）
3、30万吨/年硫铁矿制硫酸项目
涉及 主要污染 处理能力是
主要 主要污染
环境污染 主要处理设施 处理能力 物预计排 否和污染相
污染物名称 物产生量
具体环节 放量 匹配
堆场 0.88 kg/h
颗粒物 洒水器械；堆场半封闭，洒水降尘 1.1 kg/h 0.22 kg/h 是
（达标处理）
料仓
108 mg/m
颗粒物 120 mg/m 12 mg/m 是
二级 H2O2 脱硫塔、丝网除沫器、 （达标处理）
二级电除雾器、高度为 65m、内径
792 mg/m
培烧炉 SO2 2m 的烟囱；重力沉降+余热锅炉沉 880 mg/m 88 mg/m 是
（达标处理）
降+电除尘+动力波洗涤+超重力双
氧水循环吸收+除沫器处理 80 mg/m
硫酸雾 100 mg/m 20 mg/m 是
（达标处理）
除盐水站 12 m3 /d
酸、碱废水 12 m3 /d 0.00 m/d 是
废水 （不外排，达标处理）
净化工段 污水收集处理池；直接回用于矿渣 50 m3 /d
3
增湿使用，其余部分用作循环水站 50 m /d 0.00 m/d 是
废酸 2+ （不外排，达标处理）
pH、SO4 、 补充水使用，该废水进入中和沉淀
尾气洗涤 Fe ，还有 微 池，经中和沉淀处理后回用于硫铁 3 0.37 m3 /d
0.37 m /d 0.00 m/d 是
废水 量的 Pb、Zn、矿渣循环冷却补充水，不外排 （不外排，达标处理）
F
地坪冲洗 3 4.48 m3/d
4.48 m /d 0.00 m/d 是
废水 （不外排，达标处理）
生活污水 SS、COD、 生活污水进入厂区 500m3/h 的生活 4.82 m/d 4.82 m/d 0.00 m/d 是
25
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
TP、BOD5、 污水处理站，处理达标后回用于厂 （不外排，达标处理）
NH3-N、 区选矿车间和磷酸生产车间
占地 1800m2，库容 5000t 的硫铁矿 156,557 t/a
铁、硫、铜、
硫铁矿渣 渣堆场；渣库临时堆存后全部外售 156,557 t/a （下游综合利用，达标 0.00 t/a 是
硅等
钢铁厂综合利用 处理）
集中收集后暂存于厂内现有 的 11.34 t/a
CN 过滤渣 200t 危废暂存库。定期交由贵州 11.34 t/a （交有资质单位，达标 0.00 t/a
星河环境技术有限公司处理 处理）
硫酸盐和铁
20 t/a
中和沉淀 全部送硫铁矿渣库暂存，定期送水
20 t/a （送下游综合利用，达 0.00 t/a
池滤渣 泥厂综合利用，不外排
标处理）
是
32.456 t/a
废催化剂 五氧化二钒 磷矿选矿装置 50 ㎡废物暂存间、 32.456 t/a （交有资质单位，达标 0.00 t/a
危废暂存库；暂存于 50 ㎡的危废 处理）
暂存间，集中收集后暂存于危废暂
存库，定期由贵州星河环保技术有 0.32 t/a
机修车间 矿物油 限公司有资质单位处理 0.32 t/a （交有资质单位，达标 0.00 t/a
处理）
福泉市生活垃圾处理站；经厂内垃 9.45 t/a
生活垃圾 / 圾桶收集后，定期送福泉市生活垃（送福泉市生活垃圾处理站，达标处 9.45 t/a 是
圾处理站集中处理 理）
4、贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心
本项目为工程研究中心建设，不涉及产品生产。根据可研报告，本项目不会
对外排放实验废气、废水和危险废物。本募集资金投资项目不属于《中华人民共
和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》以及《建设项目环境影
响评价分类管理名录》的相关规定需要进行环境影响评价的建设项目。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
1、福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a中低品位磷矿综合利
用选矿装置及配套设施
本募投项目已取得黔南州生态环境局出具的《黔南州生态环境局关于对<福
泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a中低品位磷矿综合利用选矿装
置及配套设施项目“三合一”环境影响报告书>的批复》（黔南环审〔2020〕504
号）环评批复。
26
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
为处理生产经营以及募投项目实施过程中所产生的废水、废气、固体废弃物
等污染，公司拟按照环评批复要求建设和采购废气处理、废水处理等环保设施，
相应的资金来源于本次募集资金和自有资金，本项目的主要环境保护投资具体情
况如下：
单位：万元
项目
类别 污染物 环保措施 金额
施工扬尘 道路和作业面的洒水 2
厂房密闭，皮带廊密闭，破碎、筛分上下料口集
破碎筛分粉尘 20
气罩、脉冲布袋除尘器处理后经 15m 排气筒排放。
地面硬化，安装自动喷水装置或喷雾炮机，喷水
量需全部覆盖原矿堆场，堆场四面设置围挡，B
原矿堆场设置 2275m2 的遮雨棚，在生产过程中按
矿石堆场 照生产能力控制原矿堆存量，并在大风天气采用 20
大气
帆布或彩条布进行遮盖，装卸矿石过程中尽量降
污染物 低落差可进一步减少原矿堆场粉尘产生，周围做
好绿化。
精矿库 地面硬化，采用全封闭式结构 50
增加一辆洒水车对道路沿线洒水，对运输车辆加
运输扬尘 11
盖防尘布
2
食堂油烟 安装油烟净化器，设置专用油烟排放通道
施工废水 设置隔油池和沉淀池 4
1、建设选矿废水回用系统一套，主要是容积 900m
的调节池及其收集回用管道，选矿废水澄清后全
部回用于生产；
生产废水
2、调节池进行防渗设计，防渗层的防渗性能应等 20
效于厚度≥6m，渗透系数≤1.0×10-7cm/s 的黏土层的
防渗性能
设置一座容积 10m的化粪池和一座容积 2m的隔
油池及其生活污水收集管网。园区生活污水处理
生活污水
站若未建设完成投入运营，建设单位设置一套 20
废水
11m/d 的一体化生活污水处理装置，采用“A2/O”
工艺
1、在选矿厂房四周建设围墙及截排水沟；
2、在选矿厂房东南侧最低处设置 1 座容积 3200m
初期雨水收集池，同时设置配套管道；
初期雨水 10
3、初期雨水收集池必须进行防渗设计，防渗层的
防 渗 性 能 应 等 效 于 厚 度 ≥6m ， 渗 透 系 数
≤1.0×10-7cm/s 的黏土层的防渗性能
厂区设置清污分流系统，在破磨工序、浮选区域、
生产区域地面废 A 精矿过滤区域、B 精矿过滤区域均设置容积
20
液及料浆 4.71m的废液收集地槽，6m药剂配制区域废液地
槽，4.3m尾矿压滤区域地槽及其收集系统
27
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
2
设置危废暂存间（面积 50m ）临时贮存，定期交
废机油 10
由有资质单位处置。地面防渗
1、经尾矿压滤系统脱水后，暂存于尾矿临时库，
用于福泉磷矿新桥矿山 2#充填站和福泉磷矿小坝
矿山充填站从而进入矿井充填，或园区渣场堆存；
尾矿临时堆放库 2、尾矿临时库建筑面积 1559m2。采取封闭式结构； 40
固废
3、地面进行防渗处理，防渗层的防渗性能应等效
于厚度≥6m，渗透系数≤1.0×10-7cm/s 的黏土层的防
渗性能。
设置移动式垃圾箱收集，定期清运至福泉市生活
生活垃圾 2
垃圾焚烧厂处置
化粪池污泥 定期清运至福泉市生活垃圾填埋场处置 1
破碎机、振动筛、 将破碎机、筛分机等高噪声设备布置在密闭车间
空压机、各种风 内，设备加基础垫减震措施。厂房密闭且墙体内
噪声 10
机及水泵、运输 侧内衬吸声、隔音措施，安装减震器。厂界种植
车辆等 高大乔木
运输噪声 保持路面平整、减少装载量
厂区内设置 2 个事故应急池，一个位于浮选压滤
厂房北面，面积 320m2，容积为 2000m用于收集
事故状态下的工艺废水，可满足项目事故状态下
废水储存需求，以确保事故状态废水不外排至阿 25
应急事故池
罗河；另一个位于尾矿临时堆放场最低点，面积
118m2，容积为 354m用于收集尾矿库周边场地淋
环境
溶水和初期雨水，以确保尾矿库周边场地淋溶水
风险 和初期雨水不外排至阿罗河
酸罐区设置两座储罐，磷酸罐与硫酸罐容积均为
230m；围堰面积 196m2，容积 392m；罐区地面
酸罐区围堰 采取防酸、防渗措施。防渗层的防渗性能应等效 20
于厚度≥6m，渗透系数≤1.0×10-7cm/s 的黏土层的防
渗性能
（1）注重边坡植被恢复，加强厂区绿化
生态
保护 （2）加强区内野生动物保护 30
（3）落实水土保持措施
环保投资小计 317
预备费（按 10%计提） 31.7
环保投资合计 348.70
2、福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置
本次募投项目已取得黔南州生态环境局出具的《黔南州生态环境局关于对<
福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置“三合
一”环境影响报告书>的批复》（黔南环审〔2020〕505号）环评批复。
为处理生产经营以及募投项目实施过程中所产生的废水、废气、固体废弃物
28
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
等污染，公司拟按照环评批复要求建设和采购废气处理、废水处理等环保设施，
相应的资金来源于本次募集资金和自有资金，本项目的主要环境保护投资具体情
况如下：
单位：万元
类别 污染源 主要处理设施 投资金额
原料堆场 1、原料料仓渣库设置半封闭库房；
2、原料装卸点、皮带转接处、料仓设置集气罩，并
集中设置一个布袋除尘器，经 15m，直径 0.6m 的排 120
硫铁矿渣库 气筒排放；
大气污染防治 3、硫铁矿渣喷水降尘，废气经水膜除尘处理后回用。
料仓 尾气经二级 H2O2 脱硫塔反应吸收后再经塔内的丝网
除沫器除沫和电除雾处理后经高度为 65m、内径 2m 561
生产系统尾气 的烟囱排放
部份直接回用于矿渣增湿，其余部份用作循环水站
除盐水站 2
补充水
净化工段废酸 直接用泵送磷矿装置 250m稀硫酸储罐供选矿使用 2
尾气洗涤稀酸 作为项目 98%硫酸循环槽补充水使用 1
水沫除雾排水 回用于矿渣增湿使用 3
水污染防治 洗车废水 经沉淀池沉淀后循环使用 5
设备地坪冲洗 经场地排水管网排入磷矿选矿装置 900m的污水调
5
废水 节池，回用于磷矿选矿湿法磨矿工序
尾气洗涤稀酸 直接回用于 98%硫酸循环吸收槽使用，不外排。 1
生活污水 化粪池处理后进入双龙工业园区污水管网 1
地下水污染 分区防渗 50
CN 过滤渣
废催化剂 依托磷矿选矿装置 50 ㎡废物暂存间 0
固体废物处置
废机油
生活垃圾 设置垃圾池、垃圾桶若干 1
装卸车辆、泵、
新增的各类泵、风机等隔声、消声、基础减震等降
噪声污染防治 离心机、风机 12
噪设施
等
29
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
酸罐区设置两座储罐，硫酸罐容积均为 5000m；围
环境风险 硫酸储罐区 20
堰面积 2890m，容积 4335m
生态环境 厂区绿化 100
环境监测 尾气烟囱 在线监测系统 50
环保投资合计 934
3、30万吨/年硫铁矿制硫酸项目
本次募投项目已取得黔南州生态环境局出具的《黔南州生态环境局关于对
<30万吨/年硫铁矿制硫酸项目“三合一”环境影响报告书>的批复》（黔南环审
〔2020〕506号）环评批复。
为处理生产经营以及募投项目实施过程中所产生的废水、废气、固体废弃物
等污染，公司拟按照环评批复要求建设和采购废气处理、废水处理等环保设施，
相应的资金来源于本次募集资金和自有资金，本项目的主要环境保护投资具体情
况如下：
单位：万元
类别 项目 环保设施或内容 投资金额
堆场粉尘、料仓粉尘 设置兰封闭厂房，并洒水降尘 3
废气 沉降室、余热锅炉沉降室、旋
焙烧炉烟气 风除尘器、电除尘器、动力波 80 米排气筒 350
洗涤、超重力脱硫机各 1 套
设 置 中 和 沉 淀 池
生产废水 （4000mmx7000mmx2000mm）1 个，废水收 60
集管网及回用管网，并配套压滤机一台
依托厂区现有污水处理站，本项目新增污水
生活污水 5
收集管网
废水 括焙烧车间、转化吸收车间、净化车间及中
污染 和沉淀池等区域重点污染防渗；硫精砂堆
治理 项目区界内防渗 200
场、药剂库、循环水站及硫铁矿渣库一般污
染防渗；配电房简单防渗
厂址范围内新建“雨污分流、污污分流”排水
系统。依托公司现有废水收集管网，依托公
项目区界内排水 3
司现有事故应急水池收集初期雨水和事故
废水，事故池溶积为
30
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
送入渣库临时堆存后全部外售钢铁厂综合
硫铁矿渣 利用。配套建设硫铁矿渣堆场，占地面积 150
2
2970m ，库容 6000t 采取地面防渗硬化处理
全部送中和沉淀池与污酸混合后，加石灰中
CN 过滤渣 和处理，用板框压滤机过滤后滤饼送水泥厂 14
综合利用
固体
全部送中送硫铁矿渣库暂存，定期送水泥厂
废物 中和沉淀池滤渣 0
综合利用，不外排
治理
废催化剂 集中收集后暂存于厂内现有的 200t 危废暂
存库，定期交由贵州星河环境技术有限公司 0
机修车间 处理
由于本项目装置区不设生活设施，生活设施
生活垃圾 依托厂区生活设施，因此垃圾收集桶依托开 0
磷矿肥生活区现有
各类泵、风机等隔声、消声、基础减震等降
噪声治理 高噪声设备 10
噪设施
本项目位于公司现有厂区范围内，占地位于
厂区预留用地，可在现有绿化的基础上，以
装置区间空地、道路
绿化措施 生产装置周边和道路两侧空地为主，绿化植 30
两侧等
物选用经济、实用、美观、来源可靠且产地
较近的乡土植物进一步完善绿化
建设项目涉及总量控制的指标要求，因此需
环境监测 尾气排气筒+ 25
设在线监测系统
环保投资合计 820
4、贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心
本项目为工程研究中心建设，不涉及产品生产。根据可研报告，本项目不会
对外排放实验废气、废水、危险废物。本募集资金投资项目不属于《中华人民共
和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》以及《建设项目环境影
响评价分类管理名录》的相关规定需要进行环境影响评价的建设项目，无需专门
配备环保设施。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
31
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得了发行人关于募投项目环保设施情况、污染物排放情况、污染物
处理情况、节能减排情况的说明；
（2）对相关负责人进行了访谈，并了解募投项目环保投入的资金来源；
（3）取得了发行人本次募投项目的可行性研究报告；
（4）取得了本次募投项目的环评报告及环评批复文件。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：发行人本次募投项目涉及环境污染物与发行人募投
项目主要环保设施的处理能力相匹配；本次募投项目都采用了合理有效的环保措
施，相应的资金来源于本次募集资金和自有资金。
十、问题10：发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为。
【回复】
（一）发行人及其子公司最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况且
构成重大违法行为的情形
根据发行人出具的书面承诺及发行人及其子公司环保主管机关出具的《说
明》，并经查询国家企业信用信息公示系统以及环保主管部门的网站，发行人及
其子公司最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况且构成重大违法行为
的情形。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查询了国家企业信用信息公示系统以及发行人及其子公司所在地环保
等政府主管部门的网站信息，核实公司及子公司受到环保领域行政处罚的情况；
（2）查阅了发行人及其子公司的营业外支出明细；
（3）询问了公司关于环保领域行政处罚的情况，并取得根据发行人出具的
书面承诺；
（4）取得了环保主管部门出具的发行人及其主要子公司（正益实业、川恒
32
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
物流、福麟矿业、广西鹏越）最近36个月未受到环境违法方面的行政处罚的证明。
（5）访谈了发行人主要子公司川恒生态所在地的环保主管部门，确认川恒
生态在最近36个月未受到环境违法方面的行政处罚。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：发行人及其子公司最近36个月不存在受到环保领域
行政处罚的情况且构成重大违法行为的情形。
（以下无正文）
33
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》签署页）
本法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
梁 爽 律师 梁 爽 律师
经办律师：
_________________
游明牧 律师
经办律师：
_________________
张巨祯 律师
34