国信证券股份有限公司
关于贵州川恒化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
李迪先生，国信证券投资银行事业部业务部高级经理，保荐代表人，北京大
学经济学学士，伦敦政治经济学院经济与管理学硕士。2016 年开始从事投资银
行工作，先后参与智莱科技 IPO 项目、锐新科技 IPO 项目及川恒股份非公开发
行项目。
余志情先生，国信证券投资银行事业部业务部董事总经理，保荐代表人，经
济学硕士。1996 年开始从事投资银行工作，先后参与负责多家企业的融资服务
保荐工作和上市公司的再融资服务工作。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
杨静悦女士，国信证券投资银行事业部业务部高级经理，清华大学经济学学
士和法律硕士。2019年开始从事投资银行工作，曾参与川恒股份非公开发行项目。
（二）项目组其他成员
袁野先生、董丝旭女士、梁钊炜先生。
三、发行人基本情况
公司名称：贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“发行人”）
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：川恒股份
证券代码：002895
法定代表人：吴海斌
成立时间：2002年11月25日
注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇
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注册资本：48,842.30万元
联系电话：0854-2441118
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷
酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、聚磷酸铵、酸式重
过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混肥料（BB肥）、复混肥料（复合
肥料）、有机-无机复混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理剂、水质调理剂（改
水剂）、磷石膏及其制品、氟硅酸、氟硅酸钠的生产销售；提供农化服务；饲料
添加剂类、肥料类产品的购销；磷矿石、碳酸钙、硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、
元明粉、石灰、双氧水（不含危险化学品）、硝酸、氢氧化钠（液碱）、五金交
电、零配件购销；企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法需经
批准的项目凭许可经营）
本次证券发行类型：可转换公司债券
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
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（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对川恒股份公开发行可转换公司债券项目申请文件履行
了内核程序，主要工作程序包括：
1、2020年12月11日，项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项
目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。
2020年12月11日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公
司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内
核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2020年12月31日，公司召开问核会议对本项目进
行问核，问核情况在内核会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2020年12月31日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）
召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的
解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后
提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文
件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行
评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报川恒股份公开发行可转换公司
债券项目申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2020年12月31日，国信证券内核委员会召开内核会议审议了川恒股份公开发
行可转换公司债券项目申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核委员会意见后提交公司投资银行
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委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为贵州川恒化工股份有限公司本次
公开发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》
以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、
政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意
向中国证监会保荐贵州川恒化工股份有限公司申请公开发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经发行人第二届董事会第三十一次会议和2020年第四次临时股东大会
审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）符合第十五条关于公开发行公司债的下列条件
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人2018-2020年度三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润
分别为7,721.51万元、18,040.13万元和14,261.27万元，年均可分配利润为13,340.97
万元；以本次可转债预计票面利率最高为3%计算，可转债转股前的年利息不超
过3,480万元，发行人无其他尚未到期的公司债券，年均可分配利润预计足以支
付公司债券一年的利息；
3、国务院规定的其他条件。
（二）不存在第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的
下列情形
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
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四、本次发行符合《管理办法》关于公开发行证券的条件
（一）发行人符合《管理办法》第六条的规定
发行人的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责；
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）发行人符合《管理办法》第七条的规定
发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为计算依据；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变
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化；
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项；
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年
下降百分之五十以上的情形。
（三）发行人符合《管理办法》第八条的规定
发行人的财务状况良好，符合下列规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
除；
3、资产质量良好。不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵
经营业绩的情形；
5、发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计24,356.39万元，占最近
三年实现的年均可分配利润13,340.97万元的182.57%。发行人最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发行人符合《管理办法》第九条的规定
发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法
行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
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到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）发行人符合《管理办法》第十条的规定
发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
本次发行募集资金总额不超过116,000万元（含发行费用），扣除发行费用
后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150 万
1 35,513.00 31,724.00
t/a 中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施
福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30 万吨/
2 27,845.30 24,155.79
年硫铁矿制硫酸装置
3 30 万吨/年硫铁矿制硫酸项目 22,866.33 20,197.79
4 贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心 5,775.00 5,200.00
5 补充流动资金 14,722.42 14,722.42
6 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00
合计 126,722.05 116,000.00
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3、发行人本次募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发
行人生产经营的独立性；
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事
会决定的专项账户。
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（六）发行人符合《管理办法》第十一条的规定
发行人不存在以下不得公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》规定的关于上市公司公
开发行证券的条件。
五、本次发行符合《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的
条件
（一）发行人符合《管理办法》第十四条的规定
1、发行人2018-2020年三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性
损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计
算依据）分别为3.79%、9.35%和5.13%、平均为6.09%，不低于百分之六；
2、本次发行后累计公司债券余额不超过116,000万元，未超过最近一期末净
资产额的百分之四十;
3、发行人2018-2020年度三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润
分别为7,721.51万元、18,040.13万元和14,261.27万元，年均可分配利润为13,340.97
万元；以本次可转债预计票面利率最高为3%计算，可转债转股前的年利息不超
过3,480万元，发行人无其他尚未到期的公司债券，年均可分配利润预计不少于
公司债券一年的利息。
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（二）发行人符合《管理办法》第十五条至第二十六条的规定
1、本次发行的可转换公司债券期限为6年；
2、本次发行的可转换公司债券面值为100元，可转换公司债券的利率将按照
国家的有关规定，由发行人与主承销商协商确定；
3、发行人已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。根据
联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）出具的《贵州川恒化工股份
有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2020]5423号），本次
发行的可转换公司债券发行主体评级为AA-，债项评级为AA-。在本次债券的存
续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级；
4、发行人将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项；
5、发行人制定了《贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券持
有人会议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”），《持有人会议规则》约定
保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，
并按照《管理办法》第十九条规定约定了应当召开债券持有人会议的情形；
6、发行人最近一期末经审计的归母净资产为294,377.83万元，超过人民币十
五亿元，无需提供担保；
7、本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；
8、本次发行的可转换公司债券募集说明书约定的初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价；
9、本次发行的可转换公司债券募集说明书约定了赎回条款、回售条款和转
股价格调整原则及方式；同时约定了发行人改变公告的募集资金用途时赋予债券
持有人一次回售的权利；还约定了发行人发行可转换公司债券后，因配股、增发、
送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格；
10、本次发行的可转换公司债券募集说明书约定了转股价格向下修正条款，
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同时约定了转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有可转换公司债券
的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个
交易日发行人股票交易均价和前一个交易日的均价。
经核查，发行人符合《管理办法》规定的关于上市公司公开发行可转换公司
债券的条件。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，本次发行中国信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
的行为；发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争
环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集
资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人
员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权
益的精神。
八、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、经营风险
（1）原材料供应与价格波动风险
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磷矿石、硫酸、硫磺和液氨是发行人生产经营的主要原材料，发行人生产经
营活动对磷、硫等资源依赖性强。磷矿石具有不可再生的特点，我国磷矿石资源
主要集中于贵州、云南、四川和湖北等地。发行人所需磷矿石主要来源于贵州省
瓮福地区，该地区虽磷矿石资源丰富、品位高，但随着矿石资源的不断消耗、开
采边际成本不断提高以及贵州省磷矿资源开发利用政策日益趋紧，磷矿石稀缺度
将逐渐增强。同时，硫酸及硫磺的供应受有色金属行业及石油化工行业景气度影
响。若主要原材料供应的稳定性受到影响将给发行人生产经营带来风险。
报告期各期，磷矿石、硫酸、硫磺和液氨合计在直接材料中的占比分别为
79.81%，81.79%和79.83%，其供应情况和价格波动直接影响发行人生产的连续
性和经营业绩。
以 2020 年主要原材料成本为基础，主要原材料包括磷矿石、硫酸、硫磺和
液氨（四者合计占直接材料成本 79.83%，占主营业务成本 54%），分别考虑上涨
和下降 5%和 10%的不同情形，对主要盈利指标的敏感性分析如下：
①磷矿石成本变动对盈利指标的敏感性分析
扣非后归母 近一年加权 近三年加权
成本 主营业务毛 主营业务毛
净利润 平均净资产 平均净资产
变动情形 利（万元） 利率
（万元） 收益率 收益率
上涨 10% 37,474.98 27.16% 8,805.36 3.96% 5.70%
上涨 5% 38,998.53 28.27% 10,100.38 4.54% 5.89%
实际值 40,522.08 29.37% 11,395.40 5.13% 6.09%
下降 5% 42,045.63 30.48% 12,690.42 5.71% 6.28%
下降 10% 43,569.19 31.58% 13,985.44 6.29% 6.48%
根据敏感性分析结果，磷矿石成本每变动 1%，会导致营业毛利变动 304.71
万元，导致扣非后归母净利润变动 259 万元，近一年加权平均净资产收益率变动
约 0.12%，近三年加权平均净资产收益率变动约 0.04%。
②硫酸成本变动对盈利指标的敏感性分析
扣非后归母 近一年加权 近三年加权
成本 主营业务毛 主营业务毛
净利润 平均净资产 平均净资产
变动情形 利（万元） 利率
（万元） 收益率 收益率
上涨 10% 39,344.50 28.52% 10,394.45 4.68% 5.94%
上涨 5% 39,933.29 28.94% 10,894.93 4.90% 6.01%
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实际值 40,522.08 29.37% 11,395.40 5.13% 6.09%
下降 5% 41,110.87 29.80% 11,895.87 5.35% 6.16%
下降 10% 41,699.67 30.22% 12,396.35 5.58% 6.24%
根据敏感性分析结果，硫酸成本每变动 1%，会导致营业毛利变动 117.76 万
元，导致扣非后归母净利润变动 100.09 万元，近一年加权平均净资产收益率变
动约 0.05%，近三年加权平均净资产收益率变动约 0.02%。
③硫磺成本变动对盈利指标的敏感性分析
扣非后归母 近一年加权 近三年加权
成本 主营业务毛 主营业务毛
净利润 平均净资产 平均净资产
变动情形 利（万元） 利率
（万元） 收益率 收益率
上涨 10% 40,106.51 29.07% 11,042.17 4.97% 6.04%
上涨 5% 40,314.30 29.22% 11,218.78 5.05% 6.06%
实际值 40,522.08 29.37% 11,395.40 5.13% 6.09%
下降 5% 40,729.87 29.52% 11,572.02 5.21% 6.12%
下降 10% 40,937.65 29.67% 11,748.63 5.29% 6.14%
根据敏感性分析结果，硫磺成本每变动 1%，会导致营业毛利变动 41.56 万
元，导致扣非后归母净利润变动 35.32 万元，近一年加权平均净资产收益率变动
约 0.02%，近三年加权平均净资产收益率变动约 0.01%。
④液氨成本变动对盈利指标的敏感性分析
扣非后归母 近一年加权 近三年加权
成本 主营业务毛 主营业务毛
净利润 平均净资产 平均净资产
变动情形 利（万元） 利率
（万元） 收益率 收益率
上涨 10% 39,915.62 28.93% 10,879.91 4.90% 6.01%
上涨 5% 40,218.85 29.15% 11,137.65 5.01% 6.05%
实际值 40,522.08 29.37% 11,395.40 5.13% 6.09%
下降 5% 40,825.31 29.59% 11,653.15 5.24% 6.13%
下降 10% 41,128.55 29.81% 11,910.89 5.36% 6.17%
根据敏感性分析结果，液氨成本每变动 1%，会导致营业毛利变动 60.65 万
元，导致扣非后归母净利润变动 51.55 万元，近一年加权平均净资产收益率变动
约 0.03%，近三年加权平均净资产收益率变动约 0.01%。
根据成本敏感性分析结果，公司盈利指标对磷矿石成本变动较为敏感。
（2）主要产品价格波动风险
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发行人现有主营产品受上游原材料价格、下游市场供求情况及上下游重大事
件等因素的影响，报告期内发行人磷酸二氢钙和磷酸一铵价格均有所波动。若未
来受市场情况影响，或新冠疫情失控而持续蔓延，导致下游需求减少，产品价格
下跌，将对发行人生产经营及盈利能力产生不利影响。
以 2020 年主要产品价格为基础，包括自产饲料级磷酸二氢钙和磷酸一铵，
分别考虑上涨和下降 5%和 10%的不同情形，对主要盈利指标的敏感性分析如下：
①饲料级磷酸二氢钙产品价格变动对盈利指标的敏感性分析
扣非后归母 近一年加权 近三年加权
产品价格 平均单价 产品毛利 主营业务毛
产品毛利率 净利润 平均净资产 平均净资产
变动情形 （元/吨) （万元） 利率
（万元） 收益率 收益率
上涨 10% 2,712.39 31,641.08 34.52% 33.39% 18,478.80 8.31% 7.15%
上涨 5% 2,589.10 27,474.38 31.40% 31.44% 14,937.10 6.72% 6.62%
实际值 2,465.81 23,307.67 27.97% 29.37% 11,395.40 5.13% 6.09%
下降 5% 2,342.52 19,140.97 24.18% 27.17% 7,853.70 3.53% 5.56%
下降 10% 2,219.23 14,974.26 19.97% 24.83% 4,312.00 1.94% 5.03%
根据敏感性分析结果，饲料级磷酸二氢钙产品价格每变动 1%，会导致营业
毛利变动 833.34 万元，导致扣非后归母净利润变动 708.34 万元，近一年加权平
均净资产收益率变动约 0.32%，近三年加权平均净资产收益率变动约 0.11%。
②磷酸一铵产品价格变动对盈利指标的敏感性分析
扣非后归母 近一年加权 近三年加权
产品价格 平均单价 产品毛利 主营业务毛
产品毛利率 净利润 平均净资产 平均净资产
变动情形 （元/吨) （万元） 利率
（万元） 收益率 收益率
上涨 10% 2,948.86 21,948.46 39.50% 31.87% 15,689.65 7.06% 6.73%
上涨 5% 2,814.82 19,422.43 36.61% 30.64% 13,542.53 6.09% 6.41%
实际值 2,680.78 16,896.39 33.44% 29.37% 11,395.40 5.13% 6.09%
下降 5% 2,546.74 14,370.36 29.94% 28.05% 9,248.27 4.16% 5.77%
下降 10% 2,412.70 11,844.33 26.05% 26.69% 7,101.15 3.20% 5.45%
根据敏感性分析结果，磷酸一铵产品价格每变动 1%，会导致营业毛利变动
505.21 万元，导致扣非后归母净利润变动 429.43 万元，近一年加权平均净资产
收益率变动约 0.19%，近三年加权平均净资产收益率变动约 0.06%。
综上，公司盈利指标对饲料级磷酸二氢钙产品价格变动较为敏感。
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（3）市场竞争风险
现有磷化工行业内，企业主要依靠技术优势获得成本优势，通过成本优势获
取市场份额及规模优势，如果国内外大型磷化工企业凭借其资金及技术优势持续
扩张产能，会加剧行业内的市场竞争，使发行人面临市场竞争加剧的风险。
（4）收购资产失败的风险
公司第二届董事会第三十三次会议和2020年年度股东大会审议通过了公司
控股子公司福麟矿业以现金方式向福泉磷矿收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采
矿权及相关资产的相关议案，收购对价总计132,640.05万元。福泉磷矿已于2021
年3月11日将新桥磷矿附属资产、评估基准日后新增资产交付至福麟矿业，资产
中的土地使用权已于2021年4月7日完成过户登记；目前已完成采矿权变更登记，
福麟矿业已取得新桥磷矿山及鸡公岭磷矿《采矿许可证》。根据协议约定，福麟
矿业已支付4.84亿元转让价款，福麟矿业仍需按照双方约定的付款计划继续履行
支付收购款项的义务，福麟矿业能否及时筹措收购款项并按时支付存在不确定
性。如前述履约过程不能顺利完成，将会导致收购失败的风险。
2、环保风险
发行人现有产品的生产过程中产生的废水、废气、废渣等物质的排放均能达
到国家及地方的排放标准。但是，随着国家对环境保护的日益重视以及公众环保
意识日益增强，磷化工企业面临的环保要求日趋严格，“三废”排放标准可能逐渐
提高，环保设施投入及运行成本将不断加大，故存在因环保政策变动而加大环保
投入、增加经营成本的风险。
磷石膏作为磷化工行业湿法磷酸生产方式的副产物，目前行业通行处理方式
以渣场堆存为主，以综合利用为辅。磷石膏综合利用主要有两个途径：一是用作
水泥缓（调）凝剂；二是生产石膏建材制品，包括纸面石膏板、石膏砌块、石膏
空心条板、干混砂浆、石膏砖等。目前，磷石膏综合利用水平还比较有限。磷化
工行业的磷石膏主要通过渣场堆存处理。发行人渣场建设符合环评审批文件的要
求，即按照《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》的二类场要求建设。
磷石膏堆存需要有配套的土地资源，在土地资源紧缺的情况下磷石膏的堆存空间
会受到影响，进而影响磷化工企业的生产经营。为解决磷石膏堆放问题，发行人
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向下游磷石膏回收企业发放补贴以实现磷石膏的回收利用，并成功研发磷石膏矿
井充填技术，若磷石膏充填及其他综合利用方式不能满足发行人磷石膏处置需
求，则堆存空间的限制可能对发行人生产经营带来不利影响。
3、安全生产风险
发行人为饲料级磷酸二氢钙和磷酸一铵的生产企业，原材料、中间产品中的
硫酸、磷酸、液氨为危险化学品，硫酸还属于易制毒化学品，若生产操作或设备
维护不当，则可能发生泄露、中毒或化学灼伤事故。磷化工行业工厂内电气设备
多，高低压并存，电流密度大且距地面近，因此还需要防范触电事故的发生。安
全生产事故的发生可能影响发行人的正常生产经营。
4、财务风险
（1）长期股权投资的资产减值风险
2020 年末，公司持有天一矿业长期股权投资金额为 102,240.33 万元。天一
矿业的主要资产为瓮安县玉华乡老虎洞磷矿的采矿权，主营业务为矿山开采，目
前仍处于建设阶段，尚未开展经营。公司持有投资多年尚未产生收入，主要因老
虎洞磷矿属特大型磷矿，开发难度和投入大，公司难以独立完成开发，因此矿山
勘探阶段结束后，公司及控股股东于 2013 年引入国资背景的四川蜀裕矿业投资
有限公司（以下简称“蜀裕矿业”）投资并控股，由蜀裕矿业主要负责老虎洞磷矿
的后续开发和经营管理。2013 年-2017 年，蜀裕矿业对老虎洞磷矿开发的可研报
告、设计方案进行了进一步的论证和调整，并取得了“天一矿业新型磷化工循环
产业园”项目立项批复。老虎洞磷矿于 2018 年完成各项前期工作，并于 2019 年
4 月正式启动建设，预计 2023 年-2025 年为试产期，2026 年达产。
公司使用资产基础法评估对天一矿业长期股权投资的可收回金额。如可收回
金额低于长期股权投资账面价值，将长期股权投资账面价值减记至可收回金额，
减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
老虎洞磷矿的采矿权价值是决定公司对天一矿业长期股权投资价值的主要
因素。如果发生磷矿石价格下降、产品生产成本上升、可采储量下降、预计产量
下降、无风险利率及折现率上升，或建设过程中遭遇重大施工技术问题等情况，
18
公司对天一矿业的长期股权投资将可能存在资产减值风险，并影响公司的当期利
润。公司对主要评估参数变动做出的敏感性分析如下：
①预计产量变动的敏感性分析
老虎洞磷矿两项采矿权许可生产规模为 500 万吨/年，预计产量变动对矿业
权可收回金额以及 2020 年加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）的敏感性分
析如下：
预计产 矿业权 天一矿业可 2020 年加权 三年加
变动 矿业权估值 减值金额
量（万 估值变 回收价值 平均 权平均
因素 （万元） （万元）
吨） 动比例 （万元） ROE(孰低) ROE
10% 550 255,482.47 18.69% 267,765.98 - 5.13% 6.09%
5% 525 235,445.17 9.39% 247,728.68 - 5.13% 6.09%
- 500 215,244.20 - 227,527.71 - 5.13% 6.09%
-5% 475 194,879.83 -9.46% 207,163.34 730.29 4.80% 5.98%
-10% 450 174,351.92 -19.00% 186,635.43 10,788.97 0.27% 4.47%
矿业权可收回金额及 2020 年加权平均净资产收益率对产量变动较敏感；假
设仅有预计产量发生变动，其他因素均保持不变，老虎洞磷矿预计产量每增加（减
少）1%，矿业权评估价值上升（下降）约 4,000 万元；当其他因素保持不变，预
计产量减少约 4.70%时，天一矿业长期股权投资可收回金额将低于账面价值，按
照会计准则要求需计提减值准备，从而影响加权平均净资产收益率。
②单位产品价格变动的敏感性分析
老虎洞磷矿选矿厂产品方案为 32%品位磷精矿及 25.53%品位磷矿石，浮选
后磷精矿（P2O 5 品位 32.00%）产量为 165 万吨/年，黄磷用磷矿石（P2O5 品位
25.53%）产量为 280 万吨/年，其中 25.53%品位磷矿石选取评估价格时取整为 25%
品位。对两种产品单位产品价格变动分别进行敏感性分析情况如下：
A.磷精矿（32%品位）单位产品价格变化的敏感性分析
32%品位磷
矿业权评 矿业权 天一矿业可 减值金 2020 年加 三年加
变动 精矿 2020 年 矿业权估值
估价格取 估值变 回收价值 额（万 权平均 权平均
因素 即期价格（元 （万元）
值（元/吨） 动比例 （万元） 元） ROE(孰低) ROE
/吨）
10% 452.65 431.53 220,514.55 2.45% 232,798.06 - 5.13% 6.09%
5% 432.08 428.96 217,879.37 1.22% 230,162.88 - 5.13% 6.09%
-
19
- 411.50 426.38 215,244.20 - 227,527.71 - 5.13% 6.09%
-5% 390.93 423.81 212,609.10 -1.22% 224,892.61 - 5.13% 6.09%
-10% 370.35 421.24 209,973.92 -2.45% 222,257.43 - 5.13% 6.09%
假设其他因素不变，仅 2020 年 32%品位磷精矿价格发生变化，2020 年即期
单位产品价格每增加（减少）1%，矿业权评估值上升（下降）约 527 万元。在
32%品位磷精矿 2020 年即期价格增减变动 10%幅度内，天一矿业股权可收回金
额均高于长期股权投资账面价值，不存在减值情况，对 2020 年加权平均净资产
收益率无影响。当 32%品位磷精矿 2020 年即期价格下降约 35.90%时，天一矿业
长期股权投资可收回金额将低于账面价值，按照会计准则要求需计提减值准备。
B.黄磷用磷矿石（25%品位）单位产品价格变化的敏感性分析
25%品位磷
矿业权评 矿业权 天一矿业可 减值金 2020 年加 三年加
变动 矿石 2020 年 矿业权估值
估价格取 估值变 回收价值 额（万 权平均 权平均
因素 即期价格 （万元）
值（元/吨） 动比例 （万元） 元） ROE(孰低) ROE
（元/吨）
10% 180.09 234.29 218,634.57 1.58% 230,918.08 - 5.13% 6.09%
5% 171.90 233.26 216,939.48 0.79% 229,222.99 - 5.13% 6.09%
- 163.72 232.24 215,244.20 - 227,527.71 -- 5.13% 6.09%
-5% 155.53 231.22 213,549.13 -0.79% 225,832.64 - 5.13% 6.09%
-10% 147.35 230.19 211,854.03 -1.58% 224,137.54 - 5.13% 6.09%
假设其他因素不变，仅 2020 年 25%品位磷矿石价格发生变化，2020 年即期
单位产品价格每增加（减少）1%，矿业权评估值上升（下降）约 339 万元。在
25%品位磷矿石 2020 年即期价格增减变动 10%幅度内，天一矿业股权可收回金
额均高于长期股权投资账面价值，不存在减值情况，对 2020 年加权平均净资产
收益率无影响。当 25%品位磷矿石 2020 年即期价格下降约 55.70%时，天一矿业
长期股权投资可收回金额将低于账面价值，按照会计准则要求需计提减值准备。
③成本主要构成变动的敏感性分析
产品单位总成本费用根据成本性质可分为固定成本和变动成本，其中变动成
本在敏感性分析过程中会随假设发生变动，而固定成本主要与老虎洞磷矿的整体
投资规模、国家具体政策、经营管理情况、债务杠杆相关，在敏感性分析中不会
随假设发生变化，单位总成本费用主要构成情况如下：
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项目 金额（元/吨） 成本性质 备注
辅助材料 62.02
燃料及动力 30.11 随敏感性分析假设变动
变动成本
职工薪酬 23.82 发生变动
其他制造费用—职工薪酬 1.35
其他制造费用—劳动保护费、其 与矿山劳保用品费用和
6.89
他 部门发生其他费用相关
折旧费 16.76 主要与固定资产投资规
修理费 14.34 模相关
安全费用 4.25 固定成本
与国家具体政策相关
矿山地质环境恢复基金 0.39
主要与无形资产摊销、
管理费用、销售费用、财务费用 11.52 销售费用率、贷款规模
相关
单位总成本费用合计 171.46 - -
单位变动成本费用变化对矿业权可收回金额和 2020 年加权平均净资产收益
率的敏感性分析如下：
单位变动 矿业权 天一矿业可 2020 年加权 三年加
变动 单位总成 矿业权估值 减值金额
成本（元/ 估值变 回收价值 平均 权平均
因素 本（元/吨） （万元） （万元）
吨） 动比例 （万元） ROE(孰低) ROE
10% 129.02 183.19 184,264.27 -14.39% 196,547.78 5,931.92 2.46% 5.20%
5% 123.16 177.33 199,749.94 -7.20% 212,033.45 - 5.13% 6.09%
- 117.29 171.46 215,244.20 - 227,527.71 - 5.13% 6.09%
-5% 111.43 165.60 230,721.40 7.19% 243,004.91 - 5.13% 6.09%
-10% 105.56 159.73 246,207.03 14.38% 258,490.54 - 5.13% 6.09%
矿业权可收回金额及 2020 年加权平均净资产收益率对单位成本费用变动较
敏感；假设仅有产品单位总成本费用发生变动，其他因素均保持不变，根据敏感
性分析，产品单位可变成本费用每增加（减少）1%，矿业权评估值下降（上升）
约 3,000 万元；当单位可变成本费用增加约 6.10%时，天一矿业长期股权投资可
收回金额将低于账面价值，按照会计准则要求需计提减值准备，从而影响加权平
均净资产收益率。
④折现率变动的敏感性分析
本次评估对矿业权评估折现率取值采用“风险累加法”，折现率=无风险报酬
率+风险报酬率，其中无风险报酬率参考距离 2020 年 12 月 31 日最近发行的储蓄
国债（电子式）5 年期票面年利率为 3.97%，风险报酬率根据《矿业权评估参数
21
确定指导意见》确定取值范围。折现率变动对矿业权可收回金额和 2020 年加权
平均净资产收益率的敏感性分析如下：
矿业权 天一矿业可 减值金 2020 年加权 三年加
矿业权估值
变动因素 折现率 估值变 回收价值 额（万 平均 权平均
（万元）
动比例 （万元） 元） ROE(孰低) ROE
上升 0.10 个百分点 8.12% 210,326.07 -2.28% 222,609.58 - 5.13% 6.09%
上升 0.05 个百分点 8.07% 212,773.94 -1.15% 225,057.45 - 5.13% 6.09%
- 8.02% 215,244.20 - 227,527.71 - 5.13% 6.09%
下降 0.05 个百分点 7.97% 217,737.18 1.16% 230,020.69 - 5.13% 6.09%
下降 0.10 个百分点 7.92% 220,253.04 2.33% 232,536.55 - 5.13% 6.09%
假设仅有折现率发生变动，其他因素均保持不变，根据敏感性分析，折现率
每上升 0.01 个百分点，矿业权评估值下降约 496 万元。在折现率增减变动 0.10
个百分点的范围内，天一矿业股权可收回金额均高于长期股权投资账面价值，不
存在减值情况，对 2020 年加权平均净资产收益率无影响。当折现率上升 0.40 个
百分点时，天一矿业长期股权投资可收回金额将低于账面价值，按照会计准则要
求需计提减值准备。
总体上，当矿业权评估价值下降至 196,370.22 万元后（即到达 2020 年天一
矿业可收回金额与账面价值相等的临界点），矿业权评估价值每下降 1,000 万元，
公司对天一矿业的长期股权投资将发生减值 490 万元，影响当期损益，从而 2020
年加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）将下降 0.22%。
⑤2020 年评估各主要参数选取谨慎，变动至临界值导致长期股权投资减值
的可能性较小，不会导致不满足发行条件的情形
磷矿作为战略资源，具有稀缺性和战略意义，近年来价格稳中有升。成规模
的磷矿石采选、销售业务经济效益显著，可比公司云天化的磷矿采选业务最近三
年毛利率均在 50%以上，兴发集团磷矿石业务最近三年毛利率在 42%-58%之间。
总体上，磷矿采矿权属具有稀缺性且能长期稳定获取收益的优质资产。天一矿业
所有的老虎洞磷矿储量丰富，平均品位较高，且由具备丰富经验和国资背景的蜀
裕矿业进行开发，预期未来能获得良好收益。
报告期内，历次评估采用的评估方法一致，参数选取谨慎，评估的天一矿业
全部股权可收回金额距发生减值仍有约 2 亿元的安全空间，不存在减值情形。
22
评估确定的预计产量为 500 万吨/年，该取值综合考虑了矿山储量、地质条
件、经济效益和开采能力等因素。老虎洞磷矿保有资源储量共 3.7 亿余吨，根据
矿山服务年限 31.10 年计算，储量充足，可满足每年 500 万吨产量需要；按照现
有投资规模和设计方案，老虎洞磷矿采矿系统建成后最大产能为 650 万吨/年，
谨慎起见评估时以 500 万吨/年进行测算；敏感性分析的假设基础为投产后每年
预计产量均下降 4.70%将出现减值，实际开发过程中产量越大越能实现规模经
济，提高生产效率，连续 30 余年出现产能低于预计产量的情况可能性较小。综
上，评估选取 500 万吨/年作为预计产量合理、谨慎，且因预计产量不达预期而
出现减值的可能性较小。
近年来磷矿石价格整体稳中有升，供给端环保压力和限产压力并存，尤其我
国虽磷矿总储量较为丰富，但整体品位不高，高品位磷矿石稀缺；在需求端磷矿
石作为现代农业和化工行业不可或缺的原料，需求具有一定刚性，因此磷矿石及
磷精矿价格出现大幅度下降的可能性较小。
评估时单位成本的变化主要是矿山环境治理费计提依据的政策有所改变，变
化的依据充分。单位成本中各项外购材料价格和燃料及动力价格均按照当地市场
价格确定，职工薪酬参考当地平均工资水平并已经考虑了增长预期确定为人均
8.5 万元/年。2018 年和 2019 年贵州省城镇单位就业人员平均工资分别为 6.8 万
元/年和 7.2 万元/年，评估选用的职工薪酬高于平均水平并充分考虑了未来增长，
单位成本取值具备谨慎性。
折现率的变动主要受无风险利率变动影响，评估时参考 5 年期储蓄国债（电
子式）票面利率确定无风险利率。2020 年末评估国债利率为 3.97%，而 2019 年
末为 4.27%。基于评估的谨慎性，2020 年折现率未按照国债利率下降幅度同比例
下调，仅适当下调 0.05%。并且，2021 年《政府工作报告》指出，全年货币政策
将保持流动性合理充裕，保持宏观杠杆率基本稳定；2021 年 4 月，中央政治局
经济会议再次强调，稳健的货币政策要保持流动性合理充裕。因此在宏观货币政
策不出现重大转向的情况下，目前评估选取的折现率合理、谨慎。
综上所述，2020 年末评估时的预计产量、产品价格、产品单位成本及折现
率参数选取谨慎、合理，各主要参数变动至临界点导致长期股权投资减值的可能
23
性较小，不会导致不满足发行条件的情形。
⑥减值测试中的薪酬水平相关说明
A、减值测试与委托经营确定的薪酬水平因人员构成不同有所差异
天一矿业减值测试中人均工资假设为 8.5 万元/年，与福泉磷矿委托经营费用
中的人均工资 10.52 万元/年存在差异，主要系人员构成不同所致，差异具有合理
性。
天一矿业长期股权投资可收回金额采用资产基础法进行评估，其中重要资产
老虎洞磷矿采矿权评估采用折现现金流量法。对采矿权价值进行评估时需对成本
费用进行估算，包括外购材料费、外购燃料及动力费、职工薪酬、折旧费、安全
费用等。职工薪酬主要为采矿、破碎、选矿等生产人员工资（管理人员薪酬金额
较小，已在管理费用中考虑），预计用工总量 1,205 人，平均工资取值为 8.5 万元
/年。而福泉磷矿委托经营管理费用测算中的 38 名人员包括副总经理、总工程师
等工资水平较高的 11 名管理及高级技术人员，导致整体平均工资水平较高。
B、减值测试中职工薪酬水平具有谨慎性、合理性，依据充分
a、减值测试假设的工资水平高于地区平均工资水平
天一矿业减值测试中假设的人均薪酬参考当地平均工资水平并考虑增长预
期确定为 8.5 万元/年，高于当地就业人员平均工资水平、当地非私营单位采矿业
人员平均工资水平及川恒股份生产人员平均工资，对比情况如下：
单位：万元/年
减值测试中 2019 年贵州省城 2019 年贵州 2019 年贵州省城镇 2020 年川恒股份
生产人员平 镇单位就业人员平 省黔南州在岗 非私营单位采矿业 生产人员平均工
均工资 均工资 人员平均工资 人员平均工资 资
8.50 7.21 6.82 7.11 7.23
注：当地平均工资数据来源为贵州省统计局及贵州省人民政府官网
减值测试中选用的生产人员平均工资与当地平均水平、当地同行业平均水平
及公司工资水平相比具有谨慎性。
b、减值测试采用的单位产量人工成本与小坝磷矿山和新桥磷矿山单位产量
人工成本相比处于合理水平
24
天一矿业减值测试采用的单位产量人工成本与小坝磷矿和新桥磷矿实际经
营单位产量人工成本对比如下：
单位：元/吨
减值测试中单位产量人工成本 小坝磷矿山单位产量人工成本 新桥磷矿山单位产量人工成本
23.82 15 17-20
磷矿山开采的单位产量人工成本受矿山地质条件复杂程度、开采的机械化程
度等因素影响呈现一定差异。总体上，天一矿业减值测试假设的单位产量人工成
本与小坝磷矿山和新桥磷矿山实际经营单位产量人工成本相比处于合理水平。
C、假设减值测试职工薪酬参照《委托经营管理协议》中的薪酬水平，天一
矿业不会发生减值，对净资产收益率无影响
根据敏感性分析，当单位可变成本增加 7.16 元/吨时天一矿业长期股权投资
可收回金额将低于账面价值，按照会计准则要求需计提减值准备。若将减值测试
中的人均薪酬由 8.5 万元/年调增至 10.52 万元/年，则单位可变成本费用增加 5.66
元/吨，低于发生减值的临界值，不会导致天一矿业长期股权投资出现减值，对
净资产收益率不会产生影响，不构成本次发行障碍。
（2）汇率波动风险
报告期内，发行人主营业务中出口收入分别为44,046.70万元、55,367.53万元
和 48,382.13 万 元 ， 占 发 行 人 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为36.22% 、36.71% 和
35.07%。发行人出口产品主要以美元定价、结算，人民币对美元汇率波动可能对
出口业务产生不利影响，包括降低产品价格竞争力以及产生汇兑损失。
（3）应收账款回收风险
随着发行人营业收入的稳步增长和海外业务的拓展，发行人应收账款近两年
有所增长，报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为5,230.19万元、6,453.01
万元和7,281.74万元。随着发行人业务规模的进一步扩大，应收账款规模可能进
一步增长，较高的应收账款余额占用了发行人的营运资金。目前，发行人应收账
款账龄结构良好，所有应收账款已按坏账准备计提政策提取了坏账准备。但未来
一旦出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给发行人业绩和生产
经营情况造成负面影响。
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5、募投项目未达预期效益风险
发行人本次募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境、技
术发展趋势等因素做出的。本次募投项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论
证，但若在项目实施过程中，产业政策、市场环境等出现不利变化，可能对募投
项目的按期实施及实施情况造成不利影响，进而影响发行人的预期收益。
6、与本次可转债发行相关的风险
（1）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，发行人需按可转债发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并在投资者提出回售要求时履行义务。如果发行
人受经营环境等因素影响，未来经营业绩和财务状况发生重大不利变化，不能获
得足够的资金，可能影响发行人对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回
售要求的履约能力。
（2）可转债发行摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债募投项目将在可转债存续期内逐渐为发行人带来经济
效益，并在长期内提高发行人核心竞争力和抗风险能力。可转债持有人在转股期
内实施转股会增加发行人总股本，如发行人净利润增长幅度小于总股本及净资产
增加幅度，发行人每股收益和净资产收益率将面临被摊薄的风险。
（3）信用评级变化风险
经联合资信评级，发行人主体信用等级为AA-，本次可转债的信用等级为
AA-，评级展望为稳定。在本次债券的存续期内，联合资信将每年至少进行一次
跟踪评级，发行人无法保证主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期
内不会发生负面变化。若联合资信调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信
用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（4）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内发行人股票价格、投资者偏好及
预期等诸多因素影响。如因发行人股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因
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导致可转换公司债券未能在转股期内转股，发行人则需对未转股的可转换公司债
券偿付本金和利息，从而增加发行人的财务费用负担和资金压力。
（5）可转债及股票价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合性证券，其价格受到市场
利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回
售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂。在二级市
场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而
可能使投资者面临一定的投资风险。
（6）可转债未担保的风险
发行人未对本次可转债发行提供担保，如果本次可转债存续期间发行人经营
业绩和偿债能力出现重大不利变化，则可能出现因发行人未提供担保而不能及时
兑付部分或全部本息的风险。
（二）发行人的发展前景
发行人所处行业需求稳定增长，产品市场前景较好。凭借过硬的技术实力，
发行人产品取得了良好的市场口碑，产品的市场地位突出。随着发行人向上游产
业不断延伸，原材料供应及保障能力将得到进一步加强，业绩稳定性将得到进一
步保障。总体来看，发行人的未来发展前景良好。
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐贵州川恒化工股份有限公司公开发行
可转换公开债券的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
27
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司公开
发行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
杨静悦
年 月 日
保荐代表人：
李 迪 余志情
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
28
附件
国信证券股份有限公司
关于保荐贵州川恒化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司作为贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公
司债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定，特指定李迪、余志情担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负
责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
李 迪 余志情
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
29
