川恒股份：国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）2021-08-10
国浩律师（天津）事务所
关 于
贵州川恒化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券
的
补充法律意见书（四）
天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层 邮编：300042
Floor28,China Life Financial Certer,No.38 QuFu Road,Heping District,Tianjin 300042,China
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2021 年 6 月
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（天津）事务所
关于贵州川恒化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
致：贵州川恒化工股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次公开发行可转换
公司债券的专项法律顾问，就发行人本次公开发行可转换公司债券（下称“本次
发行”）于 2021 年 1 月 11 日出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司公开发行
可转换公司债券的法律意见书》（下称“《法律意见》”）、《关于贵州川恒化工股
份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（下称“《律师工作报
告》”），于 2021 年 2 月 26 日出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）、
2021 年 4 月 23 日出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公
司债券的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）、2021 年
6 月 1 日出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）》（下称“《补充法律意见书（三）》”）。现根据中国证券
监督管理委员会《关于请做好川恒股份公开发行可转债发审委会议准备工作的
函》中提及的需要发行人律师发表意见的事项出具《关于贵州川恒化工股份有
限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（下称“本补充法
律意见书”）。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（四）
第一节 声明
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，
并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适
用于本补充法律意见书。
除另有说明，本所在《法律意见书》 律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中使用的简称同样适用于本
补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 法律意见书正文
一、问题2、关于同业竞争。申请人控股股东川恒集团全资子公司澳美牧歌
于2018年7月取得福泉磷矿90%股权，福泉磷矿主要从事磷矿石的开采及销售业
务。为解决同业竞争问题，福泉磷矿将其持有的小坝磷矿采矿权及相关资产负债
转让给申请人，但还拥有新桥磷矿的采矿权和鸡公岭磷矿的探矿权（目前已完成
探矿权转釆矿权的变更手续）。2019年8月22日，公司控股子公司福麟矿业与福
泉磷矿签订《委托经营管理协议》，在澳美牧歌将其所持有的福泉磷矿股权或福
泉磷矿持有的矿业权及相关资产转让至公司或其控股子公司或独立的第三方前，
福麟矿业全面负责福泉磷矿的日常生产经营管理。委托期限内，本协议项下每一
管理年度委托管理费用的金额为400万元（每季100万元）。2020年12月8日，福
麟矿业与福泉磷矿签订了《委托经营管理协议之补充协议》，将每一年度委托管
理费用的金额从400万元增加至420万元（每季105万元），委托管理费变更自2020
年度开始执行，2020年第四季度支付委托管理费120万元，补足前三季不足部分
金额。请申请人补充说明：（1）委托期限内福泉磷矿的经营情况，包括不限于
净利润，并说明委托管理费用定价的合理性；（2）是否存在避免同业竞争的承
诺及目前履行情况，只收取不足以员工支付工资的委托管理费用，是否损害上市
公司利益，相关交易是否为关联交易，如是，是否履行了关联交易审批程序，在
委托管理期间是否仍属于实质上的同业竞争，目前同业竞争的解决情况，上述各
事项是否构成本次发行的重大障碍。请保荐机构、申请人律师及会计师核查并发
表明确意见。
【回复】
（一）委托期限内福泉磷矿经营情况及委托管理费用定价合理性
1、委托期限内福泉磷矿经营情况
福泉磷矿的主营业务为磷矿石的开采、销售。根据《委托经营管理协议》
的约定，委托经营期间福泉磷矿的日常经营管理权由福麟矿业全面行使，包括
工程、人事、财务、矿石开采、销售等各个日常生产经营性系统的管理。在委
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（四）
托经营期间，福麟矿业通过行使受托经营权主要实施了：（1）新桥磷矿完成技
改并开始正常开采经营，生产规模 100 万吨/年；（2）鸡公岭磷矿完成“探转
采”工作，许可生产规模为 250 万吨/年，并进入准备建设阶段；（3）完成其
他使新桥磷矿和鸡公岭磷矿具备转让条件的工作。
福泉磷矿委托经营期间内简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.1-2019.12.31 2020.1.1-2020.12.31 2021.1.1-2021.2.28
营业收入 7,465.82 16,809.56 2,300.23
毛利 2,482.22 5,214.26 661.50
净利润 -364.21 -2,928.26 -690.15
注：2020 年数据经四川华强会计师事务所有限公司审计，其余数据未经审计。
委托经营期间，福泉磷矿按照行业惯例采用承包方式进行开采，矿石产出
全部来自新桥磷矿山。福泉磷矿与具备开采资质的承包方签订《采掘工程劳务
施工合同》，并按照承包商实际工作内容和工作量向其支付费用，同时对承包
方的安全生产、采掘进度和工程质量进行监督和验收。2020 年福泉磷矿整体营
业收入中新桥磷矿山贡献 13,442.25 万元，福泉磷矿另有少量贸易矿石收入。委
托经营期间，为避免同业竞争，福泉磷矿开采及贸易的磷矿石均销售给川恒股
份及其子公司，故不产生销售费用。
委托经营期间，福泉磷矿净利润为负主要系生产经营受技改影响和财务费
用金额较大导致。福泉磷矿于 2019 年 1 月至 2020 年 12 月对新桥磷矿山实施技
改，技改期间主要产出工程矿，产量和品位均不稳定，矿山尚未达到最佳生产
状态。福泉磷矿财务费用主要为借款产生的利息支出，借款主要用于新桥磷矿
技改投入、鸡公岭磷矿“探转采”投入和补充流动资金等。
综上所述，在委托经营期间，福泉磷矿主要完成了新桥磷矿技改、鸡公岭
磷矿“探转采”及一系列使矿山具备正常经营和转让条件的工作。前述资产在
相关工作完成前尚未达到最佳的生产状态，且需要持续的资金投入并产生财务
费用。因此，委托经营期间福泉磷矿尚未盈利。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（四）
2、以人员成本确定委托管理费用具有合理性
（1）委托经营系为解决潜在同业竞争的短期过渡性安排
在履行解决潜在同业竞争承诺过程中，控股股东制定了分步转让福泉磷矿资
产的计划。委托经营管理为福麟矿业收购小坝磷矿采矿权等资产至其收购新桥磷
矿、鸡公岭磷矿采矿权等资产过渡期间的临时安排，目的是避免因上市公司收购
小坝磷矿后与福泉磷矿其余磷矿业务产生同业竞争，属于短期过渡性安排。
委托经营期间，福麟矿业通过行使受托经营权主要完成了新桥磷矿技改、鸡
公岭磷矿“探转采”等工作，使新桥和鸡公岭磷矿具备转让条件，为彻底解决潜
在同业竞争问题奠定基础。《委托经营管理协议》已因福泉磷矿将其持有的新桥
磷矿、鸡公岭磷矿采矿权等资产转让给福麟矿业而终止。
（2）福麟矿业不承担委托经营所需的其他开支，委托经营管理费根据管理
新桥磷矿和鸡公岭磷矿人员工资水平确定具有合理性
委托经营后原福泉磷矿主要经营人员劳动关系转移至福麟矿业，经测算的上
述人员年薪酬总额为399.80万元，委托经营后该部分人员薪酬由福麟矿业承担。
除此之外，根据《委托经营管理协议》的约定，委托经营管理所需的其他开支由
福泉磷矿自行承担。
因福麟矿业不承担委托经营所需的其他开支，仅承担委托经营后相关人员成
本，故公司以该部分人员的全年历史薪酬总额为委托管理费用的计算依据。从现
金流角度考虑，委托经营管理费的收取可在当期产生420万元现金流入，可覆盖
当期支付相关人员薪酬的现金流出。
综上，委托经营期间，委托经营管理人员工资由福麟矿业支付，其他开支均
由福泉磷矿承担。考虑到此次委托管理仅为过渡期间临时安排并涉及关联交易，
公司不以盈利为目的，故以福麟矿业需为管理福泉磷矿人员发放的薪酬作为收取
委托管理费的依据具有合理性。
（二）是否存在避免同业竞争的承诺及目前履行情况，只收取不足以支付员
工工资的委托管理费用，是否损害上市公司利益，相关交易是否为关联交易，如
是，是否履行了关联交易审批程序，在委托管理期间是否仍属于实质上的同业竞
争，目前同业竞争的解决情况，上述各事项是否构成本次发行的重大障碍
1、控股股东存在避免同业竞争的承诺，目前避免同业竞争的承诺已履行完
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（四）
毕，潜在同业竞争事项已消除
（1）控股股东川恒集团及其子公司澳美牧歌关于消除潜在同业竞争的承诺
2018年5月11日，发行人控股股东川恒集团及其子公司澳美牧歌作出关于消
除潜在同业竞争的承诺：“澳美牧歌将在福泉磷矿的股权过户至澳美牧歌或其指
定公司之日起36个月内，以川恒股份认可且符合相关法律、法规规定的方式，履
行所需的程序后将其所持有的福泉磷矿股权或资产转让给川恒股份或其控股子
公司。如届时川恒股份明确放弃该受让权利，或收购澳美牧歌持有的福泉磷矿股
权或资产事项未获得川恒股份董事会、股东大会或有关监管机构批准的，澳美牧
歌将在上述事项发生之日起12个月内，将澳美牧歌持有的福泉磷矿股权转让给独
立的第三方，以消除本次股权收购交易完成后与上市公司构成的潜在同业竞争情
形。” 2018年7月19日，福泉磷矿部分股权过户至澳美牧歌名下并完成工商登记
事项，承诺正式生效。
（2）目前避免同业竞争的承诺已履行完毕，潜在同业竞争事项已消除
2019年8月22日，发行人子公司福麟矿业以对价15,516.76万元收购福泉磷矿
小坝磷矿采矿权及相关经营资产负债。同时福泉磷矿与福麟矿业签署了《委托经
营管理协议》，将福泉磷矿的生产经营委托给福麟矿业进行管理。
2021年2月9日，福麟矿业与福泉磷矿共同签署了《新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿
业权及相关资产转让协议》，福麟矿业以132,640.05万元对价收购福泉磷矿新桥
磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产。
对于收购新桥磷矿及鸡公岭磷矿事项，福麟矿业按约定进度支付收购款并按
约定进度接收资产，于2021年3月11日取得标的资产实质控制权，标的资产及其
产生的收益自当日并入上市公司合并报表；目前已完成采矿权变更登记，福麟矿
业已取得新桥磷矿山及鸡公岭磷矿《采矿许可证》。
截至目前，川恒集团已在上述股权过户完成之日起36个月（即2018年7月19
日至2021年7月18日）内将福泉磷矿相关资产转让给川恒股份控股子公司福麟矿
业，已切实履行了消除潜在同业竞争的承诺事项，福泉磷矿与福麟矿业的委托经
营事项已终止，目前福泉磷矿已无磷矿及磷化工资产，不涉及磷矿石的开采及销
售业务，相关潜在同业竞争事项已消除。
综上，目前控股股东关于避免同业竞争的承诺已履行完毕，潜在同业竞争事
项已消除。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（四）
2、委托管理期间福泉磷矿与发行人不属于实质上的同业竞争
（1）福麟矿业对福泉磷矿的经营事项拥有决策权，福泉磷矿无法通过经营
磷矿石业务对上市公司利益构成损害，双方不存在利益冲突和竞争关系
根据《委托经营管理协议》的约定，委托经营期间福泉磷矿的日常经营管理
权由福麟矿业全面行使，包括但不限于人员聘任、调度、财务、矿石开采、生产、
销售、采购、运输等各个日常生产经营性系统的管理。原福泉磷矿主要经营人员
相关劳动关系转至福麟矿业名下，由福麟矿业发放工资。
在《委托经营管理协议》实际履约过程中，福泉磷矿技改及生产计划均由福
麟矿业安排，福泉磷矿产出的满足公司生产工艺要求的磷矿石全部由公司按照市
场价格购买并使用，不满足公司生产工艺要求的磷矿石由公司先行购买后再对外
出售。
在委托经营期间，福泉磷矿不具备独立经营能力，业务经营层面与上市公司
不存在利益冲突和竞争关系，福泉磷矿未发生损害上市公司利益的行为。基于实
质重于形式的判断原则，委托管理期间福泉磷矿与发行人不属于实质上的同业竞
争。
（2）委托管理事项为控股股东为消除潜在同业竞争所作的过渡性措施，目
前已终止
福泉磷矿与福麟矿业的委托经营事项为控股股东川恒集团为消除潜在同业
竞争所进行的过渡性安排。截至本补充法律意见书出具之日，川恒集团已在福泉
磷矿股权过户完成之日起36个月内将福泉磷矿相关资产转让给川恒股份控股子
公司福麟矿业，已切实履行了消除潜在同业竞争的承诺事项。福泉磷矿与福麟矿
业的委托经营事项已终止。
综上，福麟矿业对福泉磷矿的经营事项拥有决策权，福泉磷矿无法通过经营
磷矿石业务对上市公司利益构成损害，双方不存在利益冲突和竞争关系，委托管
理期间福泉磷矿与发行人不属于实质上的同业竞争；委托管理事项为控股股东为
消除潜在同业竞争所作的过渡性措施，福泉磷矿与福麟矿业的委托经营事项已终
止。
3、福麟矿业收取委托管理费用依据合理充分，不存在损害上市公司利益的
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（四）
情形
2019年8月，公司子公司福麟矿业收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权及相关资产
负债，同时为避免收购后产生同业竞争，福麟矿业与福泉磷矿签署《委托经营管
理协议》，约定每一管理年度委托管理费用为400万元；并于2020年12月签署《委
托经营管理协议之补充协议》，将委托管理费用调整为420万元，调整追溯2020
年全年。
委托经营后原福泉磷矿主要经营人员劳动关系转移至福麟矿业，经测算的上
述人员年薪酬总额为399.80万元，委托经营后该部分人员薪酬由福麟矿业承担。
除此之外，根据《委托经营管理协议》的约定，委托经营管理所需的其他开支由
福泉磷矿自行承担。
因福麟矿业不承担委托经营所需的其他开支，仅承担委托经营后相关人员成
本，故公司该部分人员的全年历史薪酬总额为委托管理费用的计算依据。从现金
流角度考虑，委托经营管理费的收取可在当期产生420万元现金流入，可覆盖支
付当期相关人员薪酬的现金流出。
委托经营期间，人员工资由福麟矿业支付，其他开支均由福泉磷矿承担。考
虑到此次委托管理仅为过渡期间临时安排并涉及关联交易，公司不以盈利为目
的，故以福麟矿业需为管理福泉磷矿人员发放的薪酬作为收取委托管理费的依据
具有合理性。
若考虑增值税的影响，委托管理费用扣除增值税后为396.27万元/年，与公司
确定委托管理费用时测算的年人员薪酬总额399.80万元不存在显著差异，管理费
用和测算的人员成本相近，委托管理费用定价处于合理水平。
综上，福麟矿业收取委托管理费用依据合理充分，不存在损害上市公司利益
的情形。
4、本次委托经营管理事项构成关联交易，已履行关联交易审批程序
2019年8月22日，公司控股子公司福麟矿业与福泉磷矿签订《委托经营管理
协议》，在澳美牧歌将其所持有的福泉磷矿股权或福泉磷矿持有的矿业权及相关
资产转让至公司或其控股子公司或独立的第三方前，福麟矿业全面负责福泉磷矿
的日常生产经营管理。根据当时的《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修
订），本次委托经营管理事项构成关联交易。本次关联交易事项履行的审批程序
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（四）
如下：
时间 关联收购内容 决策和审批程序
2019 年 8 月 15 日，福泉磷矿召开 2019 年第一次临时股东
会，同意福泉磷矿与福麟矿业签订委托经营管理协议。
公司控股子公司 2019 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，
2019.8.22 福麟矿业委托经 同意福麟矿业与福泉磷矿签订委托经营管理协议。关联董
营福泉磷矿 事对本议案回避表决。2019 年 9 月 9 日，公司召开 2019 年
第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。关联股东对
本议案回避表决。
综上，本次委托经营管理事项构成关联交易，已履行关联交易审批程序。经
核查，本次关联交易决策程序符合法律法规及公司章程和关联交易管理制度的规
定。
5、上述各事项不构成本次发行的障碍
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求，经核查，截
至本补充法律意见书出具之日，控股股东川恒集团已切实履行了消除潜在同业竞
争的承诺事项，且相关潜在同业竞争事项已消除；委托经营期间福泉磷矿与发行
人不属于实质性的同业竞争；福麟矿业收取委托管理费用依据合理充分，不存在
损害上市公司利益的情形；本次委托经营管理事项构成关联交易，已履行关联交
易审批程序。
《上市公司证券发行管理办法》关于可转债发行条件中同业竞争的要求如
下：“第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：…（四）投
资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营
的独立性；…”。上述各事项不存在违反该要求的情形，且本次募投项目也不存
在新增同业竞争的情形。
此外，《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列
情形之一的，不得公开发行证券：…（四）上市公司及其控股股东或实际控制人
最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；…”。发行人控股
股东川恒集团已履行向投资者作出的消除潜在同业竞争的承诺，亦不存在违反该
要求的情形。
综上，控股股东川恒集团已切实履行了消除潜在同业竞争的承诺事项，且相
关潜在同业竞争事项已消除，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十一
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（四）
条的情形；上述各事项亦不涉及募投项目新增同业竞争的情形，不存在违反《上
市公司证券发行管理办法》第十条的情形。上述各事项不存在违反《上市公司证
券发行管理办法》的情形，不构成本次发行的障碍。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅了福泉磷矿委托经营期间的财务数据，访谈福泉磷矿负责
人及财务人员，了解福泉磷矿经营情况和财务核算情况；
（2）访谈福麟矿业负责人，了解公司确定委托管理费用定价时的考虑和方
法，确认福麟矿业对福泉磷矿的经营事项拥有决策权，福泉磷矿不具备独立的生
产经营能力；
（3）获取并查阅了《委托经营管理协议》及《委托经营管理协议之补充协
议》，了解委托经营期间双方权利、义务的分配及费用承担情况；获取委托经营
管理费测算表，复核测算过程；
（4）查阅了控股股东及澳美牧歌出具的消除潜在同业竞争的承诺，并查阅
了发行人历次收购福泉磷矿相关资产的收购协议、交付至发行人、福麟矿业的入
账凭证资料、付款凭证以及资产过户后的产权证书；
（5）取得了与委托经营相关的董事会决议、独立董事的事前认可意见和专
项说明、股东大会决议及相关公告文件，核查委托经营管理协议签署的合规性；
（6）查阅了委托管理期间福泉磷矿的销售收入表、员工名册及工资薪金表。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人依据承担的人员成本对委托管理费用定价能够有效避免利益输
送的风险，定价方式具有合理性；考虑增值税影响后的委托管理收入与公司测算
的人员成本基本一致，委托管理费用处于合理水平；
（2）控股股东存在避免同业竞争的承诺，目前避免同业竞争的承诺已履行
完毕，潜在同业竞争事项已消除；福麟矿业对福泉磷矿的经营事项拥有决策权，
福泉磷矿无法通过经营磷矿石业务对上市公司利益构成损害，双方不存在利益冲
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（四）
突和竞争关系，委托管理期间福泉磷矿与发行人不属于实质上的同业竞争；福麟
矿业收取委托管理费用依据合理充分，不存在损害上市公司利益的情形；本次委
托经营管理事项构成关联交易，已履行关联交易审批程序；上述各事项不存在违
反《上市公司证券发行管理办法》的情形，不构成本次发行的障碍。
二、问题3、关于收购。在收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿釆矿权及相关
资产的交易中，福泉磷矿存在欠缴资金占用费的情况，相关占用费已缴清。请申
请人说明相关资金占用费形成的原因，与资金占用费用相关的债权和债务是否仍
存续、具体金额及是否与上市公司有关，相关占用或债权债务是否存在影响收购
后标的资产的经营或形成占用的风险，是否已建立完善的内控措施以防止上市公
司利益被侵害的行为产生。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、
过程，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）资金占用费系鸡公岭磷矿探矿权出让时，福泉磷矿与政府有关部门达
成的分期缴纳探矿权价款安排而相应形成的，福泉磷矿已缴清探矿权价款和资金
占用费
2021年2月9日，发行人子公司福麟矿业与福泉磷矿共同签署《新桥磷矿、鸡
公岭磷矿矿业权及相关资产转让协议》时，鸡公岭磷矿应付资金占用费1,543.31
万元。该笔资金占用费系鸡公岭磷矿探矿权出让时，福泉磷矿与政府有关部门达
成的分期缴纳探矿权价款安排而相应形成的。
2017年1月，福泉磷矿通过挂牌竞价出让竞得贵州省福泉市鸡公岭磷矿详查
探矿权，该探矿权出让价款为24,021.10万元。根据当时贵州省国土资源厅出具的
《省国土资源厅关于分期缴纳贵州省福泉市鸡公岭磷矿详查探矿权价款的通知》
（黔国土资矿政函[2017]206号），福泉磷矿在2年内分5期缴纳全部探矿权出让价
款；另外除首期外，分期缴纳其他期次价款时还应承担不低于同期银行贷款利率
水平的资金占用费。探矿权价款具体分期情况如下：
探矿权价款缴纳期数 探矿权价款金额（万元）
首 期 2,402.11
第一期 2,402.11
第二期 9,608.44
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（四）
探矿权价款缴纳期数 探矿权价款金额（万元）
第三期 4,804.22
第四期 4,804.22
合 计 24,021.10
截至2019年3月各期探矿权价款已缴清，但各期资金占用费尚未缴纳（见下
表）。2020年12月鸡公岭磷矿进行“探转采”出让时，贵州省自然资源厅在《采
矿权出让合同》（C-2020-110）中确认并同意福泉磷矿在2021年10月31日前缴清
1,543.31万元资金占用费。
探矿权价款缴纳期数 应付的资金占用费金额（万元）
首 期 ——
第一期 154.11
第二期 616.45
第三期 342.61
第四期 430.14
合 计
1,543.31
（应于 2021 年 10 月 31 日前缴清）
为顺利履行《新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产转让协议》有关义务，
福泉磷矿于2021年4月2日缴清全部资金占用费。截至提交矿业权变更过户申请
前，福泉磷矿已缴清全部矿业权价款及资金占用费。
综上，资金占用费系鸡公岭磷矿探矿权出让时，福泉磷矿与政府有关部门达
成的分期缴纳探矿权价款安排而相应形成的，福泉磷矿已于2019年3月缴清探矿
权价款，于2021年4月2日缴清资金占用费。
（二）与资金占用费用相关的债权和债务已解决，资金占用费与上市公司无
关，相关占用或债权债务不存在影响收购后标的资产的经营或形成占用的风险
如前所述，1,543.31万元资金占用费系鸡公岭磷矿探矿权出让时福泉磷矿与
政府有关部门达成的分期缴纳探矿权价款安排而相应形成的，福泉磷矿已缴清鸡
公岭磷矿探矿转让权价款等相关费用，并于2021年4月2日缴清该笔资金占用费，
与资金占用费用相关的债权和债务已在鸡公岭磷矿矿业权变更过户前清理完毕。
根据福泉磷矿与福麟矿业签订的《新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产
转让协议》约定，该笔资金占用费由福泉磷矿承担，与发行人无关；且福泉磷矿
保证转让标的不存在其他任何被抵押、质押、留置、冻结、查封或其他任何第三
人权利，并且在资产的所有权和使用权以及资产的合法性和法律效力方面不存在
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（四）
任何瑕疵。
综上，该笔资金占用费及探矿权价款在鸡公岭磷矿矿业权变更过户前已清理
完毕，资金占用费、探矿权价款均由福泉磷矿承担，该笔资金占用费与发行人无
关，不存在占用上市公司及其子公司资金的情况，相关占用或债权债务不存在影
响收购后标的资产的经营或形成占用的风险。
（三）发行人已建立完善的内控措施以防止上市公司利益被侵害的行为产生
发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》以及《防
范大股东及其关联方资金占用制度》等制度中，规定了防止大股东、实际控制人、
关联方利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、关联交易、
滥用股东权利等方式损害上市公司利益的内控措施，以及责任追究、处罚措施。
其中，《防范大股东及其关联方资金占用制度》主要内容如下：
制度 主要内容
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联
方使用：
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三) 委托大股东及关联方进行投资活动；
(四) 为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五) 代大股东及关联方偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》和《关联交易管理制度》以及《公司章程》进
行决策和实施。
《防范大股东及
公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格
其关联方资金占
执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金
用制度》
占用。
第十二条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、
赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监
管部门和交易所报告和公告，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保
护公司及社会公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对大股东所持
股份“占用即冻结”，即发现大股东侵占资产的，在提起诉讼之同时申
请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被
侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。
第十三条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2
以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（四）
制度 主要内容
所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对
相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上
述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权
股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程
规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会
就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权
股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
另外，报告期内申报会计师信永中和在各会计年度财务报告审计时均进行核
查并出具非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明文件。根据公司出具
的说明及核查，报告期内大股东或实际控制人不存在非经营性资金占用等侵害上
市公司利益的情形。
综上，发行人已建立完善的内控措施以防止上市公司利益被侵害的行为产
生，报告期内大股东或实际控制人不存在非经营性资金占用等侵害上市公司利益
的情形。
（四）核查程序及核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人子公司福麟矿业与福泉磷矿签署的相关收购文件；
（2）查阅了鸡公岭磷矿探矿权出让合同、“探转采”出让合同，探矿权价
款、资金占用费的缴款通知及支付、结清等相关资料；
（3）访谈了福泉磷矿相关负责人，并取得了发行人出具的说明文件；
（4）查阅了发行人的内控制度、发行人与关联方之间的往来明细账、发行
人大额资金流水及发行人的公告文件。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人子公司福麟矿业与福泉磷矿共同签署《新桥磷矿、鸡公岭磷矿
矿业权及相关资产转让协议》时，鸡公岭磷矿应付的1,543.31万元资金占用费系
鸡公岭磷矿探矿权出让时福泉磷矿与政府有关部门达成的分期缴纳探矿权价款
安排而相应形成的，且福泉磷矿已缴清探矿权价款及资金占用费。该笔资金占用
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费及探矿权价款在鸡公岭磷矿矿业权变更过户前已清理完毕，资金占用费、探矿
权价款均由福泉磷矿承担，与发行人无关，不存在占用上市公司及其子公司资金
的情况，相关占用或债权债务不存在影响收购后标的资产的经营或形成占用的风
险。
（2）发行人已建立完善的内控措施以防止上市公司利益被侵害的行为产生，
报告期内大股东或实际控制人不存在非经营性资金占用等侵害上市公司利益的
情形。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》签署页）
本法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
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梁 爽 律师 梁 爽 律师
经办律师：
_________________
游明牧 律师
经办律师：
_________________
张巨祯 律师
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