国信证券股份有限公司

                   关于贵州川恒化工股份有限公司

           收购福泉磷矿磷矿石关联交易事项的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，作为贵州川恒化工股份
有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国
信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对川恒股份收购
福泉磷矿磷矿石关联交易事项进行了审慎核查。具体情况如下：

    一、关联交易概述

    贵州省福泉磷矿有限公司为公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司
（以下简称“川恒集团”）全资子公司澳美牧歌有限责任公司（以下简称“澳美
牧歌”）的控股子公司。福泉磷矿主要从事磷矿石的开采及销售业务。磷矿石是
发行人生产的主要原料之一，磷矿石开采业务属于发行人的上游领域。为有效保
障上市公司利益和消除控股股东持有磷矿资产对上市公司经营可能产生的影响，
川恒集团、澳美牧歌承诺自取得福泉磷矿的股权之日起 36 个月内将持有的福泉
磷矿股权或资产转让给上市公司或独立的第三方。

    目前公司控股子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）已基
本完成对福泉磷矿持有的采矿权及相关资产的收购，福泉磷矿已无磷矿及磷化工
资产，不涉及磷矿石的开采及销售业务，相关潜在同业竞争事项已消除。

    但福泉磷矿通过人民法院追偿债务过程中，经人民法院调解，福泉磷矿与其
债务人达成执行和解协议，同意债务人以其所有的磷矿石抵债。

    由于本次福泉磷矿取得磷矿石且需对外销售具有偶然性，为避免与公司构成
同业竞争，福泉磷矿将该批磷矿石销售给公司。

   二、关联方基本情况

    单位名称：贵州省福泉磷矿有限公司

    统一社会信用代码：91522702216340880H


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    企业类型：有限责任公司（其他有限责任公司）

    注册地：贵州省福泉市

    法定代表人：肖勇

    注册资本：28.49 亿元人民币

    住所：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市高坪乡英坪村

    主营业务：磷矿石产销。

    控股股东：澳美牧歌有限责任公司

    实际控制人：李进、李光明。

    2、2021 年 7 月主要财务指标

                                                              单位：万元

       营业收入                   净利润                 净资产


                  3,719.28                 1,090.69               28,428.71
   注：以上数据未经审计。

    3、福泉磷矿为公司控股股东间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的
其他法人。

    三、关联交易标的基本情况

    福泉磷矿依法向人民法院申请强制执行所得磷矿石的基本情况：重量约 1.2
万吨，平均品位 25%左右，定价原则参照市场价格，交易金额预计不超过人民币
400 万元。
    福泉磷矿与公司将参照前期日常关联交易签订“购销合同”。

    四、交易目的、对公司的影响及存在的风险

    公司控股子公司福麟矿业已基本完成对福泉磷矿持有的采矿权及相关资产
的收购，公司与控股股东之间的同业竞争已完全消除，本次福泉磷矿取得磷矿石
且需对外销售具有偶然性，为避免与公司构成同业竞争，福泉磷矿将该批磷矿石
销售给公司。

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      本次福泉磷矿拟销售给公司的磷矿石来源为福泉磷矿与其债务人达成的执
行和解协议，该事件具有偶然性，公司与福泉磷矿基于该原因进行关联交易不具
有可持续性，交易价格参照市场价格，定价公允，不存在损害公司及股东利益，
特别是中小股东利益的情形。

      五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

                                                                  单位:万元

序号                           事项类别                        交易金额

  1      收购新桥磷矿山、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产               132,640.05

  2      采购磷矿石                                                 3,311.65


      五、公司内部审议程序

      公司于 2021 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
三次会议审议通过《关于收购福泉磷矿磷矿石的关联交易的议案》，关联董事吴
海斌、段浩然、彭威洋回避表决，独立董事对本交易发表了事前认可意见及独立
意见。本事项无需提交股东大会审议。

      1、独立董事事前认可意见

      独立董事发表意见如下：公司控股子公司已基本完成对福泉磷矿所持有的采
矿权及相关资产收购，本公司与控股股东之间的同业竞争已完全消除，本次福泉
磷矿拟销售给本公司的磷矿石来源为福泉磷矿与其债务人达成的执行和解协议，
同意债务人以物抵债，该事件具有偶然性，公司与福泉磷矿基于该原因进行关联
交易不具有可持续性，为避免公司与控股股东形成同业竞争，福泉磷矿将执行所
得磷矿石销售给本公司符合相关法律法规及控股股东的相关承诺，且定价依据合
理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定；一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事吴
海斌先生、段浩然先生、彭威洋先生应当回避表决。

      2、独立董事独立意见

      独立董事发表意见如下：本次福泉磷矿拟销售给本公司的磷矿石来源为福泉
磷矿与其债务人达成的执行和解协议，同意债务人以物抵债，该事件具有偶然性，

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公司与福泉磷矿基于该原因进行关联交易不具有可持续性，为避免公司与控股股
东形成同业竞争，福泉磷矿将执行所得磷矿石销售给本公司符合相关法律法规及
控股股东的相关承诺，且定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中
小股东利益的情形，关联董事吴海斌先生、段浩然先生、彭威洋先生回避表决，
表决程序符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，一致同意公司与福泉磷
矿进行本次关联交易。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：上述收购股权磷矿磷矿石的关联交易事项已经公司
第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事吴海斌、段浩然、彭威洋予以回避
表决，独立董事已就本事项发表了事前认可意见及独立意见。本次事项无需股东
大会审议。截至目前，上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
    本次福泉磷矿拟销售给公司的磷矿石来源为福泉磷矿与其债务人达成的执
行和解协议，同意债务人以物抵债，该事件具有偶然性，公司与福泉磷矿基于该
原因进行关联交易不具有可持续性，符合相关法律法规及控股股东的相关承诺，
且定价依据合理，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
    综上，保荐机构对川恒股份收购福泉磷矿磷矿石关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司收购

福泉磷矿磷矿石关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）



保荐代表人：
                     刘   瑛           余志情




                                                 国信证券股份有限公司


                                                       2021 年 8 月 26 日