国浩律师（天津）事务所

                关于贵州川恒化工股份有限公司

           投资项目是否属于高耗能高排放项目的

                            法律意见书


致：贵州川恒化工股份有限公司


    根据贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委
托，国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）就公司对瓮安县天一矿业有
限公司（以下简称“天一矿业”）增资、控股子公司贵州福麟矿业有限公司（以
下简称“福麟矿业”）参与探矿权竞拍是否属于投资高耗能高排放行业以及相关
后续事项等相关问题发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作以下声明：
    1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实, 并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、为出具本法律意见书，川恒股份已保证向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料
或复印件与原件一致。
    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、川恒股份或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
    本法律意见书仅供判断川恒股份对天一矿业增资、控股子公司福麟矿业参与
探矿权竞拍是否属于投资高耗能高排放行业以及了解相关后续事项等目的使用，
不得用作其他用途。本所律师同意将本法律意见书随川恒股份的其他信息披露资
料予以公告。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
川恒股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、公司对天一矿业增资是否属于投资高耗能高排放项目及相关后续事项
    1、川恒股份对天一矿业增资不属于投资高耗能高排放项目
    根据国家统计局于 2018 年 2 月 28 日发布的《2017 年国民经济和社会发展
统计公报》，六大高耗能行业分别为：石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原
料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金
属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。根据国家发展和改革委员会办
公厅 2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项
的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制
品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压
延加工业，电力、热力生产和供应业。
    根据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《坚决打好工业和通信业污
染防治攻坚战三年行动计划》的规定，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解
铝、化工等高排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生
产方案细化到企业生产线、工序和设备。
    根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号）的规定，“两高”
项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。
    天一矿业的主营业务为磷矿石的开采、销售，所在行业为《国民经济行业分
类》(GB/T4754-2017)中的“采矿业”之“化学矿开采（B1020）”，不属于前述
高耗能、高排放的行业。
    综上，天一矿业不属于高耗能高排放行业，川恒股份对天一矿业增资不属于
投资高耗能高排放项目。
    2、天一矿业经营需要取得资质和目前的情况
    经核查相关法律法规，天一矿业开采、销售磷矿石应当取得相应矿区的采矿
权许可证、办理磷矿石采选工程项目备案、进行环境影响评价并办理排污许可证、
进行安全评价取得安全生产许可证。
    天 一 矿 业已取 得瓮 安 县玉华 乡老 虎 洞磷 矿的 《采矿许 可 证》（ 证 号 ：
C5200002011046120111435）。
    根据瓮安县发展和改革局出具的瓮发改[2017]238 号、瓮发改[2018]28 号和
瓮发改[2019]72 号项目备案及备案变更文件，天一矿业办理了贵州省瓮安县玉
华乡老虎洞磷矿采选工程项目的备案。
    天一矿业于 2017 年 3 月 6 日取得了《关于对<瓮安县天一矿业有限公司贵州
省瓮安县玉华乡老虎洞磷矿采选工程项目环境影响报告书>的批复》（瓮环审
[2017]5 号）。目前该磷矿石采选工程项目尚在建设中，建设项目竣工后应办理
环境保护设施验收，并根据《排污许可管理条例》（国务院令第 736 号）的要求
申办排污许可证。
    天一矿业取得了《瓮安县天一矿业有限公司贵州省瓮安县玉华乡老虎洞磷矿
采选工程（地下矿山）安全预评价报告评审意见》。天一矿业已编制了《瓮安县
天一矿业有限公司贵州省瓮安县玉华乡老虎洞磷矿采选工程安全设施设计（矿山
部分）》，并取得了应急管理部办公厅《关于贵州省瓮安县玉华乡老虎洞磷矿采
选工程—老虎洞磷矿项目等 3 个非煤矿山建设项目安全设施设计审查意见的通
知》（应急厅函[2019]2 号），确认天一矿业贵州省瓮安县玉华乡老虎洞磷矿采
选工程项目安全设施涉及符合相关法规、国家标准和行业标准，同意了建设项目
安全设施设计的内容。目前该磷矿石采选工程项目尚在建设中，建设项目竣工后
应对安全设施进行验收，并根据《安全生产许可证条例》（国务院令第 397 号）
的要求申办安全生产许可证。
    综上，天一矿业已取得了瓮安县玉华乡老虎洞磷矿的《采矿许可证》，已办
理了项目备案，取得了贵州省瓮安县玉华乡老虎洞磷矿采选工程项目环评批复、
安全预评价报告评审意见、安全设施设计审查意见，目前该磷矿石采选工程项目
尚在建设中，建设项目竣工后还应办理环境保护设施验收和安全设施验收，并办
理排污许可证、安全生产许可证。
    二、公司控股子公司福麟矿业参与隔山榔磷矿探矿权竞拍及相关后续事项
    1、福麟矿业参与隔山榔磷矿探矿权竞拍不属于投资高耗能高排放项目
    根据国家统计局于 2018 年 2 月 28 日发布的《2017 年国民经济和社会发展
统计公报》，六大高耗能行业分别为：石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原
料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金
属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。根据国家发展和改革委员会办
公厅 2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项
的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制
品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压
延加工业，电力、热力生产和供应业。
    根据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《坚决打好工业和通信业污
染防治攻坚战三年行动计划》的规定，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解
铝、化工等高排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生
产方案细化到企业生产线、工序和设备。
    根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号）的规定，“两高”
项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。
    隔山榔磷矿探矿权的勘探所在行业为《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)
中的“采矿业”之“其他开采专业及辅助性活动（B1190）”，不属于前述高耗
能、高排放的行业。
    综上，隔山榔磷矿探矿权的勘探不属于高耗能高排放行业，福麟矿业参与隔
山榔磷矿探矿权竞拍不属于投资高耗能高排放项目。


    2、福麟矿业取得隔山榔磷矿探矿权需要履行的事项
    经检索贵州省公共资源交易中心、贵州省人民政府网站发布的贵州省福泉市
道坪镇隔山榔磷矿探矿权挂牌出让公告，福麟矿业取得隔山榔磷矿探矿权需要在
2021 年 9 月 9 日前申请竞买。该探矿权挂牌起始价为 5,355 万元，竞买增价幅
度为 100 万元或其整数倍。竞买人以增价报价方式竞买，竞买报价应高于起始价
并高于前一轮报价，按照“价高者得”的原则确定竞得人。竞买结束后，挂牌成
交的，将在自然资源部、贵州省自然资源厅、贵州省公共资源交易中心网站同步
公示出让结果,公示期 10 个工作日。公示无异议后，2 个工作日内，由交易中心
与竞得人签订《矿业权出让成交确认书》，自《矿业权出让成交确认书》签订之
日起 5 个工作日内，竞得人向贵州省自然资源厅提交相关资料后，与贵州省自然
资源厅签订《贵州省探矿权出让合同》，并根据合同约定办理勘查许可证和支付
探矿权出让价款。


    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    1、天一矿业不属于高耗能高排放行业，川恒股份对天一矿业增资不属于投
资高耗能高排放项目。天一矿业已取得了瓮安县玉华乡老虎洞磷矿的《采矿许可
证》，已办理了项目备案，取得了贵州省瓮安县玉华乡老虎洞磷矿采选工程项目
环评批复、安全预评价报告评审意见、安全设施设计审查意见，目前该磷矿石采
选工程项目尚在建设中，建设项目竣工后还应办理环境保护设施验收和安全设施
验收，并办理排污许可证、安全生产许可证。
    2、隔山榔磷矿探矿权的勘探不属于高耗能高排放行业，福麟矿业参与隔山
榔磷矿探矿权竞拍不属于投资高耗能高排放项目。福麟矿业取得隔山榔磷矿探矿
权还需要参与贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权挂牌出让的竞买，竞得后与
贵州省自然资源厅签订《贵州省探矿权出让合同》，并根据合同约定办理勘查许
可证和支付探矿权出让价款。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司
投资项目是否属于高耗能高排放项目的法律意见书之签署页）




   本法律意见书于 2021 年 9 月 8 日出具，正本一式叁份，无副本。




 国浩律师（天津）事务所




 负责人：                                经办律师：

            _______________                        __________________

             梁   爽 律师                                游明牧 律师




                                         经办律师：

                                                   _________________

                                                         张巨祯 律师