中大力德：公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）2021-10-22
浙江天册律师事务所
关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
编号：TCYJS2021H1197 号
致：宁波中大力德智能传动股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》、
《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》、《编报规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则》
等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行
人本次发行出具法律意见书。
第一部分 引言
为发行人本次发行上市之目的，本所已出具了编号为“TCYJS2021H0065号”的《浙
江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCLG2021H0364”的《浙
江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“TCYJS2021H0448号”
的《浙江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
“TCYJS2021H0514号”的《浙江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律
1
意见书（二）》”）、“TCYJS2021H0690号”的《浙江天册律师事务所关于宁波中大
力德智能传动股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”）。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的要求，公司将披露2021年半年度报告。现本所律师就本所于《补充
法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间”，但本
补充法律意见书另有所指的除外）的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书
（以下简称“补充法律意见书”）。
本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中所
述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书（其
中“《审计报告》”的释义同《补充法律意见书（一）》）。
第二部分 正文
一. 本次发行的实质条件
1.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行公司债券的条件。
1.1.1 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
1.1.2 根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的归属于
母公司所有者的净利润分别为 72,876,241.72 元、52,506,750.84 元、70,231,907.40 元；根
据《募集说明书》，参考债券市场的利率水平状况并按本次发行可转换公司债券规模测
算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
1.1.3 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债募集资金拟用于：
①智能执行单元生产基地项目；②技术研发中心升级项目；③补充流动资金及偿还银行
2
贷款。发行人本次公开发行可转债募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
1.1.4 发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的以下
情形：
1.1.4.1 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
1.1.4.2 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
1.2 发行人符合《管理办法》规定的相关条件。
1.2.1 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
1.2.1.1 发行人《公司章程》合法有效；发行人已设立股东大会、董事会、监事会、
独立董事，相关机构和人员能够依法有效履行职责。
1.2.1.2 根据中汇出具的无保留意见的“中汇会鉴[2021]1038”《内部控制鉴证报
告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。根据上述情况，发行人内部控制制
度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部
控制制度健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
1.2.1.3 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责。
1.2.1.4 发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务相独
立，能够自主经营管理。
1.2.1.5 发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
1.2.2 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
3
1.2.2.1 根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润前后较低者为计算依据）分别
为 5,789.86 万元、4,642.44 万元、5,883.26 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
1.2.2.2 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不
存在依赖于控股股东、实际控制人的情形。
1.2.2.3 发行人现有主营业务或投资方向能够持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大
不利变化。
1.2.2.4 发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利
变化。
1.2.2.5 公司重要资产、核心技术或其他重大权益取得合法，能够持续使用，不存在
现实或可预见的重大不利变化。
1.2.2.6 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项。
1.2.2.7 发行人不存在最近二十四个月内曾公开发行证券，发行当年营业利润比上年
下降百分之五十以上的情形。
1.2.3 发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
1.2.3.1 发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
1.2.3.2 根据《审计报告》，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
1.2.3.3 发行人资产质量良好，不存在不良资产对公司财务状况造成重大不利影响。
1.2.3.4 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值
准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
4
1.2.3.5 根据发行人的相关公告，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度以现金方
式分配的利润分别为 1,200.00 万元、800.00 万元和 3,200 万元，以现金方式累计分配的
利润为 5,200.00 万元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
1.2.4 发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《管理办法》第九
条的规定，且不存在下列重大违法行为：
1.2.4.1 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
事处罚。
1.2.4.2 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚。
1.2.4.3 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
1.2.5 发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
1.2.5.1 根据本次发行的《募集说明书》，本次可转债募集资金投资项目的总投资额
为 27,599.23 万元，募集资金数额不超过 27,000 万元（含 27,000 万元），募集资金数额
不超过项目需要量。
1.2.5.2 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债募集资金拟用于以
下项目：①智能执行单元生产基地项目；②技术研发中心升级项目；③补充流动资金及
偿还银行贷款。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定。
1.2.5.3 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次募集资金使用项目不为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
1.2.5.4 根据本次发行的《募集说明书》，投资项目实施达产后，不会与控股股东或
实际控制人产生实质性同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
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1.2.5.5 发行人已建立《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户。
1.2.6 发行人不存以下任一情形，不属于《管理办法》第十一条规定的不得公开发
行证券的上市公司：
1.2.6.1 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.2.6.2 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
1.2.6.3 最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责事宜。
1.2.6.4 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出
的公开承诺的行为。
1.2.6.5 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查。
1.2.6.6 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
1.2.7 发行人符合《管理办法》第十四条的规定：
1.2.7.1 根据《审计报告》和中汇出具的“中汇会鉴[2021]1040 号”《关于宁波中大
力德智能传动股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报
告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性
损益后的净利润与扣除前的净利润的较低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分
别为 10.34%、7.62%和 8.90%，平均为 8.95%。发行人最近三个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于百分之六。
1.2.7.2 根据《审计报告》，发行人截至 2021 年 12 月 31 日的净资产为 69,305.41 万
元；根据发行人公告的 2021 年半年度报告，发行人截至 2021 年 6 月 30 日的净资产为
70,448.90 万元。发行人本次发行可转债前，已发行公司债券余额为 0 元，本次拟发行金
额不超过 270,000,000 元，本次可转债全部得以发行后，发行人累计债券余额不超过
270,000,000 元，不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
6
1.2.7.3 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润数高于本次可转债一年的利
息。
1.3 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》关于公开发行可转债实质条件的相关
规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实
地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质性条件予以了查验。
经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
二. 期间内发行人股本演变及股份质押情况
2.1. 发行人股本增加至人民币 10,400 万元
2021 年 4 月 27 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020 年
度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，根据该议案，发行人 2020 年年度利润
分配方案为：以公司 2020 年 12 月 31 日总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 4 元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转
增 3 股，共计转增 24,000,000 股。
2021 年 5 月 11 日，发行人公告《2020 年年度权益分派实施公告》，确认本次权益
分派股权登记日为 2021 年 5 月 18 日，本次分红完成后发行人总股本增至 10,400 万股。
2.2. 根据发行人公告的 2021 年度半年度报告和发行人提供的资料，截至本补充法
律意见书出具日，发行人控股股东及其一致行动人除存在如下质押外，其持有的股份不
存在其他被质押或冻结的情况：
中大投资所持有上市公司股份累计被质押 260 万股，占上市公司股份总数的 2.5%，
主要为其自身的债务提供质押担保。
2.3. 查验与结论
7
本所律师书面核查了发行人相关公告、中证登深圳分公司提供的发行人截至 2021
年 6 月 30 日止的前N名证券持有人名册等文件。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人上述股权变动合法、合规、真实、有效。
2． 截至 2021 年 6 月 30 日，除本补充法律意见书第 2.2 节披露的股份质押之外，
发行人控股股东中大投资直接或间接所持发行人股份不存在质押及其他形式的法律负
担。
三. 2021 年 1-6 月新增的关联方以及 2021 年 1-6 月发生的关联交易
3.1 2021 年 1-6 月新增的关联方
3.1.1 新增的发行人董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的主要企业
序
名称 关联关系 经营范围
号
新材料的研发；生态环境材料的制造、
销售；分散染料（分散红 60＃、分散黄
54＃商品染料、分散荧光红 G、分散蓝
60＃、分散蓝 EX-SF300％））制造、
销售；数码记录材料、染料中间体、颜
料及助剂、医药中间体研发、销售；其
浙江博澳新材料 独立董事余丹丹任独立董
1. 他化工染料、化工中间体、精细化工及
股份有限公司 事
印染助剂（上述范围除危化品和易制毒
品外）的销售；进出口业务贸易（国家
法律法规禁止项目除外，限制项目取得
许可方可经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
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3.2 根据发行人公告的 2021 年半年度报告，发行人 2021 年 1-6 月与各关联方之
间重大关联交易包括：
3.2.1 与日常经营相关的关联交易
2021年1-6月交易金额
关联方名称 关联交易内容
（万元）
那步马达 销售商品 95.11
3.2.2 关联担保情况
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元）
1,500.00 2020.8.31 2021.8.25
中大创远、岑国建、 4,000.00 2021.3.12 2021.9.11
发行人
周国英 4,200 万日元 2021.3.12 2021.6.30
4,760 万日元 2021.6.25 2021.8.30
岑国建、周国英 中大创远 2,000.00 2020.11.26 2021.11.25
3.2.3 关键管理人员报酬
项目 2021年1-6月人数及金额
关键管理及核心技术人员人数 20
在本公司领取报酬人数 19
报酬总额（万元） 389.34
3.2.4 关联方应收应付款项
（1）应收项目
截至2021年6月30日余额（万元）
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 那步马达 65.40 3.27
3.3 查验与结论
9
就上述事实，本所律师网络查阅了新增关联方的工商信息、发行人的2021年半年度
报告、相关的关联交易公告、发行人履行的内部决策程序文件，书面审查了发行人有关
关联交易的内部管理制度。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人及其控股子公司与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进
行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
2． 发行人及其控股子公司与其关联方之间的上述关联交易，已在发行人财务报告
或/及公告文件中适当披露。
四. 期间内发行人主要财产的变化
4.1 期间内新增的租赁房产情况
期间内新增的发行人及境内控股子公司对其生产经营具有重要性的租赁房产情况
如下：
序号 出租方 承租方 租赁物业 面积（m2） 租金 租赁期限
东莞市万江区新和社
广东福禄实 区港口大道 50 号永利 初始月租金
东莞分 2021.8.1-
1. 业投资有限 达添盛高新产业园租 15,500 306,900 元，第
公司 2026.5.31
公司 赁物第 8 栋厂房 1、2、 四年递增 10%
3、4、5 楼整层
4.2 知识产权
4.2.1 期间内发行人及其控股子公司新取得专利证书的专利如下：
序 专利申请日/授
专利类别 名称 专利权人 专利号
号 权日
1 实用新型 一种极性对中装置 发行人 202022982027.9 2020.12.9
10
序 专利申请日/授
专利类别 名称 专利权人 专利号
号 权日
/2021.8.13
2020.12.9
2 实用新型 一种减速电机 发行人 202022978444.6
/2021.8.20
2020.12.11
3 外观设计 驱动器 发行人 202030763246.0
/2021.4.20
2020.12.23
4 外观设计 减速器（3） 发行人 202030798889.9
/2021.7.6
2020.12.23
5 外观设计 减速器（4） 发行人 202030796693.6
/2021.5.4
2020.12.23
6 外观设计 减速器（5） 发行人 202030796685.1
/2021.4.27
2021.5.22
7 外观设计 调速器 发行人 202130308503.6
/2021.8.20
4.3 主要机器设备
根据发行人公告的 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人机器设备
的账面价值（合并口径）为 42,310.60 万元。经核查，发行人合法拥有其主要机器设备，
不存在权属纠纷。
4.4 查验与结论
本所律师书面审查了期间内发行人新增的相关租赁房产的租赁合同、新取得的《专
利证书》，通过网络查询了知识产权及其权属登记情况。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人期间内新增的租赁房产相应的房屋租赁合同合法有效。
2． 期间内发行人新取得的上述主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
3． 期间内发行人新取得的上述主要财产已取得完备的权属证书。
11
4． 期间内发行人新取得的上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制。
五. 发行人期间内发生的且尚未履行完毕的重大债权债务
5.1 期间内发行人及其控股子公司新增的重大借款合同情况如下：
序 借款金额
合同编号 债务人 债权人 借款期限 担保方式
号 （万元）
发行人以其编号为“浙
（2019）慈溪市不动产权第
82010120 中国农业银行
0013917 号”《不动产权证
1 21000304 发行人 股份有限公司 5,000 至 2022.5.9
书》项下的房屋所有权及其
3 慈溪分行
对应的国有土地使用权提
供抵押担保
5.2 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人公告的 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日发行人金额较大的
其他应收、应付款如下：
5.2.1 根据发行人公告的 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他
应收款前 5 名情况如下：
序号 款项性质或内容 账面余额（万元）
1 押金、保证金 138.20
2 其他 65.08
3 押金、保证金 57.76
4 押金、保证金 40.20
12
5 押金、保证金 31.00
经公司说明并本所律师查验，该等其他应收款系因正常的生产经营活动发生，合法、
有效。
5.2.2 根据发行人公告的 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人无账
龄超过 1 年的重要其他应付款。
5.3 查验与结论
就上述事实，本所律师书面审查了发行人及其控股子公司期间内新增的重大合同，
网络查询了发行人的相关公告，就发行人期间是否新增重大侵权之债事宜与发行人主要
负责人进行了面谈。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人向本所提供的上述期间内新增的重大合同的内容和形式合法有效，并且
有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。经本所律师核查，发行人在该等合同项下的
任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突。
2． 发行人（或发行人控股子公司）是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更
合同主体的情形。
3． 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
4． 除本补充法律意见书第3.2节所述的关联交易外，期间内发行人与其他关联方之
间无其他新增的重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
5． 发行人截至2021年6月30日金额较大的其他应收和其他应付款均系因正常的生
产经营活动发生或具有合理理由，合法有效。
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六. 期间内新增的诉讼
6.1 经发行人及其控股子公司确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人存在以下未决诉讼事项：
2021 年 7 月 8 日，中工联创（北京）国际装备制造研究中心（原告）以发行人为被
告，向北京市西城区人民法院提起诉讼，原告认为发行人未向原告足额支付相关合同项
下的咨询服务费的行为构成违约，请求判令发行人向原告支付咨询服务费 383.25 万元以
及违约金 323.32 万元。目前该案尚在诉前调解阶段。
发行人正在进行的上述诉讼中，原告起诉的赔偿金额合计不超过发行人净资产的
2%，占发行人最近一年归属于母公司股东净利润的比例为 10.06%，且上述诉讼不涉及
发行人的核心专利、商标、技术、主要产品。因此，本所律师认为，上述诉讼不会对发
行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成障碍。
6.2 经发行人及发行人实际控制人、董事长确认及本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人实际控制人、董事长存在以下未决诉讼事项：
发行人实际控制人、董事长岑国建于 2021 年 7 月 2 日收到北京市海淀区人民法院
的传票，隆学武（原告）因其与岑国建服务合同纠纷，于 2020 年 8 月 19 日以岑国建为
被告向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令被告支付咨询服务费 2,500 万元以及
违约金 1,250 万元。目前该案一审尚未判决。
经核查，发行人实际控制人、董事长岑国建存在的上述诉讼系其个人行为所致，与
发行人的生产经营无关，其亦具备相应的支付能力，即使最终的诉讼结果不利，也不会
对发行人生产经营产生不利影响。因此，本所律师认为，上述诉讼不会对本次发行构成
障碍。
本补充法律意见书出具日期为二〇二一年八月三十日。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2021H1197号《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公开
发行A股可转换公司债券的补充法律意见书（四）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
签署：
承办律师：沈海强
签署：
承办律师：竺 艳
签署：
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