重庆华森制药股份有限公司独立董事
  关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及《公司章
程》等有关规定，我们作为重庆华森制药股份有限公司的独立董事，经认真审查
相关料后，对公司第一届董事会第三十一次会议审议的相关议案及事项发表如下
独立意见：
    一、 关于对《公司 2018 年度利润分配预案》的独立意见
    公司 2018 年度的利润分配预案如下：以 2018 年 12 月 31 日的公司总股本
40,006 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），共计派
发现金红利 14,002,100.00 元（含税）；若在分配预案实施前公司总股本由于可转
债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变化的，分
配比例将按分派总额不变的原则相应调整。本次分配不以资本公积转增股本，不
送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    独立董事意见：公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案是从公司的实际
情况出发，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东利益，
体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规
定的现金分红政策和公司《公司上市后三年股东分红回报规划》。同意将该议案
提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    二、 关于对《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司现有的内部控制体系较为完善，各项内部控制制度符合我国有关法律法
规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，符合当前公司生产经营实
际情况需要，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2018 年度内
部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况，真实、客观地反映了公司
内部控制的建设及运行情况，不存在重要、重大缺陷。
       三、 关于对《公司 2018 年度内部控制规则落实自查表》的独立意见
    公司已建立了完善的内部控制制度体系，并严格执行内控制度，公司的内部
控制制度对公司经营的各个过程、环节发挥了较好的作用，保证了公司的规范运
作。《公司 2018 年度内部控制规则落实自查表》真实、客观、准确的反映了公司
内部控制制度的建设及其运行情况，公司内部控制运行有效。


       四、关于对《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立
意见
    公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《募集资金年度存放
与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司 2018 年度募集资金存放与使用情
况，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       五、 关于对续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定，就公司拟续聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构事宜，发表如下独立意见：鉴于拟续聘
的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格以及为
上市公司提供审计服务的丰富经验，在公司 2018 年度审计工作中，工作严谨、
客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计工作的连续
性，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度审计
机构，聘期一年，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。


       六、 关于对 2019 年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的地域、
行业、规模的薪酬水平结合，公司的实际经营情况制定，有利于强化公司董事、
高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，董事会对相关议案
的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。因此，同意
将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    七、 关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见
   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，对公司 2018 年度关联方占
用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
   1、2018 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况。
   2、2018 年度，公司无任何形式的违规对外担保，也无以前期间发生延续到
报告期的违规对外担保事项。
    （以下无正文）
(此页无正文，为重庆华森制药股份有限公司第一届董事会第三十一次会议相关事项的

独立意见之签字页)




    独立董事：




高学敏                   王桂华                    杨庆英




                                                            2019 年 3 月 29 日