证券代码：002907           证券简称：华森制药         公告编号：2019-016




                   重庆华森制药股份有限公司
           第一届董事会第三十一次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    （一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第一届
董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于 2019 年 3
月 18 日向全体董事发出。
    （二）本次会议于 2019 年 3 月 29 日上午 10:00 时在公司三楼会议室以现场结合
通讯表决的方式召开。
    （三）本次会议应到董事 9 名，实际出席并表决的董事 9 名，其中，以通讯表决
方式出席会议的董事 5 人，分别是：游永东、梁燕、高学敏、王桂华、杨庆英。
    （四）公司董事长游洪涛先生主持了会议，公司全体高级管理人员列席会议。
    （五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

    二、董事会审议情况
    （一）审议通过《关于公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    董事会认为《2018 年度董事会工作报告》客观反映了董事会 2018 年度工作情况，
同意《2018 年度董事会工作报告》提交至股东大会审议。独立董事高学敏先生、王
桂华女士、杨庆英女士分别向董事会提交了《201 年度独立董事述职报告》，并将在
公司 2018 年年度股东大会上述职。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （二）审议通过《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    与会董事认真听取了公司总经理所作的《2018 年度总经理工作报告》，认为该
报告真实、客观地反映了 2018 年度公司总经理落实董事会及股东大会决议、管理生
产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作和成绩。
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （三）审议通过《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    经审议，董事会成员一致同意《2018 年度财务决算报告》的有关内容，并将该
事项提交至股东大会审议。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （四）审议通过《关于公司<2018 年年度报告全文及其摘要>的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    经审议，董事会成员一致同意《2018 年年度报告全文及其摘要》的有关内容，
同意将该事项提交至股东大会审议。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （五）审议通过《关于公司<2018 年度利润分配预案>的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    公司 2018 年度的利润分配预案如下：以 2018 年 12 月 31 日的公司总股本 40,006
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），共计派发现金红利
14,002,100.00 元（含税）。本次分配不以资本公积转增股本，不送红股，剩余未分
配利润结转以后年度分配。若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回
购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变化的，分配比例将按分派总额
不变的原则相应调整。
       经审议，公司董事会认为《关于公司 2018 年度利润分配预案》在保证公司正常
经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资
者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符
合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确
定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。董事会
成员一致同意《关于 2018 年度利润分配预案》，并同意将该事项提交至股东大会审
议。
       独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
       具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

       （六）审议通过《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       表决结果：通过。
       经审议，董事会一致认为公司2018年严格按《证券法》、《公司法》及《公司章
程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为完善，同意《2018
年度内部控制自我评价报告》的相关内容。
       具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆华森制药股份有限公司内部控
制 鉴 证 报 告 》 （ 大 华 核 字 [2019]000814 号 ） ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事、保荐机构对此发表的明确同意意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    （七）审议通过《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    经审议，董事会一致认为公司 2018 年公司严格按《证券法》、《公司法》及《公
司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为完善，同意
《2018 内部控制规则落实自查表》的相关内容。
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事及保荐机构对
此发表的同意意见亦详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （八）审议通过《关于公司<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    经审议，董事会一致认为公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定
对募资金进行使用及管理，同意《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的相关内容。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆华森制药股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2019]000815 号），独立董事、保荐机构对
此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （九）审议通过《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华
会计师事务所”）完成 2018 年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议
续聘其为公司 2019 年度财务审计机构。
    董事会一致认为大华会计师事务所具备证券从业资格以及为上市公司提供审计
服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，
资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任大华会计师事
务所为公司 2019 年度审计机构，聘期一年，并于公司 2018 年度股东大会审议批准
后，授权公司董事长商定审计费用并签署审计协议。董事会同意将该议案提交至 2018
年年度股东大会审议。审计费用最高不超过 70 万元。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （十）审议通过《关于公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
    表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    关联董事回避表决，本议案直接提交 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事对此发表了明确同意意见，亦
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （十一）审议通过《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    经审议，董事会成员一致同意于 2019 年 4 月 19 日召开 2018 年年度股东大会。
    具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件
    （一）公司第一届董事会第三十一次会议决议；
    （二）独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
    （三）独立董事关于续聘 2019 年度审计机构的事前认可意见；
    （四）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司 2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；
    （五）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司 2018
年度内部控制自我评价报告的核查意见；
    （六）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司 2018
年度内部控制自我评价报告的核查意见；
    （七）重庆华森制药股份有限公司内部控制鉴证报告（大华核字[2019]000814 号）；
    （八）重庆华森制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（大华核字
[2019]000815 号）。


    特此公告




                                           重庆华森制药股份有限公司
                                                    董事会
                                                2019 年 3 月 29 日