上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
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电话：（021）6087-5288 传真：021-50432907
二零一九年四月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2019-01-05-01
致：重庆华森制药股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华森制药股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019 年
3 月 30 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站等指定媒体发布《关于召开
2018 年年度股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事
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项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召
开日期已达 20 日。
本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 19 日在公司会议室如期召开。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019 年 4 月 19 日 9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2019 年
4 月 18 日 15:00 至 2019 年 4 月 19 日 15:00 任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9 人，代表有表决权股份
349,082,299 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 87.2575%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7 名，代表有表决权的股份
349,081,699 股，占公司股份总数的 87.2573%。
经本所律师审核，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2） 参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 2 人，代表有表决权股份 600 股，占公司股份总数的
0.0002%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 5 人，代表有表决权股
份 282,900 股，占公司股份总数的 0.0707%。其中：通过现场投票的股东 3 人，
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代表有表决权的股份 282,300 股，占公司股份总数的 0.0706％；通过网络投票
的股东 2 人，代表有表决权的股份 600 股，占公司股份总数的 0.0002％。
2、出席会议的其他人员
经本所律师审核，出席本次股东大会的其他人员为公司全体董事、监事和高
级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》
同意：349,082,299 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000%。
2、审议通过了《关于公司<2018 年度监事会工作报告>的议案》
同意：349,082,299 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000%。
3、审议通过了《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》
同意：349,082,299 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000%。
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4、审议通过了《关于公司<2018 年年度报告全文及其摘要>的议案》
同意：349,082,299 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000%。
5、审议通过了《关于公司<2018 年度利润分配方案>的议案》
同意：349,082,299 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意：282,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对：0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000%。
6、审议通过了《关于公司<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
同意：349,082,299 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意：282,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对：0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000%。
7、审议通过了《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》
同意：349,082,299 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
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同意：282,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对：0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000%。
8、审议通过了《关于公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
同意：282,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8233%；反对：500
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1767%；弃权：0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0000%。关联股东回避表决。
其中，中小股东表决情况为：
同意：282,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8233%；反对：500
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1767%；弃权：0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0000%。
9、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
根据《公司章程》规定，本次股东大会采用累积投票方式选举公司第二届董
事会非独立董事，具体表决结果如下：
9.01 选举游洪涛先生为公司第二届董事会非独立董事
总表决情况：同意 349,081,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9998%；
中小股东表决情况：同意 282,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.7879%。
9.02 选举刘小英女士为公司第二届董事会非独立董事
总表决情况：同意 349,081,705 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9998%；
中小股东表决情况：同意 282,306 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.7900%。
9.03 选举王瑛女士为公司第二届董事会非独立董事
总表决情况：同意 349,081,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9998%；
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中小股东表决情况：同意 282,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.7879%。
9.04 选举杭永禄先生为公司第二届董事会非独立董事
总表决情况：同意 349,081,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9998%；
中小股东表决情况：同意 282,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.7879%。
9.05 选举游苑逸（Yuanyi You）女士为公司第二届董事会非独立董事
总表决情况：同意 349,081,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9998%；
中小股东表决情况：同意 282,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.7879%。
9.06 选举梁燕女士为公司第二届董事会非独立董事
总表决情况：同意 349,081,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9998%；
中小股东表决情况：同意 282,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.7879%。
10、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》
根据《公司章程》规定，本次股东大会采用累积投票方式选举公司第二届董
事会独立董事，具体表决结果如下：
10.01 选举高学敏先生为公司第二届董事会独立董事
总表决情况：同意 349,081,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9998%；
中小股东表决情况：同意 282,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.7879%。
10.02 选举王桂华女士为公司第二届董事会独立董事
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总表决情况：同意 349,081,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9998%；
中小股东表决情况：同意 282,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.7879%。
10.03 选举杨庆英女士为公司第二届董事会独立董事
总表决情况：同意 349,081,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9998%；
中小股东表决情况：同意 282,303 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.7890%。
11、审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
根据《公司章程》规定，本次股东大会采用累积投票方式选举公司第二届监
事会非职工代表监事，具体表决结果如下：
11.01 选举徐开宇先生为公司第二届监事会非职工代表监事
总表决情况：同意 349,081,799 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9999%；
中小股东表决情况：同意 282,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.8233%。
11.02 选举邓志春女士为公司第二届监事会非职工代表监事
总表决情况：同意 349,082,201 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9999%；
中小股东表决情况：同意 282,802 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.9654%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司 2018 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司 2018
年年度股东股东大会的法律意见书》之签署页)
上海泽昌律师事务所 经办律师：
石百新
负责人： 经办律师：
李振涛 刘 波
年 月 日
