重庆华森制药股份有限公司
     独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的
                               独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定，我们作为重庆华森制药股份有限公司的独立董事，对
公司第二届董事会第二次会议审议通过的相关事项，在审阅有关文件及尽职调查
后，基于独立判断的立场，发表意见如下：


    一、关于《重庆华森制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见

    我们认为：

    （一）《重庆华森制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《“激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定。

    （二）公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （三）公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》等法
律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励
对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股
权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    （四）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关于向各激励对象授予限制性股
票的安排及对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括授予数量、授
予日期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项）未违反有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    （五）本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排。

    （六）公司实施激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司
长期、有效的激励约束机制，充分调动激励对象的主动性、积极性和创造性，促
进公司长期稳定持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，
我们同意公司实施本次股权激励事项，并同意将该事项提交股东大会审议。


    二、关于《关于<重庆华森制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》涉及的本次限制性股票激励计划设定指标的科学性
和合理性的独立意见

    本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核，个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入指
标是公司综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等
相关因素而设置的，系公司经营情况及企业成长性的最终体现；经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定的营业收入指
标为：以公司 2018 年度营业收入为基数，2019 年、2020 年、2021 年营业收入
长率分别不低于 11%、22%、33%。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。并同意将《关于公司<首期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为重庆华森制药股份有限公司第二届董事会第二次会议相关事项
的独立意见之签字页）




    独立董事：




高学敏                  王桂华                  杨庆英




                                                   2019 年 4 月 30 日