重庆华森制药股份有限公司
     独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的
                              独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定，我们作为重庆华森制药股份有限公司的独立董事，对
公司第二届董事会第三次会议审议通过的相关事项，在审阅有关文件及尽职调查
后，基于独立判断的立场，发表意见如下：


    一、关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的独立意见
    经核查，公司董事会就本次调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的相关事项，已经公司 2019 年第一次临时股东大会授权，
做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。
综上所述，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应
的调整。


    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
    （一）董事会确定公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予日为 2019 年 5
月 21 日，该授予日符合《管理办法》以及《2019 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定
的激励对象获授权益的条件也已成就。
    （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （三）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办
法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
    （五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    （六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年
5 月 21 日，向 126 名激励对象首次授予 154.48 万股限制性股票，授予价格为 10.18
元/股。

    （以下无正文）
（此页无正文，为重庆华森制药股份有限公司第二届董事会第三次会议相关事项
的独立意见之签字页）




    独立董事：




高学敏                  王桂华                  杨庆英




                                                   2019 年 5 月 21 日