上海泽昌律师事务所


       关于重庆华森制药股份有限公司


          公开发行可转换公司债券的


             补充法律意见书（二）




上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层    邮编：200135
        电话：021-50430980      传真：021-50432907

                    二零一八年十二月




                            1
                        上海泽昌律师事务所

                  关于重庆华森制药股份有限公司

                    公开发行可转换公司债券的

                       补充法律意见书（二）



                                                泽昌证字 2018-04-05-04



致：重庆华森制药股份有限公司
    根据本所与发行人签署的律师服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行
人本次申请公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师已为发行人本次
申请公开发行可转换公司债券事宜出具了《法律意见书》、《律师工作报告》及
《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债
券的补充法律意见书》（下称“《补充法律意见书》”）。
    鉴于中国证监会下发《关于请做好重庆华森制药股份有限公司公开发行可转
债发审委会议准备工作的函》，要求律师对发行人相关问题作出进一步补充，根
据发行人的要求，本所律师在对发行人相关事项查证的基础上出具本补充法律意
见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书》的相关内容进行修改、补充或作进一步的即使和说明。
    本补充法律意见书中未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书》为准，本所律师在前述法律文件中的声明事项亦适用于本补
充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中所使用的术语、名称、缩略语与
本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》中的含义
相同。
    本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人已经提供的文件和事实进行了核查验证，现出具本补充法律意见如下：



                                  2
    一、告知函问题 1 申请人本次募投项目“第五期新建 GMP 生产基地项目”
与首发募投项目为同一项目，该项目原投资概算 35,125.94 万元，首发招股说
明书披露“如果本次实际募集资金少于上述项目投资资金需求，缺口部分将通
过公司自有资金或银行借款予以解决”，实际募集资金投入 14,654.25 万元，
本次将项目投资概算增加至 62,340.58 万元。同时，募投项目总投资因生产环
境要求指标提升等增加辅助工程投入，对原筹划购置设备升级换代等新增设备
投资而调整增加，项目的主要产品未发生变化，但项目计算期、建设期、具体
产品类别募投后产能、效益测算（包括但不限于具体产品的收入测算、费用率
测算、内部收益率、投资回收期、净利润水平等各项指标）等众多内容的分析
与表述存在差异，请申请人进一步说明：（1）募投项目投资可行性、投资规模
测算的准确性，是否符合公司实际情况，即使本次总投资概算增加额 27,214.64
万元作为项目新增资金需求量，本次募集资金 3 亿元仍超过该概算增加额，是
否合理，本次募投金额是否超过项目实际需要量；（2）利用本次募集资金解决
首发募投项目投资资金缺口的合理性，本次募集资金使用与上次募集资金使用
的关系，是否违反了首发时作出的相关承诺，未来是否仍存在需追加投资的可
能；（3）前次募投项目投资延期的原因和延期的具体情况，募投项目行业状况
是否发生重大变化，前次募投项目是否高度依赖本次募集资金的继续投入，是
否存在前募无法实施的风险；（4）申请人将原募投项目总投资概算于 2018 年 7
月经董事会决议增加，与首发招股说明书关于“公司董事会已就本次募集资金
投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致认为本次募集资金的运用符合公司
的发展规划，具备实施可行性，且与公司现有生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力等相适应”的表述是否存在矛盾，相关信息披露及风险揭示是
否充分、恰当，本次募投项目投资总额变更是否履行了必要的决策程序和信息
披露义务；（5）前后两次募投项目的建筑工程、设备购置、投资规模、建设周
期、新增产品及产能的差异情况，本次募投项目内部回报率较前次募投项目出
现大幅下滑的原因和合理性；前次募投项目效益测算是否谨慎，相关信息披露
是否准确；（6）本次募投项目效益测算与前次募投项目的效益测算是否存在关
联关系，二者是否需要并且可以区分，相关效益测算结果是否谨慎、合理，对
项目投产到达产期间的效益测算和信息披露是否充分、准确；（7）募投项目生


                                   3
产许可和 GMP 认证的取得是否存在障碍；（8）本次募投项目新增产能的合理性
和产能消化措施；（9）本次募投项目信息披露内容与首次公开发行信息披露内
容的异同，并对差异情况说明原因及合理性，相关信息披露是否真实、准确、
完整。请保荐机构、律师、会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
    （一）募投项目投资可行性、投资规模测算的准确性，是否符合公司实际
情况，即使本次总投资概算增加额 27,214.64 万元作为项目新增资金需求量，
本次募集资金 3 亿元仍超过该概算增加额，是否合理，本次募投金额是否超过
项目实际需要量；

    根据本所律师查阅的《招股说明书》、大华验字[2017]000751 号《验资报告》、
《重庆华森制药股份有限公司华森制药第五期新建 GMP 生产基地项目可行性研
究报告》（2015 年 10 月）、《重庆华森制药股份有限公司华森制药第五期新建
GMP 生产基地项目可行性研究报告》2018 年 6 月）、发行人出具的方案测算表、
《关于增加募集资金投资项目总投资概算的公告》、《关于 2018 年半年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》等文件以及对发行人相关负责人员的访谈、发行
人的说明，本所律师认为，本次募投项目具有可行性，投资规模测算具有准确性，
符合公司实际情况，本次募投金额合理，未超过项目实际需要量。

    （二）利用本次募集资金解决首发募投项目投资资金缺口的具有合理性，
本次募集资金使用与上次募集资金使用的关系，是否违反了首发时作出的相关
承诺，未来是否仍存在需追加投资的可能

    根据本所律师查阅的《招股说明书》、大华验字[2017]000751 号《验资报告》、
《重庆华森制药股份有限公司华森制药第五期新建 GMP 生产基地项目可行性研
究报告》（2015 年 10 月）、《重庆华森制药股份有限公司华森制药第五期新建
GMP 生产基地项目可行性研究报告》（2018 年 6 月）、《关于增加募集资金投资
项目总投资概算的公告》、《关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》、《公开发行可转换公司债券预案》等文件以及发行人的说明，本所律师认
为，本次募集资金使用与上次募集资金使用为累计投入关系，且利用本次募集资
金解决首发募投项目投资资金缺口的具有合理性，本次募集资金的使用未违反
首发时作出的相关承诺，未来暂无追加投资的计划。



                                    4
    （三）前次募投项目投资延期的原因和延期的具体情况，募投项目行业状
况是否发生重大变化，前次募投项目是否高度依赖本次募集资金的继续投入，
是否存在前募无法实施的风险

    根据本所律师查阅的《关于第五期新建 GMP 生产基地募投项目延期公告》、
《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司募集资金投资项目延期的核查
意见》、《关于增加募集资金投资项目总投资概算的公告》等文件以及《食品药品
监管总局关于鼓励药品创新实行优先审评审批的意见》（食药监药化管〔2017〕
126 号）、《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办
发〔2016〕8 号）、《国务院办公厅关于印发药品上市许可持有人制度试点方案的
通知》（国办发〔2016〕41 号）等医疗行业相关政策的出台、中国加入 ICH 以
及发行人的说明，发行人因募集资金到位时间和 IPO 实际融资金额较原计划均
有较大变化、募投项目的设备投入较原计划升级、目前募投项目主体工程建设处
于收尾阶段，后续将对生产设施设备、综合楼、宿舍的装修等进行采购招标、按
照最新出台的药品生产场地转移规定，新生产线需要通过现场检查、验证、检验
及审核的时间较原来有所延长等原因，发行人拟调整项目实施进度，预计项目达
到预定可使用状态时间为 2020 年 12 月 31 日；募投项目所处的医药行业环境
已发生变化，行业密集出台大量政策、措施，对药品生产提出了更高的标准和要
求；发行人基于行业状况的改变以及公司长远规划的发展，发行人对募投项目进
行升级调整，不存在前次募投项目高度依赖本次募集资金投入的情形，不存在前
次募投项目无法实施的风险。

    （四）申请人将原募投项目总投资概算于 2018 年 7 月经董事会决议增加，
与首发招股说明书关于“公司董事会已就本次募集资金投资项目进行了充分考
虑和审慎调查，一致认为本次募集资金的运用符合公司的发展规划，具备实施
可行性，且与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适
应”的表述是否存在矛盾，相关信息披露及风险揭示是否充分、恰当，本次募
投项目投资总额变更是否履行了必要的决策程序和信息披露义务
    根据本所律师查阅的《招股说明书》、《关于增加募集资金投资项目总投资概
算的公告》、《第一届董事会第二十四次会议决议公告》、《2018 年第一次临时股
东大会决议公告》、《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司增加募集资金

                                    5
投资项目总投资概算的核查意见》等文件，本次募投项目投资总额变更已履行了
必要的决策程序和信息披露义务，发行人增加募投项目总投资额与招股说明书中
相应表述不存在矛盾，相关信息披露及风险揭示充分、恰当。
    （五）前后两次募投项目的建筑工程、设备购置、投资规模、建设周期、
新增产品及产能的差异情况，本次募投项目内部回报率较前次募投项目出现大
幅下滑的原因和合理性；前次募投项目效益测算是否谨慎，相关信息披露是否
准确；
    根据本所律师查阅的《招股说明书》、大华验字[2017]000751 号《验资报告》、
《重庆华森制药股份有限公司华森制药第五期新建 GMP 生产基地项目可行性研
究报告》（2015 年 10 月）、《重庆华森制药股份有限公司华森制药第五期新建
GMP 生产基地项目可行性研究报告》2018 年 6 月）、发行人出具的方案测算表、
《关于增加募集资金投资项目总投资概算的公告》、《第一届董事会第二十四次会
议决议公告》、《2018 年第一次临时股东大会决议公告》、《第一创业证券承销保
荐有限责任公司关于公司增加募集资金投资项目总投资概算的核查意见》等文件
以及发行人的说明，发行人前次募投项目与本次募投项目在建筑工程、设备购置、
投资规模、建设周期、新增产品及产能等方面存在合理差异；公司前次募投项目
效益测算谨慎，相关信息披露准确。
    （六）本次募投项目效益测算与前次募投项目的效益测算是否存在关联关
系，二者是否需要并且可以区分，相关效益测算结果是否谨慎、合理，对项目
投产到达产期间的效益测算和信息披露是否充分、准确；
    根据本所律师查阅的《重庆华森制药股份有限公司华森制药第五期新建 GMP
生产基地项目可行性研究报告》（2015 年 10 月）、《重庆华森制药股份有限公
司华森制药第五期新建 GMP 生产基地项目可行性研究报告》（2018 年 6 月）、
发行人出具的方案测算表、《关于增加募集资金投资项目总投资概算的公告》、
《第一届董事会第二十四次会议决议公告》、《2018 年第一次临时股东大会决
议公告》、《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司增加募集资金投资项
目总投资概算的核查意见》等文件以及发行人的说明，本次募投项目效益测算与
前次募投项目的效益均分别进行测算，相关效益测算结果谨慎、合理，对项目投
产到达产期间的效益测算和信息披露充分、准确。


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       （七）募投项目生产许可和 GMP 认证的取得是否存在障碍
    根据发行人已拥有的药品生产许可以及发行人的说明，本次募投项目中新增
的中药饮片须取得药品监管部门的中药饮片生产许可后方可从事生产，因中药饮
片的生产过程与公司中成药的前处理过程相同且其相较于制剂生产要求相对较
低，故本所律师认为，发行人预计取得生产许可不存在实质性障碍。
    根据发行人现有生产线的 GMP 认证情况及发行人的说明，发行人具有通过
GMP 认证相关经验且发行人管理层中有 GMP 认证专家库成员，能够在募投项目规
范性方面给予较多指导，故本所律师认为，发行人取得 GMP 认证不存在实质性障
碍。
       （八）本次募投项目新增产能的合理性和产能消化措施；
    根据发行人作出的对主要产品的产能消化措施分析表、对潜力产品的产能消
化分析表、对新增产品产能消化分析表以及本所律师对发行人相关人员的访谈和
发行人的说明，本次募投项目可以承接发行人目前超负荷产能且发行人主要产
品、潜力产品以及新增产品且上述产品均具有较好的市场前景，故本所律师认为，
本次募投项目新增产能具有合理性，且具备多方面优势支撑新增产能的消化。
       （九）本次募投项目信息披露内容与首次公开发行信息披露内容的异同，
并对差异情况说明原因及合理性，相关信息披露是否真实、准确、完整。
    根据本所律师查阅的《招股说明书》、《募集说明书》、《重庆华森制药股份
有限公司华森制药第五期新建 GMP 生产基地项目可行性研究报告》（2015 年 10
月）、《重庆华森制药股份有限公司华森制药第五期新建 GMP 生产基地项目可行
性研究报告》（2018 年 6 月）、发行人出具的方案测算表、《关于增加募集资
金投资项目总投资概算的公告》、《第一届董事会第二十四次会议决议公告》、
《2018 年第一次临时股东大会决议公告》、《第一创业证券承销保荐有限责任
公司关于公司增加募集资金投资项目总投资概算的核查意见》等文件以及发行人
的说明，发行人着眼于行业未来发展趋势，对“第五期新建 GMP 生产基地项目”
整体进行了升级调整，提高了项目总投资概算。本次调整主要涉及建设期、产能、
产品单价、建筑工程投资、设备购置投资等项目，基于上述数据的变动，募投项
目的铺底流动资金、总投资概算、经济效益测算相应变动。




                                     7
    综上所述，本所律师认为，因募投项目调整升级，本次募投项目与首发信息
披露内容具有合理差异，相关信息披露真实、准确、完整。


    二、告知函问题 4：请申请人进一步说明，首发项目及本次募投项目建设时，
是否由控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司具体实施或变相实施了与工
程相关的业务，与控股股东及其关联方之间是否存在利益输送或潜在的利益输
送情形，相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构及申请人律师说明
核查依据、过程并发表明确核查意见。
    根据本所律师查阅的《重庆市建设工程招标代理委托合同》、《重庆市建设工
程施工招标公告》、《重庆市建设工程施工招标文件备案表》、《招标文件》、《投标
邀请书》、《开标会会议签到表》、《开标会专家签到表》、《投标单位开标签到表》、
《施工开标记录表》、《华森制药第五期新建 GMP 生产基地项目评标报告》、《中标
结果公示表》、《重庆市建设工程中标通知书》、《华森制药第五期新建 GMP 生产基
地项目施工合同》等文件，并网上检索了施工方的工商信息、对外投资、关联方
信息及董监高信息等，并将该等信息与发行人、关联方信息及董监高调查表进行
对比，以及项目现场走访、对发行人相关负责人员的访谈以及发行人的说明，首
发项目及本次募投项目建设时，针对施工设计、土建施工项目等与工程相关的业
务，发行人遵循公开、公正、公平的原则履行了招投标程序。在招投标程序中，
发行人通过投标报价、建设资质、建设工期等方面对投标单位进行综合评分并确
定最终的施工设计、土建施工项目服务方，最终中标单位为重庆市荣昌区华兴建
筑工程有限公司，上述招投标事项均履行了必要的决策程序，招标结果合法有效。
    综上所述，本所律师认为，控股股东成都地建未实施或变相实施与工程相关
的业务，因此发行人与控股股东及其关联方之间不存在利益输送或潜在的利益输
送情形，也不涉及与该等关联交易相关的信息披露。




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